АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

16 декабря 2024 года

Дело №

А56-118291/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Александровой Е.Н., Мирошниченко В.В.,

рассмотрев 11.12.2024 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Автокран.ру» и ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.04.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2024 по делу № А56-118291/2019/положение,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.12.2019 в отношении общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Содружество 57», адрес: 198217, Санкт-Петербург, бул. Новаторов, д. 98, лит. А, пом. 12-Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2.

Определением от 01.07.2020 в отношении Общества введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утвержден ФИО3.

Определением от 11.05.2022 ФИО3 отстранен от исполнения обязанностей внешнего управляющего.

Определением от 02.05.2022 внешним управляющим Общества утвержден ФИО4.

Решением от 18.05.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, временно исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден ФИО4 

Определением от 09.06.2022 конкурсным управляющим утвержден ФИО4 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2022 определение от 09.06.2022 отменено, конкурсным управляющим утверждена ФИО5. 

В  арбитражный суд от конкурсного управляющего ФИО5 поступило заявление об утверждении порядка, сроков и условий продажи доли в размере 28,6% уставного капитала должника.

Определением суда от 04.04.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2024, утверждено положение о продаже имущества должника в редакции, предложенной конкурсным управляющим, с учетом возражений, представленных кредитором ФИО6.

В кассационных жалобах ООО «Автокран.ру» и ФИО1, ссылаются на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просят отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда; ООО «Автокран.ру» просит направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, а ФИО1 –  принять по делу новый судебный акт, утвердить положение о продаже имущества должника в редакции, предложенной конкурсным управляющим.

ООО «Автокран.ру» и ФИО1 в своих кассационных жалобах указывают, что утвердив   редакцию пункта 10.5 Положения, согласно которой весь процесс проведения электронных торгов проводится за 7 этапов длительностью в три рабочих дня каждый, при шаге аукциона в 10% и определив предельную величину снижения  до 25 828 470 руб., суды не учли, что потенциальные покупатели дождутся такой низкой цены и приобретут за эту цену имущество стоимостью 54 000 000 руб. 

Податели жалоб указывают, что условия о задатке, содержащиеся в пункте  10.5  Положения противоречат требованиям к задатку, установленным пунктом 15 статьи 110 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). По мнению подателей жалоб, уменьшение этапов публичных торгов с 11 до 7 утвержденных судами приведет к снижению количества потенциальных покупателей. 

ФИО1 в своей кассационной жалобе ссылается на преждевременность продажи с торгов доли Общества в размере 28,6% уставного капитала, так как фактическая инвентаризация актив должника в полном объеме не проведена и не установлено соотношение дебиторской и кредиторской задолженности. Податель жалобы считает, что взыскание дебиторской задолженности позволит произвести погашение кредиторской задолженности Общества и приведет к удовлетворению требований конкурсных кредиторов без продажи имущества должника. 

Податель жалобы обращает внимание суда округа, что 22.03.2024 собранием кредиторов Общества было принято решение не выставлять на торги любое имущество должника до вступления в законную силу судебных актов по делам № А56-53654/2014, А56-118291/2019/собр.1/суд.расх., тр.2/пересмотр/суд.расх. и тр.3/ пересмотр/суд.расх.

Стороны надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в результате проведенной инвентаризации имущества конкурсным управляющим выявлены прочие внеоборотные активы - доля в уставном капитале Общества в размере 28,6%, номинальной стоимостью 3 334,20 руб. 

Поскольку  предложение конкурсного управляющего о продаже имущества должника не было утверждено собранием кредиторов, управляющий обратилась в суд с ходатайством об утверждении порядка, сроков и условий продажи имущества Общества. 

Согласно приложению № 1  к проекту Положения начальная цена продажи доли указана 54 000 000 руб. 

В соответствии с пунктом 7.2 проекта Положения торги проводятся путем повышения начальной цены продажи на величину, равную величине «шага аукциона», который составляет 5 процентов от начальной цены продажи имущества. 

При этом размер задатка для участия в торгах 20% от начальной цены продажи имущества/лота, что составляет 10 800 000 руб. 

Как указано в разделе 9  проекта Положения, начальная цена продажи имущества/лота должника на повторных торгах устанавливается на 10% ниже начальной цены продажи имущества/лота должника, установленной на первоначальных торгах. Размер задатка для участия в повторных торгах устанавливается в размере 20% от начальной цены продажи на повторных торгах (что составляет 9 720 000 руб.). Шаг аукциона составляет 5% от начальной цены продажи имущества на повторных торгах.

Согласно пункту 10.4 проекта Положения начальная цена продажи имущества/лота посредством публичного предложения устанавливается в размере начальной цены, указанной в сообщении о продаже имущества/лота на повторных торгах. 

Как указано в пункте 10.5 проекта Положения, публичное предложение по продаже имущества включает в себя 11 периодов (этапов) последовательного снижения цены предложения. Длительность каждого этапа составляет 7 рабочих дней. Величина снижения цены предложения на каждом этапе составляет 3%. На последнем этапе цена составляет 70% от начальной цены продажи имущества посредством публичного предложения (что составляет 34 020 000 руб). 

Согласно пункту 10.6 проекта Положения задаток  для участия в торгах посредством публичного предложения составляет 20% от цены продажи имущества, установленной на соответствующем периоде снижения цены. 

Конкурсный кредитор ФИО6 в отзыве на проект Положения предложил  изменить задаток на участия в торгах, указав его 3;% от начальной цены имущества (1 620 000 руб.), так же и на повторных торгах (1 480 000 руб). 

ФИО6  предложил весь процесс проведения электронных торгов провести за 7 этапов длительностью в три рабочих дня каждый, установив шаг аукциона снижения цены в 10% и определив предельную величину снижения цены (цена отсечения) до 25 828 470 руб.

Кредитор также указал, что задаток, внесенный участником торгов на одном из этапов аукциона, должен наделить данного участника правом участвовать в торгах на всех последующих этапах аукциона до окончания торгов. 

Суд первой инстанции  пришел к выводу, что предложенное конкурсным управляющим Положение о порядке реализации имущества должника в целом соответствует требованиям законодательства и не нарушает прав и законных интересов лиц, участвующих в деле. Вместе с тем суд счел, что подлежат изменению условия о размере и порядке уплаты задатка, количестве и длительности этапов продажи имущества посредством публичного предложения, величине снижения цены, а также минимальной продажной цене. Суд утвердил положение в редакции конкурсного управляющего с изменениями, предложенными кредитором ФИО6

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции. Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что условия продажи доли в уставном капитале должника определены судом первой инстанции, исходя из собственного представления о наиболее выгодных условиях реализации имущества, о балансе интересов кредиторов и должника; предложенные ФИО6 условия продажи имущества должника не противоречат императивным требованиям закона, в том числе положениям пункта 15 статьи 110 Закона о банкротстве.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Порядок продажи имущества должника в ходе процедуры конкурсного производства регулируется положениями стаей 110, 111 и 139 Закона о банкротстве. В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 139 Закона о банкротстве предложения о порядке, о сроках и об условиях продажи имущества должника утверждаются собранием кредиторов (комитетом кредиторов).

В соответствии с пунктом 2 статьи 139 Закона о банкротстве в случае возникновения в ходе конкурсного производства обстоятельств, в связи с которыми требуется изменение порядка, сроков и (или) условий продажи имущества должника, конкурсный управляющий обязан представить собранию кредиторов или в комитет кредиторов для утверждения соответствующие предложения относительно таких изменений.

Порядок, сроки и условия продажи имущества должника должны быть направлены на реализацию имущества должника по наиболее высокой цене и должны обеспечивать привлечение к торгам наибольшего числа потенциальных покупателей (абзац седьмой).

В соответствии с абзацем восьмым пункта 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве в случае, если в течение двух месяцев с даты представления конкурсным управляющим собранию кредиторов или в комитет кредиторов предложения о продаже имущества должника собранием кредиторов или комитетом кредиторов не утверждено предложение, включающее в себя сведения о составе имущества, о сроках его продажи, о форме торгов, об условиях конкурса (в случае, если продажа имущества в соответствии с законодательством Российской Федерации осуществляется путем проведения конкурса), о форме представления предложений о цене имущества, о начальной цене его продажи, о средствах массовой информации и сайтах в сети "Интернет", где предлагается соответственно опубликовать и разместить сообщение о продаже имущества, о сроках опубликования и размещения указанного сообщения, конкурсный управляющий вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об утверждении порядка, сроков и условий продажи имущества.

Данное положение утверждается арбитражным судом и должно соответствовать правилам продажи имущества должника, установленным статьями 110, 111, 112, 139 Закона о банкротстве.

Исходя из положений статей 2, 126, 129, 139 и 142 Закона о банкротстве основной задачей конкурсного производства является реализация конкурсной массы должника для целей наиболее полного и соразмерного удовлетворения требований кредиторов. Основным правом кредиторов в деле о банкротстве является право на получение имущественного удовлетворения их требований к должнику.

В соответствии с пунктом 1 статьи 60 Закона о банкротстве арбитражные суды рассматривают заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных названным Законом, между ним и должником, жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исходя из вышеуказанных норм материального и процессуального права, при наличии разногласий по вопросу утверждения положения кредитор и конкурсный управляющий должны доказать, что предложенный каждым из них вариант приведет к желаемому результату получения максимальной цены от продажи имущества должника при минимальных временных и материальных затратах.

В условиях сокращенных сроков проведения процедуры банкротства, предложенные кредитором ФИО6 изменения в пункт 10.5 проекта Положения позволят Обществу сократить сроки проведения торгов посредством публичного предложения с 77 до 21 рабочих дней. 

Изложенные в определении суда первой инстанции  выводы относительно условий, предложенных ФИО6, должным образом аргументированы. Отмечено, в частности, что уменьшение размера задатка и снижение «цены отсечения» способны повысить привлекательность объекта продажи, расширить круг потенциальных покупателей; сокращение количества и продолжительности этапов продажи имущества посредством публичного предложения, увеличение шага, позволит провести процедуру продажи в минимальный срок с учетом временной ограниченности конкурсного производства.

Суд кассационной инстанции не находит оснований, чтобы не согласиться с этими выводами суда. 

Исходя из специфики реализуемого имущества (доля в уставном капитале общества), суды первой и апелляционной инстанций в целях соблюдения баланса интересов между всеми лицами, вовлеченными в процедуру банкротства, а также получения максимального экономического эффекта при минимальных временных и материальных затратах, обоснованно утвердили Положение в редакции, предложенной конкурсным управляющим с изменениями, внесенными кредитором ФИО6 

Вопреки доводам кассационных жалоб, суды, учитывая, что в силу статей 2, 126, 129, 139, 142 Закона о банкротстве основной целью конкурсного производства как ликвидационной процедуры является достижение максимального экономического эффекта при удовлетворении требований кредиторов должника, достигаемого обеспечением баланса между затратами на проведение процедуры конкурсного производства (как финансовыми, так и временными) и ожидаемыми последствиями реализации имущества с установлением начальной цены в размере стоимости, определенной по результатам оценки, не способна негативно повлиять на возможность получения максимальной цены от продажи имущества должника, а наоборот способствует реализации имущества в наиболее короткие сроки.

Довод подателя жалобы о преждевременности утверждения Положения отклоняется, поскольку утверждение судом Положения не влечет обязательность проведения торгов в случае установления конкурсным управляющим возможности удовлетворить требования кредиторов должника без продажи имущества последнего. При этом с учетом специфики имущества (доля в уставном капитале) его могут приобрести иные участники Общества, воспользовавшись своим правом преимущественной покупки доли, установленным статьями 8 и  24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалоб.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.04.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2024 по делу № А56-118291/2019/положение оставить без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Автокран.ру» и ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Е.Н. Александрова

 В.В. Мирошниченко