﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: i№fo@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-63233/2020

Дело № А65-24004/2019

г. Казань

31 мая 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 мая 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Кашапова А.Р., Коноплевой М.В.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РЕСО-Лизинг» 

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.11.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2021 

по делу № А65-24004/2019

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Барс Медицина» Нотфуллина Раиля Мансуровича о признании дополнительного соглашения от 26.12.2018, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Барс Медицина» и обществом с ограниченной ответственностью «РЕСО-Лизинг» недействительным и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Барс Медицина», ИНН 1655322770,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.08.2019 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Страховая компания «Ак Барс-Мед» (далее – ООО «СК «Ак Барс-Мед»).

Решением суда от 06.11.2019 заявление общества с ограниченной ответственностью «СК «Ак Барс-Мед» признано обоснованным. Ликвидируемый должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Конкурсным управляющим ООО «СК «Ак Барс-Мед» утвержден Нотфуллин Раиль Мансурович.

Конкурсный управляющий Нотфуллин Р.М. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой дополнительного соглашения от 26.12.2018 к договору лизинга № 2278КЗ?МЕД/01/2018 от 04.07.2018, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Барс Медицина» (далее – ООО «Барс Медицина») и обществом с ограниченной ответственностью «РЕСО?Лизинг» (далее – ООО «РЕСО?Лизинг»), применении последствий недействительности сделки в виде взыскания в пользу общества с ограниченной ответственностью «Барс Медицина» неосновательного обогащения в размере 224 141, 50 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.11.2020 заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Признаны недействительными пункты 1.2, 4, 5 и 6 соглашения от 26.12.2018 к договору лизинга № 2278КЗМЕД/01/2018 от 04.07.2018, заключенному между ООО «Барс Медицина» и ООО «РЕСО-Лизинг».

Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования сторон по взысканию сальдо встречных исполнений возникших при расторжении договора лизинга № 2278КЗМЕД/01/2018 от 04.07.2018.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2021 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО «РЕСО-Лизинг», ссылаясь на неправильное применение судебными инстанциями норм права и несоответствие сделанных судами выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции, постановление апелляционного суда, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

По мнению заявителя кассационной жалобы, при разрешении спора суды не приняли во внимание, что признанные недействительными пункты дополнительного соглашения соответствуют положениям основного договора лизинга (пункт 2.8), которые не признаны недействительными.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий возражает против приведенных в ней доводов, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между должником и ответчиком 04.08.2018 был заключен договор лизинга № 2278КЗМЕД/01/2018. Предметом договора являлся автомобиль LADA LARGUS, VI№ XTARS045LJ1112802, 2018 г. выпуска. 

Дополнительным соглашением от 26.12.2018 года должник и ответчик расторгли договор лизинга № 2278КЗМЕД/01/2018.

По условиям дополнительного соглашения (оспоренными пунктами) стороны определили следующее.

Расходы, связанные с досрочным расторжением договора включают: расходы, связанные с предпродажной подготовкой, в том числе восстановительным ремонтом, хранением выплатой комиссионного вознаграждения и непосредственной продажей Имущества;

к расходам от реализации относится сумма, равная разнице между остаточной стоимостью имущества (первоначальной стоимостью за вычетом начисленной на момент возврата из лизинга амортизации) с учетом НДС с ценой реализации имущества.

Общая сумма расходов и убытков лизингодателя согласно пункту 1.1. настоящего соглашения, будет сформирована после реализации имущества (пункт 1.2).

Сумма несписанной части первичного аванса по договору лизинга на декабрь 2018 г. составляет 166 850,00 (сто шестьдесят шесть тысяч восемьсот пятьдесят) руб. 00 коп. в т.ч. НДС. Возврат авансового платежа Лизингополучателю не производится (пункт 4).

Стороны определяют на дату подписания настоящего дополнительного соглашения, что комиссия за досрочное расторжение лизинговой сделки составляет 166 850,00 (сто шестьдесят шесть тысяч восемьсот пятьдесят) рублей и 00 копеек, в т.ч. НДС, и считается оплаченной полностью из остатка аванса Лизингополучателя. На данную услугу лизингодатель предоставляет лизингополучателю акт об оказании услуг и счет-фактуру в течение 7 (семи) рабочих дней с даты подписания настоящего соглашения (пункт 5).

Стороны считают все обязательства сторон по договору исполненными в полном объеме, лизингополучатель не имеет никаких финансовых и иных претензий к лизингодателю (пункт 6).

После расторжения договора лизинга автомобиль лизингополучателем был возвращен лизингодателю, в дальнейшем последний реализовал его третьему лицу.

Конкурсный управляющий должником оспаривая пункты 1.2, 4, 5 и 6 дополнительного соглашения от 26.12.2018, просил признать их недействительными, как совершенные с целью причинения вреда кредитором на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Судом установлено, что сделка совершена в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве – в течение года до возбуждения дела о банкротстве (14.08.2019).

В целях установления размера понесенных лизингодателем расходов, предусмотренных пунктом 1.2, суд неоднократно предлагал ООО «РЕСО?Лизинг представить доказательства несения таких расходов.

Из имеющихся доказательств суд установил, что подтвержденными являются расходы ответчика на сумму 5760 руб.

Поскольку затребованных судом доказательств не было представлено, суд сделал вывод об отсутствии других связанных с досрочным расторжением договора лизинга расходов, в том числе, связанных с предпродажной подготовкой, восстановительным ремонтом, выплатой комиссионного вознаграждения и непосредственной продажей имущества.

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания оспариваемых пунктов 1.2, 4, 5 и 6 дополнительного соглашения от 26.12.2018 недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как совершенной при неравноценном встречном представлении, поскольку оспариваемыми пунктами соглашения должник лишился законного права на получения части уплаченных лизинговых платежей в виде сальдо встреченных исполнений, при том, что фактически из определенных в дополнительном соглашении расходов ответчика в размере 166 850 руб. подтверждены расходы лишь на сумму 5760 руб., а автомобиль ответчику был передан.

Исходя из того, что транспортное средство у ответчика отсутствует, расходы в окончательной форме не определены, суд первой инстанции пришел к выводу о необходимости применения указанных последствий недействительности сделки.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 61.2, статьей 61.6 Закона о банкротстве, статьями 624, 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пунктами 1, 3 статьи 11, статьей 19, пунктом 1 статьи 28 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)», разъяснениями, изложенными в пунктах 1, 8 постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63), пункте 3.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2017 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», суд удовлетворил заявленные требования.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Отклоняя доводы ООО «РЕСО-Лизинг» о том, что при расторжении договора стороны руководствовались принципом свободы договора, и расторгли договор на соответствующих условиях, не имея цели причинить друг другу имущественный вред, апелляционный суд указал на то, что спорная сделка причинила вред кредиторам неравноценным встречным предоставлением со стороны ООО «РЕСО-Лизинг» при определении итоговых обязательств, а поскольку сделка совершена в годичный период до возбуждения дела о банкротстве, доказывания цели причинения вреда не требуется.

Отклоняя доводы ООО «РЕСО-Лизинг» о том, что, подписывая договор лизинга, должник согласился с пунктом 2.8 приложения № 4 к договору, согласно которому при расторжении договора аванс возврату не подлежит, апелляционный суд, буквально истолковав содержание пунктов 2.8, 5.6 приложения № 4 к договору лизинга, установил, что в данном случае эти пункты не применимы и аванс подлежит возврату.

Кроме того, как отметил апелляционный суд, дополнительным соглашением стороны установили не безусловный, а зачетный характер не возврата аванса.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене.

Согласно пункту 1 статьи 61.1. Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 3.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой. 

Согласно пункту 1 постановление Пленума № 63 (ред. от 30.07.2013) по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Из пункта 8 постановления Пленума № 63 следует, что пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (пункт 9 постановления Пленума № 63).

В данном случае суды, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, доводы и возражения участвующих в деле лиц в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, установив, что оспариваемая сделка – пункты дополнительного соглашения о расторжении договора лизинга – совершена менее чем за год до возбуждения дела о банкротстве должника, содержала условия о неравноценном встречном предоставлении в виде завышения платы за финансирование (не возвращении авансового платежа), что повлекло уменьшение конкурсной массы на сумму этого платежа, пришли к правомерному выводу о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной в соответствии с положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы, приведенные ООО «РЕСО-Лизинг» в его кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как тождественны доводам, являвшимся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получившим надлежащую правовую оценку.

В соответствии со статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

Иных доводов, опровергающих установленные судом обстоятельства и сделанные выводы, в кассационной жалобе не приведено.

При таких обстоятельствах у суда округа отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.11.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2021 по делу № А65-24004/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                      В.А. Моисеев

 

Судьи                                                                                    А.Р. Кашапов

 

                                                                                              М.В. Коноплева