АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

21 мая 2021 года

Дело №

А13-415/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 13.05.2021.

Полный текст постановления изготовлен 21.05.2021.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Боровой А.А. и Чернышевой А.А.,

при участии представителя акционерного общества «Белозерский леспромхоз»ФИО1 (доверенность от 01.02.2020),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Белозерский леспромхоз» на определение Арбитражного суда Вологодской области от 09.12.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2021 по делу № А13-415/2015,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Вологодской области от 10.06.2015 в отношении открытого акционерного общества «Корпорация Вологдалеспром», адрес: 160035, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Корпорация), введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО2. 

Решением от 15.12.2015 Корпорация признана несостоятельной (банкротом), открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО2 

Определением от 09.10.2019 ФИО2 утверждена конкурсным управляющим, а определением от 13.04.2020 отстранена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Корпорации.

Определением от 02.07.2020 конкурсным управляющим должника утверждена ФИО3.

Акционерное общество «Белозерский леспромхоз», адрес: 161200, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось 05.02.2020  в арбитражный суд с заявлением о возложении на конкурсного управляющего обязанности заключить с Обществом договор купли-продажи прав и обязанностей арендатора из договоров аренды лесных участков от 15.08.2008 № 02-02-16/87-2008, 02-02-16/86-2008, от 18.08.2018 № 02-02-16/85-2008 по результатам состоявшихся 04.03.2019 торгов, на основании протокола о результатах торгов № 34540-ОАОФ/1, с ценовым предложением 73 800 000 руб.

К участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены индивидуальный предприниматель ФИО4 (далее – ИП ФИО4), акционерное общество «Бабаевский ЛПХ» (далее - АО «Бабаевский ЛПХ»), акционерное общество «Группа компаний «Вологодские лесопромышленники» (далее - АО ГК «Вологодские лесопромышленники»), общество с ограниченной ответственностью «Агросистемы» (далее - ООО «Агросистемы»), ФИО5, индивидуальный предприниматель ФИО6 (далее - ИП ФИО6). 

Определением от 09.12.2020, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2021, в удовлетворении заявления Общества отказано.

В кассационной жалобе Общество просит отменить определение от 09.12.2020 и постановление от 12.03.2021, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленного требования в полном объеме.

В обоснование кассационной жалобы ее податель указывает, что иные лица, участвующие в торгах и предложившее наиболее высокую цену по сравнению с Обществом выразили отказ от заключения договора с должником.

По мнению подателя жалобы,  исполняя требования Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и действуя добросовестно, конкурсный управляющий был обязан предложить Обществу заключить договор по результатам торгов.

Конкурсный управляющий направил в суд округа 15.05.2021 в электронном виде ходатайство о рассмотрении жалобы в его отсутствие; по существу спора поддержал правовую позицию, изложенную ранее в письменных документах, представленных в материалы обособленного спора.

В судебном заседании представитель Общества поддержала доводы кассационной жалобы. На вопросы суд пояснила, что в настоящее время назначены повторные торги, в которых Общество не планирует принимать участие. 

Остальные лица, участвующие в деле,  надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность определения от 09.12.2020 и постановления от 12.03.2021 проверена в кассационном порядке.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, решением собрания кредиторов должника от 10.12.2018 утверждено Положение о порядке и условиях проведения торгов по продаже имущественных прав и обязанностей Корпорации из договоров аренды лесных участков от 15.08.2008 № 02-02-16/87-2008, 02-02-16/86-2008, от 18.08.2008 № 02-02-16/85-2008. 

Объявление о проведении торгов размещено в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве от 21.12.2018 № 3329421 и издании «Коммерсантъ» от 22.12.2018 № 78030233019 / № 237(6475).

 Торги в форме аукциона по продаже права и обязанности арендатора (должника) из договоров аренды лесных участков состоялись 04.03.2019.

Организатором торгов 12.03.2019 опубликовано сообщение № 3563505, в котором указано, что назначенный на 04.03.19 в 16:00 аукцион состоялся; победителем торгов признан ИП ФИО4 с ценой предложения                      160 200 000 руб. 

Общество, ссылаясь на то, что по результатам торгов договор купли-продажи с победителем торгов не заключен, обратилось в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции с которым согласился и апелляционный суд, отказал в удовлетворении требования, придя к выводу об отсутствии оснований для возложения на конкурсного управляющего обязанности заключить договор купли-продажи прав и обязанностей арендатора из договоров аренды лесных участков от 15.08.2008 № 02-02-16/87-2008, 02-02-16/86-2008, от 18.08.2018 № 02-02-16/85-2008 по результатам торгов 04.03.2019 именно с Обществом.

При принятии обжалуемых судебных актов суды учли, что иные участники аукциона, сделавшие ценовые предложения, превышающие предложение Общества, выражают готовность заключить договор купли-продажи имущества должника.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд округа приходит к следующему.

Согласно абзацу второму пункта 16 статьи 110 Закона о банкротстве в случае отказа или уклонения победителя торгов от подписания данного договора в течение пяти дней с даты получения указанного предложения арбитражного управляющего внесенный задаток ему не возвращается и арбитражный управляющий вправе предложить заключить договор купли-продажи участнику торгов, которым предложена наиболее высокая цена по сравнению с ценой, предложенной другими участниками торгов, за исключением победителя торгов.

Аналогичное положение содержится в пункте 5.4 Положения.

Как обоснованно указали суды, приведенные положения Закона о банкротстве означают право конкурсного управляющего предложить другим участникам торгов заключить договор купли-продажи в порядке убывания их предложения о цене, начиная с того, которым предложена наиболее высокая цена, в случае отказа первого участника заключить договор купли-продажи по цене, предложенной им на торгах. 

Победителем торгов признан ИП ФИО4 Из представленных в материалы дела пояснений победителя торгов следует, что ФИО4 подтвердил свое намерение заключить договор. 

Вместе с тем в материалы дела также представлены письма Департамента лесного комплекса Вологодской области об отказе в выдаче согласия на заключение договора с победителем торгов ввиду наличия у Корпорации задолженности по уплате налогов, сборов, пеней, штрафов.

ИП ФИО4 обратился в арбитражный суд с требованием о признании недействительным отказа Департамента лесного комплекса Вологодской области в выдаче согласия исполняющему обязанности конкурсного управляющего Корпорации на совершение сделки по уступке права аренды лесного участка. Решением Арбитражного суда Вологодской области от 11.12.2019 по делу № А13-11973/2019, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2020 по тому же делу, в удовлетворении требований ИП ФИО4 отказано.

Как верно указали суды, наличие отказа Департамента лесного комплекса Вологодской области в выдаче согласия на уступку права аренды лесного участка не может расцениваться как недобросовестное поведение победителя торгов.

Доказательства того, что победитель торгов уклоняется от заключения договора с должником, материалы дела не содержат.

 При таких обстоятельствах Общество не доказало наличие условий, предусотренных статьей 110 Закона о банкротстве.

Кроме того, согласно протоколу аукциона по продаже имуществаот 05.03.2019 № 34540-ОАОФ/1 ценовые предложения, превышающие предложение Общества, были заявлены другими участниками: АО «Бабаевский ЛПХ»,АО ГК «Вологодский лесопромышленники», ООО «Агросистемы», ФИО5 и ИП ФИО6

Судами установлено и подтверждается материалами дела, что иные участники аукциона, сделавшие ценовые предложения, превышающие предложение Общества, выражают готовность заключить договор купли-продажи имущества должника, ввиду чего оснований для заключения договора с Обществом не имеется.

Довод подателя жалобы о том, что иные лица, участвующие в торгах и предложившее наиболее высокую цену по сравнению с Обществом выразили отказ от заключения договора, противоречит материалам дела и установленным судами обстоятельствам.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства в совокупности и взаимосвязи, суды правомерно отказали в удовлетворении заявленного Обществом требования.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 09.12.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2021 по делу № А13-415/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества «Белозерский леспромхоз» – без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

А.А. Боровая

А.А. Чернышева