АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-8434/2023

Дело № А57-17502/2022

г. Казань

25 сентября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 сентября 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Федоровой Т.Н.,

судей Арукаевой И.В., Тюриной Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Замятиной Н.И.,

при участии в судебном заседании с использованием системы веб-конференции (онлайн заседания) представителей:

истца (общества с ограниченной ответственностью «МЭЗ Юг Руси») - ФИО1 (доверенность от 27.09.2022),

ответчика (общества с ограниченной ответственностью «Авангард-Агро») ? ФИО2 (доверенность от 01.08.2023),

ответчика (общества с ограниченной ответственностью «Агровита») ? ФИО3 (доверенность от 10.01.2023),

в отсутствие истца (акционерного общества «НВКбанк») и третьего лица – извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «МЭЗ Юг Руси» 

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 16.03.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2023 

по делу № А57-17502/2022

по исковому заявлению акционерного общества «НВКбанк» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и общества с ограниченной ответственностью «МЭЗ Юг Руси» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Авангард-Агро» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), к обществу с ограниченной ответственностью «Агровита» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании сделки недействительной,

с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ?  административного управляющего ООО «Авангард-Агро» ФИО4,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «НВКбанк» (далее - АО «НВКбанк», истец-1) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Авангард-Агро» (далее – ООО «Авангард-Агро», ответчик-1), к обществу с ограниченной ответственностью «Агровита» (далее – ООО «Агровита», ответчик-2) о признании недействительным договора поставки от 01.04.2020 № 1, заключенного между ООО «Агровита» и ООО «Авангард-Агро». 

Определением суда от 02.08.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен административный управляющий ООО «Авангард-Агро» ФИО4 

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 02.08.2022 к участию в деле в качестве соистца, привлечено общество с ограниченной ответственностью «МЭЗ Юг Руси» (далее - ООО «МЭЗ Юг Руси», истец-2).

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 16.03.2023, оставленным без изменения  постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец-2 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и несоответствие выводов, сделанных судами, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

ООО «Агровита» представило отзыв на кассационную жалобу, просит оставить ее без удовлетворения, принятые по делу судебные акты без изменения.

В судебном заседании суда кассационной инстанции с использованием системы веб-конференции (онлайн заседания) принимали участие представители сторон. Истец-1 и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы (путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в соответствии с требованиями абзаца 2 части 1 статьи 121 АПК РФ), представителей в суд не направили.

Согласно части 3 статьи 284 АПК РФ неявка извещенных надлежащим образом лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Арбитражный суд Поволжского округа, обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела и проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 АПК РФ, только в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, а также проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу обстоятельствам, имеющимся в материалах дела доказательствам, приходит к следующим выводам.

Как установлено судами, в Арбитражный суд Саратовской области 17.06.2021 поступило заявление ООО «Агровита», уточненное в ходе судебного разбирательства в порядке статьи 49 АПК РФ, о признании должника – ООО «Авангард-Агро» несостоятельным (банкротом); введении процедуры наблюдения; назначении временным управляющим должника ФИО4 - члена Саморегулируемой межрегиональной общественной организации «Ассоциация антикризисных управляющих»; включении требований в размере 1 356 794,76 руб. в третью очередь реестра требований кредиторов должника; установлении вознаграждения временному управляющему в размере 30 000 руб. ежемесячно за счет имущества должника. 

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 24.06.2021 по делу № А57-13104/2021 принято к производству заявление кредитора – ООО «Агровита» о признании ООО «Авангард-Агро» несостоятельным (банкротом); назначил судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) с последующим отложением.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 11.11.2021 по делу № А57-13104/2021 заявление кредитора - ООО «Агровита» признано обоснованным, в отношении ООО «Авангард-Агро» введена процедура наблюдения на срок до 11.04.2022. Временным управляющим утверждена ФИО4. При этом суд признал обоснованными требования заявителя ООО «Агровита» в размере 1 356 794,76 руб., из которых: основной долг – 1 024 195,16 руб., неустойка – 306 294,60 руб., расходы по госпошлине – 26 305 руб. и включил в реестр требований кредиторов должника - ООО «Авангард-Агро», для удовлетворения в третью очередь. 

Данные требования у ООО «Агровита» к ООО «Авангард-Агро» возникли в результате заключения ООО «Агровита» договора уступки прав требований (цессии) от 04.12.2020 № 4 с АО «ТД Русский Гектар». Основания возникновения прав требований к ООО «Авангард-Агро» у АО «ТД Русский Гектар» проверены и установлены также определением Арбитражного суда Саратовской области от 11.11.2021 по делу № А57-13104/2021 (определение о введении процедуры наблюдения).

В Арбитражный суд Саратовской области 20.12.2021 поступило требование кредитора – ООО «Агровита» о включении в реестр требований кредиторов должника – ООО «Авангард-Агро» задолженности в сумме 378 215 037,93 руб. (дело № А57-1314/2021).

Как следует из материалов дела, на момент принятия к производству заявления ООО «Агровита» о признании ООО «Авангард-Агро» несостоятельным (банкротом), ООО «Авангард-Агро» имел неисполненные денежные обязательства перед ООО «Агровита», которые возникли на основании ненадлежащего исполнения условий договора поставки  от 04.04.2020 № 1. 

В соответствии с договором поставки от 01.04.2020 № 1, заключенному между ООО «Агровита» (поставщик) и ООО «Авангард-Агро» (покупатель), поставщик обязался поставить, а покупатель принять товар (сельхозпродукция) и оплатить его на условиях настоящего договора и спецификаций к нему. 

Согласно спецификации № 1 от 01.04.2020 ООО «Агровита» обязалось поставить подсолнечник урожая 2019 года на сумму 70 400 000 руб. Срок действия договора до 31.12.2020. 

Согласно спецификации от 02.11.2020 № 2 ООО «Агровита» обязалось поставить подсолнечник урожай 2019 года на сумму 91 200 000 руб. Срок действия договора до 31.12.2020. 

Согласно спецификации от 20.11.2020 № 3 ООО «Агровита» обязалось поставить пшеницу 4 класса урожай 2020 года на сумму 22 000 000 руб. Срок действия договора до 30.12.2020.

Согласно спецификации от 30.12.2020 № 4 ООО «Агровита» обязалось поставить подсолнечник урожай 2020 года на сумму 63 360 000 руб. Срок действия договора до 01.03.2021. 

Согласно спецификации от 01.02.2021 № 5 ООО «Агровита» обязалось поставить подсолнечник урожай 2020 года на сумму 102 960 000 руб. Срок действия договора до 01.02.2021.

Согласно спецификации от 29.04.2021 № 6 ООО «Агровита» обязалось поставить подсолнечник урожай 2020 года на сумму 84 750 000 руб. Срок действия договора до 01.06.2021. 

Как установлено судом при рассмотрении обособленного спора, ООО «Агровита» свои обязательства по условиям поставки в рамках вышеуказанного договора исполнило в полном объеме, что подтверждается УПД и актом сверки, а ООО «Авангард-Агро» свои обязательства по оплате исполнило не в полном объеме, что подтверждается актом сверки. 

Согласно расчетам кредитора – ООО «Агровита», задолженность ООО «Авангард-Агро» перед ООО «Агровита» составила 378 215 037,93 руб. 

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 25.01.2022 признаны обоснованными требования кредитора – ООО «Агровита» в размере 378 215 037,93 руб. и включены в реестр требований кредиторов должника – ООО «Авангард-Агро» для удовлетворения в третью очередь. 

АО «НВКбанк» и ООО «МЭЗ Юг Руси» обращаясь с иском считают договор поставки от 01.04.2020 № 1 мнимой сделкой, то есть сделкой, совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия; полагают, что в реальности никаких поставок продукции, обусловленной спецификациями, ООО «Агровита» в адрес ООО «Авангард-Агро» не осуществляло. 

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая исковые требования, суды первой и апелляционной инстанции правомерно руководствовались положениями статей 10, 168, 170, 506, 513, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пришли к обоснованному выводу, что реальность исполнения сделки по поставкам подтверждена надлежащим образом оформленными первичными бухгалтерскими документами. 

В силу пункта 1 статьи 170 АПК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Анализ положений указанной нормы свидетельствует о том, что мнимая сделка заключается лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Стороны совершают эту сделку, заранее зная, что она не будет исполнена; по мнимой сделке стороны преследуют иные цели, нежели предусмотренные в договоре. Волеизъявление не совпадает с действительной волей сторон. Для признания сделки мнимой необходимо установить, что стороны сделки не намеревались создать соответствующие ей правовые последствия; заключенную сделку стороны фактически не исполняли и исполнять не намеревались; правовые последствия, предусмотренные заключенной сделкой, не возникли.

Согласно пункту 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). 

В этом же пункте судам разъяснено, что следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Таким образом, юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении требования о признании той или иной сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение исполнять соответствующую сделку.

Как указано в определении Верховного Суда Российской Федерации от 29.10.2018 № 308-ЭС18-9470, характерной особенностью мнимой сделки является стремление сторон правильно оформить все документы без намерений создать реальные правовые последствия ввиду заинтересованности как истца, так и ответчика в сокрытии действительной цели сделки при установлении признаков мнимости повышается роль косвенных доказательств.

Суду необходимо оценить несогласованность представленных доказательств в деталях, противоречие доводов истца здравому смыслу или сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, отсутствие убедительных пояснений разумности действий и решений сторон сделки и т.п.

По смыслу приведенных норм Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации для признания сделки недействительной на основании статьи 10 и 168 ГК РФ, а также для признания сделки мнимой на основании статьи 170 этого же кодекса необходимо установить, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности.

Между тем, заявляя данный довод, ответчиком не представлено доказательств, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности.

Судами правомерно учтена позиция Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенная в постановлении Президиума от 01.11.2005 № 2521/05, согласно которой реально исполненная сделка не может быть признана мнимой или притворной.

Реальность исполнения спорного договора поставки подтверждается представленными в материалы дела доказательствами, а именно: универсальными передаточными документами, договорами субсубаренды земельных участков.

Так, как верно указано судами, ООО «Агровита» в период с 2019 года по 2020 год являлось арендатором (субарендатором) земельных участков сельскохозяйственного назначения: 

- на основании договора № 3-А/30 субсубаренды земельных участков от 30.05.2019 ООО «Авангард-Агро» (субарендатор) передало в субсубаренду ООО «Агровита» (субсубарендатор) земельные участки сельскохозяйственного назначения: с кадастровым номером 64:36:060403:18 общей площадью 268,4907 га, распложенный по адресу: Саратовская область, Федоровский район, Первомайское МО, земли АО «Караманское», поле 1/348; с кадастровым номером 64:36:060405:91 общей площадью 178,9903 га, расположенный по адресу: Саратовская область, Федоровский район, Первомайское МО, земли АО «Караманское», поле 2/297; с кадастровым номером 64:20:000000:2999 общей площадью 153,45 га, расположенный по адресу: Саратовская область, Марксовский район, Липовское МО, район п.им. Тельмана; с кадастровым номером 64:20:0417016:54 общей площадью 16 га, расположенный по адресу: Саратовская область, Марксовский район, 1.1 км северо-восточнее п. им.Тельмана; с кадастровым номером 64:36:060405:90 общей площадью 469,0056 га, расположенный по адресу: Саратовская область, Федоровский район, Первомайское МО, земли АО «Караманское», поле 1/386. Срок договора установлен в 1 месяц. Согласно дополнительному соглашению от 25.06.2019 срок действия договора установлен на 6 месяцев;

- на основании договора № l-A/З субаренды земельных участков от 30.05.2019 ООО «Авангард-Агро» (арендатор) передало в субаренду ООО «Агровита» (субарендатор) земельные участки сельскохозяйственного назначения: с кадастровым номером 64:20:040501:46 общей площадью 1117,9392 га, распложенный по адресу: Саратовская область, Марксовский район, Липовское МО, к северу от с.Яблоня; с кадастровым номером 64:20:040301:85 общей площадью 2711,7291 га, расположенный по адресу: Саратовская область, Марксовский район, земли бывшего совхоза «Зоринский»; с кадастровым номером 64:20:000001:202 общей площадью 1115,9968 га, расположенный по адресу: Саратовская область, Марксовский район, п.им. Тельмана, из земель СПК «Федоровское». Срок договора установлен в 1 месяц.

Согласно дополнительному соглашению от 25.06.2019 срок действия договора установлен на 6 месяцев; 

- на основании договора № 2-А/3 субаренды части земельного участка от 07.06.2019 ООО «Авангард-Агро» (арендатор) передало в субаренду ООО «Агровита» части земельного участка сельскохозяйственного назначения, общей площадью 4 059,6443 га из земельного массива общей площадью 5387,2762 га, адрес объекта: Саратовская область, Марксовский район, земли бывшего совхоза «Зоринский», кадастровый номер 64:20:040401:111. Срок аренды установлен в 1 месяц. Согласно дополнительному соглашению от 01.07.2019 срок договора установлен на 11 месяцев;

- на основании договора № Д-739/07-2019 аренды земельных участков от 09.08.2019 АО Зоринское» (арендодатель) передало в аренду ООО «Агровита» (арендатор) земельные участки сельскохозяйственного назначения, расположенные по адресу: Саратовская область, Марксовский район, земли бывшего совхоза «Федоровский», с кадастровым номером 64:20:000000:165 общей площадью 13 195 898 кв.м; земельный участок с кадастровым номером № 964:20:000000:201 общей площадью 13 870 342 кв.м,. Срок действия договора - 10 лет;

- на основании договора № Д-740/07-2019 субаренды земельных участков от 09.08.2019 АО «Зоринское» (арендодатель) передало в субаренду ООО «Агровита» (арендатор) земельные участки сельскохозяйственного назначения, расположенные по адресу: Марксовский район, ЗАО «Зоринское» (земли бывшего совхоза «Зоринский») с кадастровым номером 64:20:000000:120 общей площадью 14 641 519 кв.м; с кадастровым номером 964:20:000000:2953 общей площадью 380 кв.м; с кадастровым номером 64:36:060405:88; с кадастровым номером 64:36:060405:89 общей площадью 2 147 947 кв.м; с кадастровым номером 64:36:060405:96 общей площадью 179 000 кв.м; с кадастровым номером общей площадью 64:20:000000:117 общей площадью 18 840 000 кв.м. Срок действия договора субаренды -10 лет;

- на основании договора № Д-742/07-2019 аренды земельных участков от 09.08.2019 АО «Зоринское» (Арендодатель) передало в аренду ООО «Агровита» (Арендатор) земельные участки сельскохозяйственного назначения, расположенные по адресу: Марксовский район (земли бывшего совхоза «Зоринский») с кадастровым номером 64:20:040301:85 общей площадью 2711,7291 га; с кадастровым номером 64:20:000000:202 общей площадью 1115,9968 га. Срок действия договора аренды - 10 лет;

- на основании договора №°Д-746/07-2019 аренды земельных участков от 09.08.2019 ООО «Вектор-Рэй» (Арендодатель) передало в аренду ООО «Агровита» (Арендатор) земельный участок сельскохозяйственного назначения, расположенные по адресу: Саратовская область, Марксовский район, Липовское муниципальное образование, к северу от с. Яблоня, с кадастровым номером 64:20:04040501:46 общей площадью 1117,9392 га. Срок действия договора аренды - 10 лет; 

- на основании договора №°Д-757/08-2019 аренды земельных участков от 08.07.2019 ООО «Альфа-Лэнд» (Арендодатель) передало в аренду ООО «Агровита» (Арендатор) земельный участок сельскохозяйственного назначения, расположенный по адресу: Марксовский район, земли бывшего совхоза «Зоринский», с кадастровым номером 64:20:040401:111 общей площадью 53 619 175 кв.м. Срок действия договора аренды - 10 лет.

Таким образом, как верно указали суды, ООО «Агровита», начиная с 2019 года, владело более 14 000 га сельскохозяйственных земель, постепенно увеличивая площадь арендуемых земель.

Согласно формам федерального статистического наблюдения № 1-фермер «Сведения об итогах сева под урожай» и № 2-фермер «Сведения о сборе урожая сельскохозяйственных культур» за 2019-2020 годы ООО «Агровита» было засеяно 5000 га пшеницы и 5000 га подсолнечника в 2019 году и 3000 га пшеницы и 7000 га подсолнечника в 2020 году. Собрано, соответственно, 5899 тонн пшеницы и 9766 тонн подсолнечника в 2019 году и 11 880  тонн пшеницы и 13 512 тонн в 2020 году.

Для производства посева и уборки урожая ООО «Агровита» был заключен договор на выполнение сельскохозяйственных работ от 31.05.2019 № 1/С с ООО «Авангард - Агро». 

По условиям вышеуказанного договора ООО «Авангард-Агро» (Исполнитель) обязался выполнить по заданию ООО «Агровита» (Заказчика) сельскохозяйственные работы, перечень и сроки которых, а также место выполнения, порядок и условия расчетов указаны в Приложениях (Спецификациях) к договору. Работы выполняются силами и средствами Исполнителя с использованием транспортных средств и оборудования Исполнителя. Срок действия договора - до 31.12.2019 с условием пролонгации. 

Согласно Спецификации № 1 (пшеница) от 31.05.2019 общая стоимость работ (пахота, культивация, боронование, культивация, посев с внесением удобрений, опрыскивание, уборка и перевозка на ток) составляет 3 410 000 руб.

Согласно Спецификации № 2 (подсолнечник) от 31.05.2019 общая стоимость работ (рыхление почвы, внесение удобрений, пахота, боронование, культивация, посев с внесением удобрений, внесение почвенного гербицида, обработка граминицидом, внесение удобрений (подкорм), уборка, перевозка на ток) составляет 4 140 000 руб. 

Согласно Спецификации № 3 (пшеница) от 01.03.2020 общая стоимость работ составляет 2 772 000 руб. 

Согласно Спецификации № 4 (подсолнечник) от 01.03.2020 общая стоимость работ составляет 6 174 000 руб.

Также с целью расширения сельскохозяйственной деятельности ООО «Агровита» был заключен договор аренды имущества от 01.07.2019 № Д-1230/10-2019 с ЗАО «Зоринское». Договор был заключен на срок 11 месяцев, т.е. до 31.05.2020.

Кроме того, 01.06.2020 между ООО «Агровита» (поклажедатель) был заключен договор хранения № 3 с ООО «Придорожный элеватор» (хранитель), по условиям которого хранитель принимает на хранение сельскохозяйственную продукцию. Срок договора хранения определен до 30.07.2021.

Между ООО «Придорожный элеватор» (хранитель) и ООО «Агровита» (поклажедатель) также были заключены договоры от 13.01.2020 № 2 и от 01.06.2020 № 3 на оказание комплекса услуг по хранению сельскохозяйственной продукции (зерновые и масличные культуры). 

Согласно условиям, установленным в договорах, поклажедатель обязуется оплачивать услуги хранителя, а хранитель обязуется оказывать клиенту комплексы услуг по отгрузке, приемке, сушке, очистке продукции своими силами.

На основании изложенного, суды обеих инстанций пришли к обоснованному выводу, что доводы АО «НВКбанк» об отсутствии производственных мощностей для выращивания и складирования сельскохозяйственных культур опровергаются вышеуказанными доказательствами и подтверждают наличие реальных правоотношений.

На основании договора поставки от 01.04.2020 № 1 ООО «Агровита» (поставщик) обязалось продать ООО «Авангард-Агро» (покупатель) сельхозпродукцию. Поставка осуществлялась на основании спецификаций от 01.04.2020 № 1, от 02.11.2020 № 2, от 20.11.2020 № 3, от 30.12.2020 № 4, от 01.02.2021 № 5, от 29.04.2021 № 6. 

Передача товара осуществлялась путем его переоформления на лицевой счет покупателя и подтверждается квитанциями ООО «Придорожный элеватор» на приемку хлебопродуктов по форме ЗПП-13: от 01.04.2020 № 24, от 02.11.2020 № 9, от 20.11.2020 № 11, от 30.12.2020 № 15, от 01.02.2021 № 19, от 29.04.2021 № 25.

Подсолнечник урожая 2019 года, приобретенный, в том числе у ООО «Агровита» по ЗПП-13 от 01.04.2020 № 24 и по ЗПП-13 от 02.11.2020 № 9, был поставлен в дальнейшем ООО «Авангард-Агро» покупателю ООО «Аквилон» по договорам поставки от 15.04.2020 № 15.04.20 АКВ-АА и от 06.10.2020 № 06.10.2020 АКВ-АА. 

В подтверждение реальности поставки ООО «Авангард-Агро» были составлены товарно-транспортные накладные. Карантинные сертификаты на данные партии подсолнечника оформлялись по договоренности самим покупателем (ООО «Аквилон»). 

Пшеницу 4 класса, приобретенную, в том числе, у ООО «Агровита» по ЗПП-13 от 20.11.2020 № 11, ООО «Авангард-Агро» поставлял в адрес АО «Астон» по договорам поставки сельскохозяйственной продукции от 14.10.2020 № 20-10-7400А и от 19.02.2021 № 21-02-525А. Карантинные сертификаты оформлялись самим покупателем АО «Астон». 

Подсолнечник урожая 2020 года в количестве 5500 тонн, приобретенный у ООО «Агровита» по ЗПП-13 от 30.12.2020 № 15, от 01.02.2021 № 19, от 29.04.2021 № 25, ООО «Авангард-Агро» отгружало в ООО «Астон» по договору поставки сельскохозяйственной продукции от 12.10.2020 № 20-10-7353 (карантинные сертификаты оформлялись ООО «Авангард-Агро»), в ООО «КомбиС» по договору поставки зерновых культур от 18.12.2020 № 9/12-20, в АО «НЭФИС-БИОПРОДУКТ» по договору поставки от 16.02.2021 № Н36/21-СТА.

Как верно указано судами, факт отражения в налоговой отчетности ООО «Авангард-Агро» - книге покупок по контрагенту ООО «Агровита» за период 2 квартал 2020 года, 4 квартал 2020 года, 1-3 кварталы 2021 года, в совокупности с иными доказательствами, представленными ответчиком: УПД, квитанциями ЗПП-13, а также фактическая возможность ООО «Агровита» осуществить поставку и получить от сделки экономическую выгоду (аренда земельных участков, складов, сельхозтехники), и факты последующей реализации ООО «Авангард-Агро» приобретенных сельхозкультур, подтвержденных договорами и ТТН, частичная оплата со стороны ООО «Авангард-Агро», свидетельствуют о реальности спорной сделки. 

При этом частичное отсутствие у ООО «Авангард-Агро» карантинных сертификатов на реализованные в дальнейшем партии сельхотоваров объясняется ответчиком тем, что оформление карантинных сертификатов между ООО «Агровита» и ООО «Авангард-Агро» не требовалось, поскольку товар за территорию фитосанитарной зоны не вывозился, а хранился на элеваторе.

Таким образом, оценив оспоренную сделку на предмет ее ничтожности в силу статей 10 и 170 ГК РФ, суды обеих инстанций не усмотрел обстоятельств, указывающих на злоупотребление сторонами правом, направленности действий сторон на причинение вреда иным лицам, сговора для реализации противоправных целей и нарушения иных охраняемых законом прав лиц. 

В рассматриваемом случае, стороны совершили действия, направленные на возникновение именно тех правовых последствий, которые предусмотрены договорами поставки (статьи 506, 516 ГК РФ), совершили необходимые действия, связанные с передачей товара и его принятием уполномоченными лицами. Направленность волеизъявления сторон договора при поставках продукции и оплате за нее на достижение других правовых последствий не подтверждена соответствующими доказательствами. 

При указанных обстоятельствах судебная коллегия приходит к выводу, что суды первой и апелляционной инстанций приняли законное и обоснованное решение по делу, полно и всесторонне исследовав и оценив представленные доказательства, установив имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применив нормы права.

Доводы заявителя кассационной жалобы фактически повторяют доводы, изложенные в апелляционной жалобе, и направлены на переоценку установленных судебными инстанциями обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда округа.

Принимая во внимание изложенное, оснований для отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 16.03.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2023 по делу № А57-17502/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий судья                                            Т.Н. Федорова

 

Судьи                                                                                    И.В. Арукаева

 

                                                                                              Н.А. Тюрина