ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

г. Ульяновск                                                                               Дело №А72-16341/2018

«29» октября 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена «22» октября 2019 года.

Полный текст решения изготовлен «29» октября 2019 года.

Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи П.Г.Юдина, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания                  ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению 

ФИО2 

к Обществу с ограниченной ответственностью «Димитровградский завод стеклоподъемников» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Ульяновская область,  г. Димитровград

о выплате действительной стоимости доли 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

 - Управление Федеральной службы судебных приставов по Ульяновской области.

- Судебный пристав-исполнителя МОСП по исполнению особых исполнительных производств УФССП России по Ульяновской области  ФИО3, г.Ульяновск

при участии в заседании:

от истца – ФИО4, доверенность от 12.11.2018;

от ответчика – не явился, уведомлен;

от третьих лиц – не явились, уведомлены;

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Димитровградский завод стеклоподъемников» о выплате действительной стоимости доли.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 08.10.2018 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 13.11.2018 предварительное судебное заседание завершено, дело назначено к судебному разбирательству.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 02.07.2019 ходатайство истца о назначении судебной экспертизы удовлетворено, по делу №А72-16341/2018 назначена судебная экспертиза, проведение экспертизы поручено эксперту Общества с ограниченной ответственностью «Многопрофильный деловой центр» ФИО5.

На разрешение эксперта поставлены следующие вопросы: 

- Определить действительную стоимость доли ФИО2 (12,5%) в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Димитровградский завод стеклоподъемников» с учётом рыночной стоимости активов организации, по состоянию на 31.12.2014г.?

Установлен срок для проведения экспертизы и представления заключения в арбитражный суд до 02.08.2019. 

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 09.08.2019 удовлетворено ходатайство Общества с ограниченной ответственностью «Многопрофильный деловой центр» о продлении срока проведения экспертизы, срок проведения экспертизы и представления экспертного заключения в суд по делу №А72-16341/2018 продлен до 02.09.2019.

Общество с ограниченной ответственностью «Многопрофильный деловой центр» представило в Арбитражный суд Ульяновской области экспертное заключение №э5391/19 от 26.08.2019. 

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 02.09.2019 производство по делу №А72-16341/2018 возобновлено.

26.09.2019 через канцелярию Арбитражного суда Ульяновской области от ответчика поступили письменные пояснения, копия постановления от 21.12.2018, копия платежного поручения №1181 от 24.09.2019, копия уведомления о перечислении.

В судебном заседании Арбитражный суд Ульяновской области огласил экспертное заключение Общества с ограниченной ответственностью «Многопрофильный деловой центр» №э5391/19 от 26.08.2019. 

В судебном заседании 26.09.2019 представитель истца на исковых требованиях настаивал.

Представитель ответчика исковые требования признал в сумме 7 088 699 руб. 38 коп., дополнительно пояснил, что в указанную сумму входят проценты за пользование чужими денежными средствами.

В судебном заседании 26.09.2019 в соответствии со ст.163 Арбитражного процессуального кодекса РФ объявлен перерыв  до 01.10.2019  до 14 час. 30 мин.

Сведения о месте и времени продолжения судебного заседания  размещены на официальном сайте Арбитражного суда Ульяновской области в сети Интернет по адресу: http://ulyanovsk.аrbitr.ru, информационно-справочном киоске  в  здании суда, и на официальном сайте «Картотека арбитражных дел» в сети Интернет по адресу:  http://kad.arbitr.ru/.

30.09.2019 через канцелярию Арбитражного суда Ульяновской области от ответчика поступили письменные пояснения.

Судебное заседание продолжено после перерыва 01.10.2019.

В судебном заседании 01.10.2019 представитель истца заявил ходатайство об уточнении исковых требований, в соответствии с которым просил взыскать с ответчика 13 741 300 руб. 62 коп., на исковых требованиях настаивал с учетом уточнения, дополнительно пояснил, что истец не располагает сведениями о поступлении в службу судебных приставов денежных средств в сумме 2 350 000 руб. 00 коп., поскольку была арестована дебиторская задолженность на сумму 5 008 699 руб. 38 коп.

Представитель ответчика в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 01.10.2019 ходатайство истца об уточнении исковых требований удовлетворено, судебное разбирательство отложено.

Указанным определением суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

 - Управление Федеральной службы судебных приставов по Ульяновской области.

- Судебного пристава-исполнителя МОСП по исполнению особых исполнительных производств УФССП России по Ульяновской области  ФИО3, г. Ульяновск

02.10.2019 через канцелярию Арбитражного суда Ульяновской области от ответчика поступили пояснения, копия постановления от 21.12.2018, копия платежного поручения №1269 от 30.09.2019, копия уведомления.

22.10.2019 посредством электронной почты от СПИ МОСП по исполнению особых исполнительных производств УФССП России по Ульяновской области  ФИО3 поступили сведения о поступивших денежных средствах от Общества с ограниченной ответственностью «Димитровградский завод стеклоподъемников» в части погашения дебиторской задолженности перед ФИО2 по исполнительному производству №2416/16/73017-ИП, а также сведения о распределении поступивших денежных средств. 

В судебном заседании 22.10.2019 представитель истца заявил ходатайство об уточнении исковых требований, в соответствии  с которым просил взыскать с ответчика действительную стоимость доли в уставном капитале в сумме 12 504 000  руб. 00 коп. с учетом оплаченных ответчиком денежных средств, на исковых требованиях настаивал с учетом ходатайства об уточнении исковых требований.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

При данных обстоятельствах спор в судебном заседании рассматривается в их отсутствие в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся материалам.

Изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, суд считает, что исковые требования следует удовлетворить. 

При этом суд руководствовался следующим. 

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «Димитровградский завод стеклоподъемников» является коммерческой организацией, участниками которой, согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 29.09.2018, являются ФИО6 – размер доли 12,5%, ФИО7 – размер доли 42,5%, ФИО8 – размер доли 12,5%.

В соответствии с  выпиской из единого государственного реестра юридических лиц с директором Общества с ограниченной ответственностью «Димитровградский завод стеклоподъемников» является ФИО7

ФИО2 являлся участником  Общества с ограниченной ответственностью «Димитровградский завод стеклоподъемников» с долевой в уставном капитале 12,5%, что не оспаривается ответчиком.

01.07.2015 ФИО2 подано заявление о выходе из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Димитровградский завод стеклоподъемников».

18.07.2015 между истцом и ответчиком было подписано соглашение о выходе участника ФИО2 из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Димитровградский завод стеклоподъемников» с 01.01.2014 с суммой принадлежащей доли в размере 18 750 000 руб. 00 коп. (т.1, л.д.36).

Как следует из искового заявления, Общество с ограниченной ответственностью «Димитровградский завод стеклоподъемников» выплату действительной стоимости доли в уставном капитале в адрес истца не произвело.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском в взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в сумме 18 750 000 руб. 00 коп.

Возражая против исковых требований, ответчик указал, что действительная стоимость доли в уставном капитале рассчитана ответчиком исходя из стоимости чистых активов (т.2 л.д.37) и составляет 3 896 000 руб. 00 коп.

По ходатайству истца судом назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту Общества с ограниченной ответственностью «Многопрофильный деловой центр» ФИО5.

На разрешение эксперта поставлены следующие вопросы: 

- Определить действительную стоимость доли ФИО2 (12,5%) в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Димитровградский завод стеклоподъемников» с учётом рыночной стоимости активов организации, по состоянию на 31.12.2014?

Общество с ограниченной ответственностью «Многопрофильный деловой центр» представило в Арбитражный суд Ульяновской области экспертное заключение №э5391/19 от 26.08.2019. 

Из выводов экспертного заключения №э5391/19 от 26.08.2019 следует, что рыночная стоимость доли ФИО2 (12,5%) в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Димитровградский завод стеклоподъемников» с учётом рыночной стоимости активов организации, по состоянию на 31.12.2014 составляет 9 235 000 руб. 00 коп. 

Как разъяснено в п.12 Постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 №23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе», согласно положениям частей 4 и 5 статьи 71 АПК РФ заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами.

Суд оценивает доказательства, в том числе заключение эксперта, исходя из требований частей 1 и 2 статьи 71 Кодекса. При этом по результатам оценки доказательств суду необходимо привести мотивы, по которым он принимает или отвергает имеющиеся в деле доказательства (часть 7 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170 АПК РФ).

Представленное заключение эксперта №э5391/19 от 26.08.2019 соответствует требованиям Федерального закона от 31.05.2001 №73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации», статьям 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в заключение экспертов отражены все предусмотренные частью 2 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сведения, экспертное заключение основано на материалах дела, является полным, в связи с чем, указанное заключение эксперта признано судом надлежащим доказательством по делу.

В соответствии с п.6.2.9 Устава ООО «Димитровградский завод стеклоподъемников» Участник имеет право выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества с выплатой ему действительной стоимости его доли или выдачей ему в натуре имущества такой же стоимости с согласия этого участника Общества.

Согласно п.7.2 Устава, при выходе из Общества участник подает соответствующее письменное заявление директору Общества. Заявление участника является основанием его выхода из Общества. Доля или часть доли участника Общества переходит к Обществу с даты получения Обществом указанного заявления участника Общества о выходе из Общества.

В соответствии с п.7.3 Устава Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

 В соответствии с п. 2 ст. 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В соответствии с п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09 12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление. Исходя из пункта 2 статьи 14 Закона действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Выплата стоимости доли участнику, вышедшему из общества, производится в денежной форме либо с согласия участника путем выдачи ему в натуре имущества такой же стоимости. Следует учитывать, что в случае оплаты участником своего вклада в уставный капитал имуществом, при выходе из общества он не вправе требовать возврата именно этого имущества. 

Согласно экспертному заключению рыночная стоимость доли ФИО2 (12,5%) в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Димитровградский завод стеклоподъемников» по состоянию на 31.12.2014 составляет 9 235 000 руб. 00 коп. 

В материалы дела истцом представлено соглашение сторон от 18.07.2015 б/н, подписанное истцом и ответчиком, в котором стороны определили действительную стоимость доли в сумме 18 750 000 руб. 00 коп., которая должны быть оплачена обществом. 

Соглашение от 18.07.2015 б/н не расторгнуто сторонами, доказательства обратного в материалы дела не представлены. Кроме того, соглашение в части исполнялось его сторонами (п. 5 ст. 166 ГК РФ, п. п. 1 и 70 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"). 

Закон устанавливает свободу граждан и юридических лиц в заключении договора (часть 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В рассмотренном случае Общество, являясь стороной соглашения от 18.07.2015 б/н и подписывая данную сделку, выразило согласие с рыночной стоимостью доли истца.

Таким образом, с учетом конкретных обстоятельств дела, суд приходит к выводу, что Общество с ограниченной ответственностью «Димитровградский завод стеклоподъемников» обязано выплатить ФИО2 стоимость доли в размере 18 750 000 руб. 00 коп.

Судом установлено, что ответчиком произведена следующая оплата: - платежным поручением от 24.12.2018 №1774 в сумме 5 008 699 руб. 38 коп. (3 896 000 руб. 00 коп. – стоимость доли выбывшего участника, 1 112 699,38 – проценты за пользование чужими денежными средствами с 24.10.2015 по 21.12.2018); - платежным поручением от 24.09.2019 №1181 в сумме 2 000 000 руб. 00 коп.; - платежным поручением от 30.09.2019 №1269 в сумме 350 000 руб. 00 коп.

В ходе судебного разбирательства истец уточнил исковые требования и просит взыскать с ответчика действительную стоимость доли в уставном капитале в сумме 12 504 000 руб. 00 коп., с учетом произведенной ответчиком оплаты стоимости доли платежными поручениями от 24.12.2018 №1774 в сумме 3 896 000 руб. 00 коп., от 24.09.2019 №1181 в сумме 2 000 000 руб. 00 коп., от 30.09.2019 №1269 в сумме 350 000 руб. 00 коп.

В соответствии со ст.65 АПК РФ, лица, участвующие в деле, должны доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются в обоснование своих требований или возражений.

Согласно части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Рассмотрев представленный расчет, суд признает его верным. 

При этом суд исходит из того, что ни плательщик, ни банк, ни судебный пристав-исполнитель в силу статьи 845, 864 Гражданского кодекса Российской Федерации не могут изменять назначение платежа путем исправления принятого банком платежного поручения. 

Следовательно, факт оплаты рыночной стоимости доли может подтверждаться лишь определенным доказательством - платежным документом. Назначение произведенного платежа не может изменяться по усмотрению ответчика. Назначение платежа имеет существенное значение для рассмотрения настоящего спора.

Из расчета оценки стоимости чистых активов Общества с ограниченной ответственностью «Димитровградский завод стеклоподъемников», платежного поручения от 24.12.2018 №1774 на сумму 5 008 699 руб. 38 коп. усматривается, что ответчиком произведена оплата стоимости доли ФИО2 в сумме 3 896 000 руб. 00 коп., а также процентов за пользование чужими денежными средствами с 24.10.2015 по 21.12.2018 в сумме 1 112 699руб. 38 коп.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу, что ответчиком произведена оплата стоимости доли ФИО2 в сумме 6 246 000 руб. 00 коп. (3 896 000 руб. 00 коп.+ 2 000 000 руб. 00 коп.+ 350 000 руб. 00 коп.).

Прим таких обстоятельствах, суд, учитывая отсутствие в деле доказательств, подтверждающих исполнение ответчиком обязательства по выплате истцу действительной стоимости доли в полном объеме, а также оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения статьи 71 АПК РФ, приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований в полном объеме.

Расходы по госпошлине  на основании  ст.110 Арбитражного процессуального кодекса РФ относятся на ответчика. 

Поскольку истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, она подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета в размере 85 520 руб. 00 коп. 

Согласно счету на оплату №э5391/19 от 08.07.2019, представленному Обществом с ограниченной ответственностью «Многопрофильный деловой центр», стоимость судебной экспертизы по делу А72-16341/2018 составила 180 000 руб. 00 коп.

Чеком-ордером от 01.07.2019 истец перечислил на депозитный счет арбитражного суда денежные средства в размере 180 000 руб. 00 коп. за проведение судебной экспертизы по делу №А72-16341/2018.

Таким образом, с Общества с ограниченной ответственностью «Димитровградский завод стеклоподъемников» в пользу ФИО2 следует взыскать денежные средства в сумме 180 000 руб. 00 коп. за проведение экспертизы. 

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

Р Е Ш И Л:

Ходатайство представителя истца об уточнении исковых требований удовлетворить.

Исковое заявление удовлетворить. 

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Димитровградский завод стеклоподъемников» в пользу ФИО2 действительную стоимость доли в уставном капитале в сумме 12 504 000 (двенадцать миллионов пятьсот четыре тысячи) руб. 00 коп., расходы на оплату судебной экспертизы в сумме 180 000 (сто восемьдесят тысяч) руб. 00 коп., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 5 000 (пять тысяч) руб. 00 коп.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Димитровградский завод стеклоподъемников» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 85 520 (восемьдесят тысяч пятьсот двадцать) руб. 00 коп. 

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока с момента его принятия и может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья                                                                            П.Г.Юдин