Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                   Дело № А45-1327/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 17 января 2025 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Щанкиной А.В.,

судей                                                                  Демидовой Е.Ю.,

ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Департамента имущества и земельных отношений Новосибирской области на решение от 09.07.2024 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Галкина Н.С.) и постановление от 17.09.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Лопатина Ю.М., Афанасьева Е.В., Киреева О.Ю.) по делу № А45-1327/2024 по исковому заявлению Департамента имущества и земельных отношений Новосибирской области (630007, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к акционерному обществу «Новосибирская зональная станция садоводства» (630099, 

<

...> зд. 80, пом. 417, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о понуждении заключить договор.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Интертранс» (630099, 

<

...> зд. 80, офис 417, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Суд установил:

Департамент имущества и земельных отношений Новосибирской области (далее – Департамент, истец) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Новосибирская зональная станция садоводства» (далее – АО «НЗСС», ответчик) о понуждении к заключению договора купли-продажи земельных участков.

К участию в деле привлечено общество с ограниченной ответственностью «Интертранс» (далее – ООО «Интертранс», третье лицо).

Решением от 09.07.2024 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 17.09.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Департамент обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.

В обоснование кассационной жалобы приведены следующие доводы: в удовлетворении ходатайства о вызове в качестве свидетеля ФИО2 и ходатайства о вынесении дополнительного вопроса в определение о назначении экспертизы отказано неправомерно.

В своем отзыве АО «НЗСС» выразило несогласие с доводами кассационной жалобы, просит оставить без изменения обжалуемые судебные акты, кассационную жалобу – без удовлетворения, ссылаясь на то, что права истца не были нарушены; требования истца о допросе свидетеля не имеют правового значения, поскольку его пояснения не смогут опровергнуть факт подписания извещения о намерении продать земельные участки неустановленным лицом, а не ФИО3; ФИО2 никогда не уполномочивался ответчиком на представление интересов перед истцом или кем бы то ни было еще по вопросу продажи какого-либо участка, в том числе и по вопросу направления каких-либо документов и извещений; подписание извещения другим лицом с подражанием подписи лица, указанного в качестве подписанта, свидетельствует об отсутствии воли последнего на совершение сделки и о несоблюдении требований закона; воля ответчика, а также директора общества от имени самого общества не была направлена на заключение какого-либо договора купли-продажи с истцом.

ООО «Интертранс» в своем отзыве также выразило возражения относительно доводов кассационной жалобы, в котором просит суд оставить решение и постановление без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения, ссылаясь на отсутствие у директора полномочий по распоряжению имуществом общества в виде земельных участков без согласия единственного акционера общества (подпункт 2 пункта 7.5 Устава).

Учитывая надлежащее извещение сторон и третьего лица о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Проверив судебные акты в пределах доводов кассационной жалобы в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 31.10.2023 в канцелярию Администрации Губернатора Новосибирской области и Правительства Новосибирской области от АО «НЗСС» поступило извещение (входящий № 22788/18) о намерении продать земельные участки из земель сельскохозяйственного назначения, принадлежащие ему на праве собственности (далее – извещение).

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре недвижимости (далее – ЕГРН), в собственности АО «НЗСС» находятся земельные участки с кадастровыми номерами 54:07:057401:6082, 54:07:057401:6083, 54:07:057401:6084, 54:07:057401:6085, 54:07:057401:6086, 54:07:057401:6087, 54:07:057401:6088, 54:07:057401:6089, 54:07:057401:6081, 54:07:057401:6282 (далее – земельные участки №№ 6082, 6083, 6084, 6085, 6086, 6087, 6088, 6089, 6081, 6082), установлена категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, имеют вид разрешенного использования для сельскохозяйственного производства, в отношении земельного участка с кадастровым номером 54:07:057401:2380 (далее – земельный участок № 2380) вид разрешенного использования установлен - эксплуатация нижнего сада, земельный участок с кадастровым номером 54:07:057401:2379 (далее – земельный участок № 2379) имеет вид разрешенного использования - для размещения лизимитора.

По результатам рассмотрения извещения о намерении продать земельные участки из земель сельскохозяйственного назначения в адрес АО «НЗСС», департаментом издан приказ от 28.11.2023 № 3955 «О приобретении в государственную собственность Новосибирской области земельных участков, расположенных на территории Искитимского района Новосибирской области».

В установленный 30 дневной срок, департаментом в адрес АО «НЗСС» заказным письмом направлено уведомление от 29.11.2023 № 19128-04/38 о намерении приобрести земельные участки №№ 6082, 6083, 6084, 6085, 6086, 6087, 6088, 6089, 6081, 6282, 2380 по цене, указанной ответчиком в извещении, с приложением копии приказа департамента и проекта договора купли - продажи земельных участков для подписания и направления подписанного экземпляра в адрес департамента в течении 30 календарных дней с момента получения. Департамент отказался от приобретения земельного участка № 2379.

Уведомлению (письму) департамента присвоен почтовый идентификатор для отслеживания почтового отправления 80096590437087.

Согласно отчету об отслеживании, письмо вручено адресату АО «НЗСС» 14.12.2023.

28.12.2023 в департамент поступило письмо АО «НЗСС» (входящий № 20404/38-Вх), в котором общество указало, что не намерено продавать земельные участки, в том числе по предложенному проекту договора купли-продажи; намерений о подобном не высказывало, уведомлений не подписывало, единственный акционер ООО «Интертранс» своего согласия на продажу земельных участков не давал и не намерен давать. Просило не рассматривать документы от 31.10.2023 (входящий № 2288/18), как документы, направленные от АО «НЗСС», и от ООО «Интертранс» в лице его директора ФИО4

Департамент, указывая на то, что извещение АО «НЗСС» является офертой, а приказ департамента акцептом, в установленные законом сроки извещения об отзыве оферты не поступало, следовательно, заключение договора купли-продажи земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения является обязательным для общества в силу закона, обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Руководствуясь статьями 1, 10, 209, 421, 435, 436, 438, 441, 445 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьей 8 Федерального закона от 24.07.2002 № 101-ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» (далее – Закон № 101-ФЗ), статьей 9 Закона Новосибирской области от 30.12.2003 № 162-ОЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения на территории Новосибирской области» (далее – Закон № 162-ОЗ), статьями 78, 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ), разъяснениями, изложенными в Постановлении Пленума Верховного Сада РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), пункте 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – Постановление № 49), пункте 8 Положения о департаменте, утвержденным постановлением Правительства Новосибирской области от 14.12.2016 № 428-п (далее – Положение о департаменте), в том числе пунктом 7.5. Устава общества, учитывая выводы заключения эксперта от 10.06.2024 № 1985-5/1, установив, что ООО «Интертранс», являясь единственным акционером АО «НЗСС», согласия на продажу земельных участков в виде подписания каких-либо решений не давало, поэтому извещение, полученное Правительством Новосибирской области 31.10.2023 нельзя признать офертой направленной обществом и выражающей волю общества на отчуждение своей собственности, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для его отмены или изменения, отклонив доводы апелляционной жалобы.

Кассационная инстанция считает выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствующим фактическим обстоятельствам дела и подлежащим применению нормам материального и процессуального права.

Пунктом 1 статьи 8 Закона № 101-ФЗ установлено, что при продаже земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения субъект Российской Федерации или в случаях, установленных законом субъекта Российской Федерации, муниципальное образование имеет преимущественное право покупки такого земельного участка по цене, за которую он продается, за исключением случаев продажи с публичных торгов и случаев изъятия земельного участка для государственных или муниципальных нужд.

В соответствии с пунктом 2 статьи 8 Закона № 101-ФЗ продавец земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения обязан известить в письменной форме высший исполнительный орган государственной власти субъекта Российской Федерации или в случаях, установленных законом субъекта Российской Федерации, орган местного самоуправления о намерении продать земельный участок с указанием цены, размера, местоположения земельного участка и срока, до истечения которого должен быть осуществлен взаимный расчет. Срок для осуществления взаимных расчетов по таким сделкам не может быть более чем девяносто дней. 

В случае, если субъект Российской Федерации или в соответствии с законом субъекта Российской Федерации муниципальное образование откажется от покупки либо не уведомит в письменной форме продавца о намерении приобрести продаваемый земельный участок в течение тридцати дней со дня поступления извещения, продавец в течение года вправе продать земельный участок третьему лицу по цене не ниже указанной в извещении цены (пункт 3 статьи 8 Закона № 101-ФЗ).

Аналогичные нормы содержатся в статье 9 Закона № 162-ОЗ, согласно которым при продаже земельного участка область имеет преимущественное право покупки такого земельного участка по цене, за которую он продается, а также продавец земельного участка обязан известить в письменной форме Правительство области о намерении продать земельный участок с указанием цены, размера, местоположения земельного участка и срока, до истечения которого должен быть осуществлен взаимный расчет. Срок для осуществления взаимных расчетов по таким сделкам не может быть более чем девяносто дней. В случае если область откажется от покупки либо не уведомит в письменной форме продавца о намерении приобрести продаваемый земельный участок в течение тридцати дней со дня поступления извещения, продавец в течение года вправе продать земельный участок третьему лицу по цене не ниже указанной в извещении цены.

В силу пункта 3 статьи 9 Закона № 162-ОЗ рассмотрение поступившего в Правительство области извещения, направление продавцу уведомления о результатах рассмотрения извещения, а также заключение договора купли-продажи земельного участка от имени области осуществляется департаментом имущества и земельных отношений Новосибирской области.

Положением о департаменте установлено, что департамент является областным исполнительным органом государственной власти Новосибирской области, осуществляющим исполнительно-распорядительную деятельность и нормативное правовое регулирование в сфере управления и распоряжения имуществом, находящимся в государственной собственности Новосибирской области, управление и распоряжение областным имуществом в случаях, установленных федеральным законодательством и законодательством Новосибирской области, а также контроль за деятельностью подведомственных государственных унитарных предприятий Новосибирской области и государственных учреждений Новосибирской области.

Департамент является уполномоченным исполнительным органом государственной власти Новосибирской области в сфере управления и распоряжения областным имуществом, приватизации областного имущества, управления и распоряжения земельными участками, находящимися в государственной собственности Новосибирской области.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 8 Положения о департаменте департамент приобретает в государственную собственность Новосибирской области имущество, в том числе земельные участки и доли в праве общей собственности на земельные участки из земель сельскохозяйственного назначения в случаях, предусмотренных Законом № 101-ФЗ, а также жилые помещения в целях формирования государственного жилищного фонда Новосибирской области или передачи в муниципальную собственность.

Согласно разъяснениям Постановления № 25 и пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статья 65 АПК РФ).

В силу статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена ГК РФ, законом или добровольно принятым обязательством.

Как следует из статьи 435 ГК РФ офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора.

Статьей 438 ГК РФ определено, что акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным.

В соответствии со статьей 441 ГК РФ, когда в оферте определен срок для акцепта, договор считается заключенным, если акцепт получен лицом, направившим оферту, в пределах указанного в ней срока.

В силу положений статьи 445 ГК РФ если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор. В этом случае договор считается заключенным на условиях, указанных в решении суда, с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда.

В пункте 10 Постановления № 49 даны следующие разъяснения положениям ГК РФ, оферта связывает оферента (становится для него обязательной) в момент ее получения адресатом оферты. До этого момента она может быть отозвана оферентом, если сообщение об отзыве получено адресатом оферты раньше, чем сама оферта, или одновременно с ней (пункт 2 статьи 435 ГК РФ).

Оферта, ставшая обязательной для оферента, не может быть отозвана, то есть является безотзывной, до истечения определенного срока для ее акцепта, если иное не указано в самой оферте либо не вытекает из существа предложения или обстановки, в которой оно было сделано (статья 436 ГК РФ).

В целях установления кем именно было подписано извещение со стороны АО «НЗСС» судом первой инстанции назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено ООО «Новосибирский экспертно-правовой центр».

В материалы дела представлено заключение эксперта от 10.06.2024 № 1985-5/1, согласно выводам которого подпись от имени ФИО3 на извещении от 31.10.2023, зарегистрированном в канцелярии Администрации Губернатора Новосибирской области и Правительства Новосибирской области за вх. № 22788/18, выполнена не ФИО3, а иным лицом с подражанием подписи ФИО3

Ознакомившись с результатами судебной экспертизы, оценив его в совокупности с иными материалами дела, суды признали его доказательством, отвечающим требованиям допустимости и относимости, поскольку заключение соответствует предъявляемым к нему требованиям, в нем даны полные, конкретные и достаточно ясные ответы на поставленные вопросы, не допускающие противоречивых выводов или неоднозначного толкования; выводы эксперта содержат ссылки на представленные судом для производства экспертизы доказательства, на примененные нормативные документы и способы исследования, противоречия в выводах эксперта отсутствуют.

Согласно положениям статьи 78 Закона № 208-ФЗ крупной считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества, которое повлечет возникновение у общества обязанности направить обязательное предложение в соответствии с главой XI. 1 настоящего Федерального закона), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. Согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров в соответствии с настоящей статьей предусмотрена только для совершения крупной сделки (пункт 1 статьи 79 Закона № 208-ФЗ).

Согласно подпункту 2 пункта 7.5. Устава АО «НЗСС» генеральный директор не имеет права распоряжаться имуществом общества в виде земельных участков без согласия единственного акционера общества, оформленного решением.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их взаимосвязи и совокупности, исходя из выводов заключения эксперта, установив, что извещение от имени ответчика было подписано неустановленным лицом; учитывая, что ООО «Интертранс», являясь единственным акционером АО «НЗСС», согласия на продажу земельных участков в виде подписания каких-либо решений не давало; заключив, что отказ от оферты, мотивированный ее неподписанием и отсутствием одобрения единственного акционера общества на отчуждение земельных участков, не нарушает прав и законных интересов Департамента, а является реализацией собственником своего исключительного права (статья 209 ГК РФ) по управлению принадлежащей ему собственностью, суды пришли к правомерному и обоснованному выводу о том, что извещение, полученное Правительством Новосибирской области 31.10.2023 нельзя признать офертой, направленной АО «НЗСС» и выражающей волю (волеизъявление) общества на отчуждение своей собственности, следовательно, оснований для удовлетворения требований Департамента о понуждении к заключению договора, не имеется.

При этом суды верно указали, что анализ положений Закона № 101-ФЗ свидетельствует о том, что публично-правовое образование имеет лишь преимущественное право на заключение договора купли-продажи, но при этом у общества не имеется обязанности его заключать и оно не ограничено в праве на отказ от предложения заключить договор.

Довод Департамента о том, что судом первой инстанции необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства о вызове и допросе свидетеля, справедливо отклонен апелляционным судом, поскольку удовлетворение такого заявления является правом, а не обязанностью суда; суд наделен полномочиями принимать решение о вызове и допросе свидетеля, исходя из конкретных обстоятельств дела и при наличии для этого соответствующих оснований.

При установлении всех имеющих значение для дела фактов и документальном подтверждении материалами дела выводов суда отказ в вызове свидетеля не свидетельствует о неполном исследовании и выяснении судами обстоятельств дела.

Судом апелляционной инстанции обоснованно признан несостоятельным довод Департамента о том, что судом неправомерно отказано в удовлетворении ходатайства о внесении дополнительного вопроса в определение о назначении экспертизы, поскольку установление факта того, ФИО2 или нет совершена подпись от имени директора АО «НЗСС» ФИО3 в извещении, каким-либо образом на обстоятельства спора повлиять не могло.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют предоставленным в материалы дела доказательствам и примененным нормам материального права, в связи с чем оснований для иных выводов у суда округа не имеется. 

Доводы Департамента являлись предметом рассмотрения судебных инстанций, получили соответствующую правовую оценку и по существу направлены на иную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы обстоятельств спора не подтверждает существенных нарушений судами норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и не является достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.

Переоценка установленных судами обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Поскольку нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению обжалуемых решения и постановления, не установлено, судебная коллегия считает необходимым решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Вопрос об уплате государственной пошлины судом округа не рассматривается, поскольку Департамент освобожден от уплаты государственной пошлины за подачу кассационной жалобы (пункт 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации).

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 09.07.2024 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 17.09.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-1327/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                      А.В. Щанкина

Судьи                                                                                    Е.Ю. Демидова

ФИО1