АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10 мая 2023 года

Дело №

А26-3136/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Баженовой Ю.С.,                  Сапоткиной Т.И.,                 

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 09.08.2022),

рассмотрев 04.05.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2023 по делу № А26-3136/2022,

у с т а н о в и л:

Закрытое акционерное общество «Строительно-монтажное управление          № 303», адрес: 199226, Санкт-Петербург, ул. Нахимова, д. 26, лит. А, пом. 4-Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к ликвидатору общества с ограниченной ответственностью «Рельеф» (далее – Компания) ФИО1 о взыскании 484 647 руб. 24 коп. убытков, возникших в связи с не включением взысканной судом задолженности в ликвидационный баланс. 

К участию в деле в качестве третьего  лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной налоговой службы по Республике Карелия.

Решением суда от 24.10.2022 в удовлетворении исковых требований отказано. 

Постановлением апелляционной инстанции от 09.02.2023 названное решение отменено, исковые требования удовлетворены в полном объеме. Также суд распределил судебные расходы. 

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление апелляционного суда отменить, решение суда первой инстанции – оставить в силе. Заявитель кассационной жалобы полагает, что процедура ликвидации им соблюдена, ссылается на недоказанность совокупности обстоятельств, необходимых для привлечения его к ответственности в виде взыскания убытков.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, считая его законным и обоснованным.

Управление Федеральной налоговой службы по Республике Карелия представило письменные пояснения.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы кассационной жалобы.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие. 

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

        Как следует из материалов дела и установлено судом, 08.04.2021 Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-71907/2017/сд.166 удовлетворено заявление конкурсного управляющего Общества и платеж в пользу Компании от 17.11.2017 на сумму 484 647 руб.                  24 коп. признан недействительной сделкой, определено взыскать с Компании в  конкурсную массу Общества денежные средства в указанной сумме. Судебный акт вступил в законную силу и 10.09.2021 выдан исполнительный лист.

Единственным участником Компании 06.12.2021 принято решение о ее ликвидации, о чем размещено сообщение в журнале «Вестник государственной регистрации» часть 1 № 50(869) от 22.12.2021/63. В этом же сообщении указано, что требования кредиторов могут быть направлены в течение двух месяцев с момента опубликования сообщения по адресу: 185011, 

<

...> (Кукковка р-н), д. 7В, пом. 1).

Ликвидатором назначен ФИО1.

Конкурсным управляющим Общества 18.02.2022 был направлен исполнительный лист (копия) с заявлением о включении в ликвидационный баланс.

Ответ на заявление о включении в ликвидационный баланс не поступил. Ответчик не уведомил истца о процедуре ликвидации, не включил взысканную судом задолженность в ликвидационный баланс и не погасил ее в порядке, предусмотренном статьей 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 17.03.2022 внесена запись о прекращении деятельности Компании в связи с ликвидацией. 

Ссылаясь на то, что ответчик как единственный участник и ликвидатор Компании знал о наличии у последней задолженности перед Обществом, вместе с тем в ликвидационном балансе Компании указанная задолженность не была отражена, Общество обратилось в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, придя к выводу о том, что ФИО1, как единственный единоличный орган управления и впоследствии ликвидатор Компании, действуя с той степенью осмотрительности, которая от него требовалась исходя из обычных условий делового оборота, не располагал доподлинной информацией о наличии неисполненных обязательств перед кредитором и, как следствие, не преследовал цели умышленного причинение вреда другому лицу, отказал в иске. 

Удовлетворяя исковые требования, арбитражный апелляционный суд исходил из доказанности факта возникновения убытков, незаконности действий ликвидатора, наличия причинно-следственной связи между действиями ответчика и утратой истцом возможности получения от контрагента  денежных средств в сумме 484 647 руб. 24 коп.  

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы апелляционного суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Согласно пункту 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом (пункт 3 статьи 62 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией (пункт 2 статьи 63 ГК РФ).

Установленный статьями 61-64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидируемому должнику и его ликвидатору было достоверно известно о наличии неисполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор письменно не уведомил данного кредитора о ликвидации должника и не произвел расчета с ним.

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Из положений пункта 2 статьи 64.1 ГК РФ следует, что ликвидатор по требованию кредиторов ликвидированного юридического лица обязан возместить убытки, причиненные кредиторам ликвидированного юридического лица, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 названного Кодекса.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Предъявляя исковые требования, Общество сослался на незаконность действий ликвидатора Компании в части неизвещения кредитора о ликвидации, невключения задолженности перед истцом в ликвидационный баланс Компании.

Апелляционным судом установлено, что до момента исключения Компании из ЕГРЮЛ согласно сведениям, размещенным на сайте АО «Почта России», 09.03.2022 ответчик получил почтовое отправление (РПО 11943568023080) с заявлением истца о включении его требования в ликвидационный баланс. В данном заявлении истец ссылался на дело № А56-71907/2017/сд.166,  следовательно, получив такое заявление, ответчик не имел право ликвидировать Компанию. В данном случае кредиторская задолженность осталась непогашенной после ликвидации юридического лица.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что ликвидатором были предприняты все зависящие от него меры, в том числе с учетом общедоступности сведений об имеющихся судебных делах с участием Компании, получения от Общества заявления о включении требования в ликвидационный баланс, по получению информации о деятельности ликвидируемого юридического лица, наличии неисполненных обязательств перед контрагентами. Несмотря на это, ответчик составил ликвидационный баланс без учета задолженности перед Обществом, обратился в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации прекращения деятельности Компании в связи с ее ликвидацией, представив недостоверные сведения в отношении кредиторской задолженности ликвидируемого юридического лица. 

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, установив, что ФИО1, будучи ранее единоличным органом управления и единственным участником Компании, а затем ее ликвидатором, действуя как ликвидатор Компании, в нарушение возложенных на него обязанностей по выявлению и письменному уведомлению кредиторов надлежащим образом истца о ликвидации Компании не уведомил и не включил указанную задолженность в ликвидационный баланс, кроме того,  не произвел расчеты с кредитором, а в случае недостаточности имущества ликвидируемого должника не обратился в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица. При этом, как верно учел апелляционный суд, действия ликвидатора, выразившиеся в уклонении от включения в ликвидационный баланс требования Общества, направленные на прекращение деятельности Компании без погашения долга перед истцом, не соответствует принципу добросовестности (статья 10 ГК РФ).

Учитывая доказанность истцом факта возникновения убытков, вины ответчика как ликвидатора Компании в причинении данных убытков истцу, а также наличие причинно-следственной связи между действиями ответчика и утратой истцом возможности получения от контрагента суммы задолженности, апелляционный суд обоснованно признал исковые требования Общества подлежащими удовлетворению.

Доводы подателя жалобы, касающиеся отсутствия спорной задолженности в связи с выполнением Компанией работ по договору подряда для Общества,  не могут быть приняты, поскольку направлены на преодоление вступившего в силу судебного акта по делу №  А56-71907/2017/сд.166.

Довод о том, что ответчик не получал почтовое отправление, представленное истцом, противоречит выводу апелляционного суда, основанному на имеющемся в материалах дела отчете об отслеживании отправления с почтовым  идентификатором 11943568023080.

В целом доводы ответчика по существу направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и обстоятельств, установленных судом апелляционной инстанции, они не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального или процессуального права, связаны с оспариванием доказательственной стороны спора и направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств.

Вместе с тем, суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 АПК РФ.

Неправильного применения норм материального и процессуального права, несоответствия выводов апелляционного суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемое апелляционное постановление на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежит оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2023 по делу № А26-3136/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения. 

 

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

Ю.С. Баженова

Т.И. Сапоткина