ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-10603/24-117-79

14 июня 2024 года

г. Москва

Резолютивная часть решения объявлена 17 мая 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 14 июня 2024 года.

 

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Председательствующего - судьи Большебратской Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Воробьевым И.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЦЕНТР НАУЧНЫХ ИССЛЕДОВАНИЙ И АУДИТА "ПАНАЦЕЯ" (197046, Г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ПЕТРОГРАДСКАЯ НАБ, Д. 34, ЛИТЕРА А, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 17.05.2007, ИНН: 

<

***>)

к САМОРЕГУЛИРУЕМОЙ ОРГАНИЗАЦИИ АУДИТОРОВ АССОЦИАЦИЯ "СОДРУЖЕСТВО" (119192, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 25.06.2009, ИНН: 

<

***>)

о признании недействительными,

при участии: согласно протоколу, 

 

установил:

ООО "ЦЕНТР НАУЧНЫХ ИССЛЕДОВАНИЙ И АУДИТА "ПАНАЦЕЯ" (далее – истец, ООО "ЦНИАП") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о признании недействительными:

- решение Комиссии по контролю деятельности САМОРЕГУЛИРУЕМОЙ ОРГАНИЗАЦИИ АУДИТОРОВ АССОЦИАЦИЯ "СОДРУЖЕСТВО" (далее – ответчик, СРО ААС) от 06.09.2023 по результатам проверки ООО «ЦНИАП» в части признания необоснованными возражений ООО «ЦНИАП»;

- решение Правления СРО ААС от 20.10.2023 об оставлении решения Комиссии по контролю деятельности СРО ААС от 06.09.2023 по результатам проверки ООО «ЦНИАП» без изменения, а жалобы ООО «ЦНИАП» без удовлетворения.

Представитель истца на удовлетворении исковых требований настаивает.

Представитель ответчика в удовлетворении исковых требований просит отказать.

Суд, рассмотрев материалы дела, в силу ст. ст. 67, 68, 71 АПК РФ исследовав и оценив представленные доказательства с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности, приходит к следующим выводам.

СРО ААС является саморегулируемой организацией аудиторов (Номер в реестре саморегулируемых организаций аудиторов – 6, запись от 30.12.2009, Приказ Минфина России № 102 от 15.03.2022).

Деятельность саморегулируемых организаций аудиторов регулируется, в том числе, следующими федеральными законами:

– Федеральный закон от 01.12.2007 № 315-ФЗ «О саморегулируемых организациях» (далее - ФЗ «О саморегулируемых организациях»);

– Федеральный закон от 30.12.2008 № 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности» (далее – ФЗ «Об аудиторской деятельности»).

В соответствии со ст. 9 ФЗ «О саморегулируемых организациях» саморегулируемые организации проводят контроль за осуществлением своими членами предпринимательской или профессиональной деятельности. Такой контроль проводится саморегулируемой организацией путем проведения плановых и внеплановых проверок (ч. 1 ст. 9).

ФЗ «Об аудиторской деятельности» предусматривает особенности проведения внешнего контроля деятельности в отношении аудиторов и аудиторских организаций.

Части 1, 2 ст. 10.1. ФЗ «Об аудиторской деятельности» устанавливают, что предметом внешнего контроля деятельности аудиторских организаций, аудиторов, осуществляемого саморегулируемой организацией аудиторов, является соблюдение аудиторской организацией, аудитором обязательных требований, требований, установленных саморегулируемой организацией аудиторов, а также исполнение решений саморегулируемой организации аудиторов о применении мер дисциплинарного воздействия, принимаемых по результатам внешнего контроля деятельности.

Саморегулируемая организация аудиторов устанавливает правила организации и осуществления внешнего контроля деятельности своих членов, определяющие, в частности, формы внешнего контроля, сроки и периодичность внешних проверок, в том числе внешних проверок, осуществляемых членами саморегулируемой организации аудиторов в отношении других членов этой организации.

В соответствии с указанными нормами в СРО ААС разработаны и действуют Правила организации и осуществления внешнего контроля деятельности членов СРО ААС (утверждены решением Правления СРО ААС от 19.11.2021, протокол № 535, далее – Правила контроля деятельности, Правила ВКД).

Согласно ст. 19 ФЗ «О саморегулируемых организациях» и п. 4. ст. 17 ФЗ «Об аудиторской деятельности» для осуществления деятельности в качестве саморегулируемой организации аудиторов создаются специализированные органы, в том числе, орган, осуществляющий внешний контроль деятельности членов СРО.

Пунктами 14.1., 14.2. Устава СРО ААС установлено, что СРО ААС создает, в том числе, следующие специализированные органы:

- Комиссию по контролю деятельности,

- Дисциплинарную комиссию.

Специализированные органы создаются по решению Правления, действуют на основании положений, утверждаемых Правлением СРО ААС, подотчетны Правлению СРО ААС.

В соответствии с п. 14.3. Устава СРО ААС Комиссия по контролю деятельности СРО ААС (далее — Комиссия по контролю, ККД) является специализированным органом СРО ААС, созданным для обеспечения внешнего контроля за соблюдением членами СРО ААС требований законодательства Российской Федерации, правил независимости аудиторов и аудиторских организаций, кодекса профессиональной этики аудиторов, стандартов аудиторской деятельности, устава и локальных нормативных актов СРО ААС.

Деятельность Комиссии по контролю также осуществляется в соответствии с Положением о Комиссии по контролю деятельности СРО ААС, утвержденным решением Правления СРО ААС от 21.01.2022 (протокол № 545) (далее – Положение о ККД).

Квалификация нарушений, выявленных в ходе внешней проверки деятельности, осуществляется на основе Классификатора нарушений и недостатков, выявляемых в ходе внешнего контроля деятельности аудиторских организаций, аудиторов (одобрен Советом по аудиторской деятельности от 15.12.2016, протокол № 29; с изменениями от 22.12.2017, 21.09.2018, 26.06.2020, 23.12.2021), введен в действие Решением Правления СРО ААС от 01.02.2017 (протокол № 292), с изменениями от 16.12.2022 (протокол № 599 Правления СРО ААС) (далее — Классификатор).

Классификатор представляет собой локальный нормативный акт СРО ААС, структурирующий нарушения в зависимости от вида нормативно-правового акта (например, ФЗ «Об аудиторской деятельности», Международные стандарты аудита, Правила независимости аудиторских организаций, Кодекс профессиональной этики аудиторов) с учетом тяжести нарушения (несущественные, существенные, грубые).

Согласно ч. 1, ч. 2 ст. 10 ФЗ «О саморегулируемых организациях» дела о нарушении членами саморегулируемой организации требований стандартов и правил предпринимательской или профессиональной деятельности, условий членства в саморегулируемой организации рассматриваются специализированным органом по рассмотрению дисциплинарных дел (ч. 1 ст. 10). Процедура рассмотрения жалоб на членов саморегулируемой организации и дел об указанных нарушениях определяется внутренними документами саморегулируемой организации (ч. 2 ст. 10).

В отношении применения мер дисциплинарного воздействия в период спорных отношений (до 03.04.2023) в СРО ААС действовал Порядок применения мер дисциплинарного воздействия к членам СРО ААС (редакция № 8 утверждена Съездом СРО ААС, Протокол № 15 от 18.09.2020) (далее — Порядок применения мер).

ООО «ЦНИАП» является аудиторской организацией, членом СРО ААС с 27.12.2019 по настоящее время.

05.05.2023 Комиссией по контролю деятельности СРО ААС (далее – ККД, Комиссия по контролю деятельности) принято решение о назначении внешней проверки ООО «ЦНИАП» за период с 2019 по 2022 годы в соответствии с Планом внешнего контроля деятельности сроком проведения с 25.05.2023 по 26.06.2023.

26.06.2023 подготовлен Отчет о внешней проверке уполномоченным экспертом, 06.07.2023 Отчет согласован и подписан куратором проверки, согласно которому в деятельности общества выявлены 12 нарушений (в том числе, существенные неустранимые) и поставлена оценка «3».

14.08.2023 в Комиссию по контролю деятельности направлены возражения ООО «ЦНИАП» по существу выявленных нарушений.

06.09.2023 результаты внешней проверки ООО «ЦНИАП» утверждены Комиссией по контролю деятельности СРО ААС (Протокол № 23-23 от 06.09.2023, вопрос 1, п. 37) (обжалуемое решение).

04.10.2023 в СРО ААС поступила жалоба ООО «ЦНИАП» от 26.09.2023 на решение Комиссии по контролю деятельности от 06.09.2023 об утверждении Отчета ВКД (вх. № 375Ж041023).

20.10.2023 жалоба рассмотрена Правлением СРО ААС (Протокол № 646, вопрос 5.1.2.), принято решение об отказе в удовлетворении жалобы (обжалуемое решение).

10.11.2023 на заседании Дисциплинарной комиссией было рассмотрено дисциплинарное дело в отношении ООО «ЦНИАП», принято решение освободить аудиторскую организацию ООО «ЦНИАП» от дисциплинарной ответственности (Протокол № 146, вопрос 79).

Оспаривая названные решения, истец указывает, что суть спора сводится к различной трактовке сторонами Международных стандартов аудита, по мнению ООО "ЦНИАП", важно разобраться в том, чья трактовка является правильной.

Между тем, предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

Таким образом, правом на оспаривание в судебном порядке решения саморегулируемой организации наделен член саморегулируемой организации в случае нарушения его прав и законных интересов.

Согласно п. 1 ст. 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

В соответствии со ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания. Решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества (п. 5).

В силу положений ст. 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно, в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Согласно ст. 11 ФЗ "О саморегулируемых организациях" любой член саморегулируемой организации в случае нарушения его прав и законных интересов действиями (бездействием) саморегулируемой организации, ее работников и (или) решениями ее органов управления вправе оспаривать такие действия (бездействие) и (или) решения в судебном порядке, а также требовать в соответствии с законодательством Российской Федерации возмещения саморегулируемой организацией причиненного ему вреда.

По смыслу ч. 1 ст. 4 АПК РФ, в соответствии с которой заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, следует, что предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

В свою очередь, возражения истца сводятся к несогласию с мнением уполномоченного эксперта, куратора и специализированного органа СРО ААС — Комиссии по контролю деятельности.

При этом, обжалуемое решение принято Комиссией по контролю деятельности в рамках ее компетенции, надлежащим образом и на основании нормативных правовых актов. Кворум при принятии решения имелся, порядок принятия решения был соблюден, что не оспаривается обществом.

Равным образом, истцом не доказано, что оспариваемое решение вынесено с нарушением закона и иных правовых актов. Истец также не указывает, каким образом удовлетворение заявленных требований может восстановить его права, учитывая, что к аудиторской организации ООО «ЦНИАП» не была применена мера дисциплинарного воздействия в связи с освобождением от ответственности.

Отчет предназначен для оформления результатов внешней проверки качества и сам по себе не порождает изменений в правах и обязанностях членов СРО ААС. Между тем, истцом не указано, какие именно нормы закона или иного нормативного правового акта нарушены СРО ААС при составлении Отчета. Доводы истца сводятся к несогласию с мнением уполномоченного эксперта, изложенного в Отчете, а также различной трактовкой Международных стандартов аудита. Однако, несогласие с мнением не может являться основанием для отмены обжалуемых решений СРО ААС.

Учитывая изложенное, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

При этом, суд отклоняет довод ответчика о пропуске срока исковой давности.

Так, в соответствии с п. 113 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" споры, связанные с обжалованием решений органов саморегулируемых организаций, подлежат рассмотрению по правилам глав 28.1, 28.2 АПК РФ.

В силу п. 5 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Таким образом, при подаче искового заявления 23.01.2024 шестимесячный срок на оспаривание решений не пропущен.

На основании ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 180-181 АПК РФ, суд 

 

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья                                                                                     Е.А. Большебратская