ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-14036/2017

г. Челябинск

19 января 2018 года

Дело № А76-18880/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 января 2018 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бабкиной С.А.,

судей Матвеевой С.В., Сотниковой О.В., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Производственно-финансовая компания «Неруд Инвест» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 28.09.2017 по делу № А76-18880/2017 (судья Наконечная О.Г.).

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Технология» - ФИО2 (паспорт, доверенность от 09.11.2016).

Общество с ограниченной ответственностью «Технология» (далее – ООО «Технология», истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Производственно-финансовая компания «Неруд Инвест» (далее – ООО «ПФК «Неруд Инвест», ответчик) восстановленной определением Арбитражного суда Челябинской области от 06.03.2017 по делу А76-9819/2015 (о банкротстве ООО «Технология») задолженности в сумме 17 954 028 руб. 80 коп.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 28.09.2017 заявленные требования удовлетворены, с ООО «ПФК «Неруд Инвест» в пользу ООО «Технология» взыскан основной долг – 17 954 028 руб. 80 коп.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «ПФК «Неруд Инвест» обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО «ПФК «Неруд Инвест» ссылалось на то, что определением Арбитражного суда Челябинской области по делу № А76-9819/2015 от 06.03.2017 наличие задолженности ООО «ПФК «Неруд Инвест» перед ООО «Технология» не подтверждается, а подлежит доказыванию и оценке. Факт наличия задолженности в судебном процессе по делу № А76-9819/2015 не исследовался и не может являться преюдицией по настоящему спору. Доказательств действительной передачи истцом ответчику имущества по контрактам от 14.04.2015 № 1404/01-2015 и № 1404/02-2015 в материалах дела не содержится.

В судебном заседании в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом приобщены к материалам дела документы, представленные ООО «Технология» во исполнение определения суда об отложении судебного разбирательства от 07.12.2017, а именно: документы, подтверждающие, что ООО «ПФК «Неруд Инвест» было одним из учредителей ООО «Технология» до 19.03.2015; контракт № 1404/01-2015 от 14.04.2015, контракт № 1404/02-2015 от 14.04.2015, акты о приеме-передаче объекта основных средств №№1-7 от 15.04.2015 и №9, №11, №13 от 15.04.2015, товарная накладная № 4 от 15.04.2015, с приложением 11 штук счетов-фактур, отзыв ответчика от 10.02.2017, стенограмма судебного заседания от 08.09.2016 (аудиозаписи судебных заседании от 08.09.2016 и 24.11.2016), материалы во исполнение определения арбитражного суда Челябинской области по делу № А76-9819/2015 о 24.11.2016, материалы по истребованию документов от ФИО3, заключение специалиста № 180/01-1 от 21.11.2016.

В судебном заседании представитель ООО «Технология» против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

ООО «ПФК «Неруд Инвест» о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлено посредством почтового отправления, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явилось, представителя не направило.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие представителя ответчика.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю),  покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (статья 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, 14.04.2015 между ООО «Технология» (продавец) и ООО «ПФК «Неруд Инвест» (покупатель) подписан контракт № 1404/01-2015 (л.д. 8-9), в соответствии с условиями которого продавец обязуется продать покупателю оборудование, ассортимент и количество которого предусматриваются в спецификациях на поставку продукции, прилагаемых к настоящему контракту, а покупатель обязуется ее принимать и оплачивать в порядке, предусмотренном настоящим контрактом (пункт 1.1 контракта).

Сторонами подписана спецификация на продажу оборудования в адрес ООО «ПФК «Неруд Инвест» к контракту от 14.04.2015 № 1404/01-2015, в которой согласованы наименование, количество, общая стоимость товара (7 670 000 руб.). Срок поставки – апрель 2015г. Оплата производится в течение 5 банковских дней с момента поставки товара (л.д. 10).

14.04.2015 между ООО «Технология» (продавец) и ООО «ПФК «Неруд Инвест» (покупатель) подписан контракт № 1404/02-2015 (л.д.11-12), в соответствии с условиями которого продавец обязуется продать покупателю имущество, конкретные наименования которого предусматриваются в спецификациях на продажу имущества, прилагаемых к настоящему контракту и являющихся его неотъемлемыми частями, а покупатель обязуется ее принимать и оплачивать в порядке, предусмотренном настоящим контрактом (пункт 1.1 контракта).

Сторонами подписана спецификация на продажу имущества в адрес ООО «ПФК «Неруд Инвест» к контракту от 14.04.2015 № 1404/01-2015, в которой согласованы наименование, количество, общая стоимость товара (10 254 204руб. 30 коп.). Срок продажи – апрель 2015г. Оплата производится в течение 5 банковских дней с момента подписания акта приема-передачи имущества (л.д. 12 оборот). 

Согласно подписанному сторонами акту взаимозачета от 31.05.2015 № 45 ООО «Технология» и ООО «ПФК «Неруд Инвест» подтвердили прекращение обязательств по указанным в данном акте взаимозачета счетам – фактурам зачетом встречных требований на сумму 17 954 028 руб. 80 коп., в том числе: прекращение обязательств ООО «ПФК «Неруд Инвест» перед ООО «Технология» по контрактам от 14.04.2015 № 1404/01-2015 и № 1404/02-2015 на сумму 17 924 204 руб. 30коп. (л.д. 13-15).

Как следует из материалов настоящего дела, 18.05.2015 в отношении ООО «Технология» возбуждено производство по делу о банкротстве.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 14.01.2016 ООО «Технология» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура, применяемая в деле о банкротстве – конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 06.03.2017 по делу №А76-9819/2015 частично удовлетворено заявление конкурсного управляющего ООО «Технология» ФИО4 Сделка – зачет взаимных требований, совершенный между ООО «Технология» и ООО «ПФК «Неруд Инвест» на сумму 17 954 028 руб. 80 коп., оформленный актом взаимозачета № 45 от 31.05.2015, признана недействительной (л.д.16-20). Судом применены последствия недействительности сделки: восстановлена задолженность ООО «ПФК «Неруд Инвест» перед ООО «Технология» на общую сумму 17 954 028 руб. 80 коп., восстановлена задолженность ООО «Технология» перед ООО «ПФК «Неруд Инвест» на общую сумму 17 954 028 руб. 80 коп.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2017 по делу №А76-9819/2015 определение Арбитражного суда Челябинской области от 06.03.2017 по делу №А76-9819/2015 в обжалуемой части оставлено без изменения (л.д.21-24).

В связи с тем, что восстановленная определением Арбитражного суда Челябинской области от 06.03.2017 по делу №А76-9819/2015 задолженность ООО «ПФК «Неруд Инвест» перед ООО «Технология» на общую сумму 17 954 028 руб. 80 коп. ответчиком не погашена, истец обратился в суд с настоящим требованием.

Удовлетворяя заявленное требование, суд первой инстанции исходил из того, что задолженность ООО «ПФК «Неруд Инвест» перед ООО «Технология» подтверждена определением Арбитражного суда Челябинской области от 06.03.2017 по делу №А76-9819/2015 (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), доказательств оплаты задолженности ответчиком суду не представлено.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Учитывая доводы ответчика о том, что наличие задолженности ООО «ПФК «Неруд Инвест» перед ООО «Технология» подлежит доказыванию и оценке, доказательств действительной передачи истцом ответчику имущества по контрактам от 14.04.2015 № 1404/01-2015 и № 1404/02-2015 в материалах дела не содержится, суд апелляционной инстанции указывает следующее.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 4 статьи 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) в случае признания на основании статьи 61.3 настоящего Федерального закона недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также по совершению иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается возникшим с момента совершения недействительной сделки.

Поскольку зачет является способом прекращения обязательств и не предполагает передачу имущества или денег, признание такой сделки недействительной влечет восстановление положения, существовавшего до зачета, то есть восстановление взаимных обязательств сторон.

Исходя из положений названных норм права, в качестве последствий недействительности сделки определением Арбитражного суда Челябинской области от 06.03.2017 по делу №А76-9819/2015 восстановлена задолженность ООО «ПФК «Неруд Инвест» перед ООО «Технология» на общую сумму 17 954 028 руб. 80 коп., восстановлена задолженность ООО «Технология» перед ООО «ПФК «Неруд Инвест» на соответствующую сумму.

При этом суд апелляционной инстанции отмечает, что, проверяя наличие оснований для признания оспариваемого зачета недействительной сделкой по указанным специальным основаниям, суд не проверяет обоснованность зачтенных требований и в качестве последствий восстанавливает права требования обеих сторон  друг к другу. Обоснованность соответствующих восстановленных требований подлежит оценке при рассмотрении последующего спора при заявлении стороной требования о включении в реестр требований кредиторов должника или о взыскании задолженности.

Таким образом, ООО «Технология», обращаясь с исковым заявлением о взыскании с ООО «ПФК «Неруд Инвест» восстановленной задолженности в сумме 17 954 028 руб. 80 коп., должно доказать наличие у ответчика соответствующей задолженности.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд апелляционной инстанции соглашается с возражением ответчиком в части неверного применения судом первой инстанции положений  части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем, судом апелляционной инстанции было предложено сторонам представить доказательства в обоснование своих требований и возражений, судебное заседание было отложено с 07.12.2017  на 16.01.2018.

В качестве доказательств наличия у ООО «ПФК «Неруд Инвест» перед ООО «Технология» задолженности в сумме 17 954 028 руб. 80 коп., истец представил суду апелляционной инстанции акты о приеме-передаче объекта основных средств №№1-7 от 15.04.2015 и №9, №11, №13 от 15.04.2015, товарную накладную № 4 от 15.04.2015, с приложением 11 счетов-фактур.

При этом истцом представлены также доказательства аффилированности истца и ответчика, поскольку менее чем за месяц до заключения контрактов от 14.04.2015, ООО «ПФК «Неруд Инвест» вышло из состава участников ООО «Технология» (заявление от 19.03.2015).

Кроме того, в качестве доказательства исполнения обязательств, истцом суду апелляционной инстанции представлен отзыв ООО «ПФК «Неруд Инвест» на исковое заявление о признании недействительными сделок должника по делу № А76-9819/2015, в котором  ООО «ПФК «Неруд Инвест» прямо указывает, что обязательства по контрактам от 14.04.2015 № 1404/01-2015 и № 1404/02-2015 на сумму 17 924 204руб. 30 коп. являются исполненными.

При этом ответчик доказательств опровергающих позицию истца не представил, о фальсификации документов не заявил, в судебное заседание не явился, тогда как судом апелляционной инстанции были разъяснены обстоятельства, подлежащие доказыванию и предоставлено время для окончательного формирования позиции (определение суда от 07.12.2017).

Оценив по правилам части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, приняв во внимание положения статей 9, 64, 75, 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии задолженности ООО «ПФК «Неруд Инвест» перед ООО «Технология» в сумме 17 924 204 руб. 30 коп.

При таких обстоятельствах, доводы апелляционной жалобы признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации   безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 28.09.2017 по делу № А76-18880/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Производственно-финансовая компания «Неруд Инвест» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.

Председательствующий судьяС.А. Бабкина

      Судьи:С.В. Матвеева

 

О.В. Сотникова