Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-77548/2019

03 декабря 2019 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  07 ноября 2019 года.

Полный текст решения изготовлен  03 декабря 2019 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Горбатовской О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: публичное акционерное общество Банк "Возрождение" (адрес:  Россия 101000, Москва, Лучников пер. 7/4, стр. 1, ОГРН:  

<

***>);

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания" (адрес:  Россия 129128, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>; ИНН 

<

***>; дата регистрации 24.10.2012);

третьи лица: 1. Открытое акционерное общество "Лужский завод "Белкозин";                         2. акционерное общество "РЕГИСТРАТОР Р.О.С.Т." 

об обращении взыскания на заложенное имущество

 

при участии

- от истца: ФИО2, доверенность от 01.10.2019;

- от ответчика: не явился (извещен);

- от третьих лиц: не явились (извещены); 

 

установил:

публичное акционерное общество Банк "Возрождение" (далее – Банк) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания" (далее – Компания) об обращении взыскания на 2 750 492 обыкновенных именных акции.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество "Лужский завод "Белкозин" (далее – Завод), акционерное общество "ФИО3 С.Т." (далее – Общество).

В судебном заседании истец поддержал требования.

Ответчик, третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебное заседание не явились.

Дело на основании частей 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрено в отсутствие ответчика и третьих лиц.

Исследовав доказательства по делу, заслушав представителя истца, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, между Банком и Заводом (заемщик) были заключены кредитные договоры от 27.05.2009 № 14/09, 29.05.2009 № 15/09, 03.06.2009 № 17/09, 25.06.2009 № 19/09, 29.06.2009 № 21/09, 06.07.2009 № 23/09.

В обеспечении указанных кредитных договоров между Банком и ФИО4 заключены договоры залога акций от 29.05.2009 № 15/09, последующие договоры залога от 03.06.2009 № 17-за/09, 25.06.2009 № 19-за/09, 29.06.2009 № 21-за/09, 30.06.2010 № 14-за/09, 30.06.2010 № 23-за-1/09.

В соответствии с условиями договоров залога ФИО4 передал в залог в обеспечение исполнения обязательств Завода по кредитным договорам – акции обыкновенные именные бездокументарные, № гос. регистрации 1-01-01540-D,                    кол. - 2 750 492 шт., номинал – 1 руб. за 1 акцию.

Согласно пункту 4 Договоров залога залог акций, принадлежащих ФИО4, обеспечивает требования Банка по кредитным договорам, включая требования о возврате суммы кредита, уплате процентов за пользование кредитом,  уплате комиссий, возмещению судебных издержек, а также суммы начисленных штрафных санкций.

Данные залоговые обременения зарегистрированы в реестре владельцев именных ценных бумаг, что подтверждается справкой Общества (регистратор) от 18.04.2019                   № ЦО19-25548.

На основании договора купли-продажи от 18.07.2013 ФИО4 передал указанные акции Компании.

18.07.2013 Компания подала регистратору передаточное распоряжение, подписанное ФИО4, Компанией и Банком, в соответствии с которым регистратору поручено перерегистрировать на Компанию акции, находящиеся в залоге у Банка.

Согласно пункту 1 статьи 353 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев, указанных в подпункте 2 пункта 1 статьи 352 и статье 357 Гражданского кодекса Российской Федерации) либо в порядке универсального правопреемства залог сохраняется. Правопреемник залогодателя приобретает права и несет обязанности залогодателя, за исключением прав и обязанностей, которые в силу закона или существа отношений между сторонами связаны с первоначальным залогодателем.

Определением  Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.07.2017 по делу А56-37695/2017 в отношении Завода была введена процедура наблюдения, установлено, что задолженность Завода перед Банком составляет:

- кредитный договор  от 26.01.2009 № 01/09 (в сумме 115 023 091,33 руб. (104 842 876,72 руб. (проценты), 974 076,10 руб. (комиссия), 9 121 330,27 руб. (пени по процентам), 84 808,24 руб. (неустойка),

- кредитный договор  от 27.05.2009 №14/09 (в сумме 600 926 496,08 руб. (326 116 822,60 руб. (основной долг), 222 810 775,85 руб. (проценты), 1 593 697,59 руб. (комиссия), 19 072 635,80 руб. (пени по процентам), 31 181 803,41 руб. (пени за кредит), 150 760,83 руб. (неустойка), 

- кредитный договор  от 29.05.2009 № 15/09 (555 016 819,20 руб. (326 304 000,00 руб. (основной долг), 182 998 908,25 руб. (проценты), 1 579 070,52 руб. (комиссия), 15 608 824,30 руб. (пени по процентам), 28 388 448,00 руб. (пени за кредит), 137 568,14 руб. (неустойка), 

- кредитный договор  от 03.06.2009 № 17/09 (в сумме 214 863 425,95 руб. (196 038 671,21 руб. (проценты), 1 627 591,46 руб. (комиссия), 17 055 364,40 руб. (пени по процентам), 141 798,88 руб. (неустойка), 

- кредитный договор  от 25.06.2009 № 19/09 (в сумме 29 404 150,74 руб. (26 789 369,86 руб. (проценты), 261 337,49 руб. (комиссия за ведение счета), 2 330 675,18 руб. (пени по процентам), 22 768,22 руб. (неустойка), 

- кредитный договор  от 29.06.2009 № 21/09 (в сумме 72 734 071,79 руб.(44 200 000 руб. (основной долг), 22 537 640,56 руб. (проценты), 213 895,37 руб. (комиссия за ведение ссудного счета), 1 918 501,36 руб. (пени по процентам), 3 845 400,00 руб. (пени по кредиту), 

- кредитный договор  от 06.07.2009 № 23/09 (в сумме 25 315 861,47 руб. (23 052 054,78 руб. (проценты), 237 579,54 руб. (комиссия за ведение ссудного счета), 2 005 528,77 руб. (пени по процентам), 20 698,38 руб. (неустойка).

Признаны обоснованными требования Банка к Заводу в сумме                  1 796 754 403,74 руб., в том числе, 863 968 897,60 руб. (основной долг),                   785 862 485,56 руб. (проценты), 140 146 041,27 руб. (пени), 6 499 268,75 руб. (комиссия),  577 710,56 руб. (неустойка). 

Определением  Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.11.2017 по делу № А56-37695/2017 признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов требования в сумме 9 242 236 руб. 89 коп. (проценты по кредитным договорам). 

Согласно расчету истца сумма задолженности Завода перед Банком по спорным кредитным договорам составляет 1 805 996 640 руб. 63 коп.

В связи с неисполнением Заводом обязательств по кредитным договорам, Банк обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Заводом и Компанией не оспорен факт наличия задолженности по вышеуказанным кредитным договорам в размере 1 805 996 640 руб. 63 коп.

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Согласно пункту 1 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства может быть обращено взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя.

В связи с наличием у Завода задолженности по от 27.05.2009 № 14/09, 29.05.2009 № 15/09, 03.06.2009 № 17/09, 25.06.2009 № 19/09, 29.06.2009 № 21/09, 06.07.2009 № 23/09 в размере 1 805 996 640 руб. 63 коп., требование Банка об обращении взыскания на заложенные в обеспечение обязательств по этим кредитным договорам акции является обоснованным.

В соответствии со статьей 340 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, соглашением сторон или решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, согласованная сторонами стоимость предмета залога признается ценой реализации (начальной продажной ценой) предмета залога при обращении на него взыскания.

В силу пункта 1 статьи 350 Гражданского кодекса Российской Федерации реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном Кодексом и процессуальным законодательством, если законом или соглашением между залогодержателем и залогодателем не установлено, что реализация предмета залога осуществляется в порядке, установленном абзацами вторым и третьим пункта 2 статьи 350.1 Кодекса.

Банком при обращении в суд с настоящим иском представлен отчет                          ООО «Лаир» от 25.06.2019 № А-31058/19, согласно которому рыночная стоимость акций на дату 31.03.2019 составляет 1 рубль.

Ответчиком возражения по установлению соответствующей начальной продажной стоимости акций не заявлены.

С учетом изложенного иск подлежит удовлетворению в полном объеме.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по государственной пошлине относятся на ответчика. 

 В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

 

решил:

Обратить взыскание на 2 750 492 обыкновенных именных акций открытого акционерного общества «Лужский завод «Белкозин» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) с государственным регистрационным номером 1-01-01540-D, путем продажи с публичных торгов, установив  начальную продажную стоимость в сумме 1 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания» в пользу публичного акционерного общества Банк «Возрождение»                     6000 руб. государственной пошлины.

 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

 

Судья                                                                            Горбатовская О.В.