﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                   Дело № А75-10436/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 13 апреля 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме 15 апреля 2021 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                     Полосина А.Л.,

судей                                                    Клат Е.В.,

                                                             Курындиной А.Н.,

рассмотрел в судебном заседании с использованием средств веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-режим) при ведении протокола помощником судьи Ткаченко Г.К. кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Новые бизнес-технологии» на решение от 16.11.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Кубасова Э.Л.)и постановление от 21.01.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Веревкин А.В., Аристова Е.В., Еникеева Л.И.) по делу № А75-10436/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью «Строительно-финансовая компания Сургутгазстрой» (628416, ХМАО – Югра, г. Сургут, просп. Ленина, 43, ИНН 8602105076, ОГРН 1028600580788) к Эрель Динчер (Республика Татарстан, г. Казань, ОГРНИП 304165921800099) о признании соглашения недействительным.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Новые бизнес-технологии» (628408, ХМАО – Югра, г. Сургут, ул. Энергетиков, д. 4, эт. 5, ИНН 8602028270, ОГРН 1078602004580), общество с ограниченной ответственностью «Эрель Газстрой» (420088, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Журналистов, д. 54, пом. 102, ИНН 8602072832, ОГРН 1088602003687), общество с ограниченной ответственностью «Югратеплострой» (628417, ХМАО – Югра, г. Сургут, просп. Мира, д. 30, кв. 39, ИНН 8602293479, ОГРН 1198617009360), общество с ограниченной ответственностью «Югрэко» (628452, ХМАО – Югра, Сургутский район, пос. Солнечный, ул. Строителей, д. 27А, ИНН 8617035520, ОГРН 1188617011714), Хомяков Михаил Сергеевич, Смирнов Алексей Евгеньевич, Смирнов Петр Васильевич, Баширов Геннадий Иванович.

Путем использования систем видеосвязи информационной системы «Картотека арбитражных дел» в режиме онлайн участвовал представитель Эрель Динчер – Садриев Р.Ф. по доверенности от 13.08.2019.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Строительно-финансовая компания Сургутгазстрой» (далее – ООО «Строительно-финансовая компания Сургутгазстрой», истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к индивидуальному предпринимателю Эрель Динчер (далее – предприниматель, ИП Эрель Динчер, ответчик) о признании соглашения от 11.11.2019 о расторжении договора поручительства № 1 от 02.12.2017 недействительным, применении последствий недействительности сделки - восстановить обязательства ответчика перед истцом по договору поручительства № 01 от 02.12.2017.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Новые бизнес-технологии» (далее – ООО «Новые бизнес-технологии», третье лицо), общество с ограниченной ответственностью «Эрель Газстрой» (далее – ООО «Эрель Газстрой»), общество с ограниченной ответственностью «Югратеплострой» (далее – ООО «Югратеплострой»), общество с ограниченной ответственностью «Югрэко» (далее – ООО «Югрэко»), Хомяков Михаил Сергеевич, Смирнов Алексей Евгеньевич, Смирнов Петр Васильевич, Баширов Геннадий Иванович.

Решением от 16.11.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры, оставленным без изменения постановлением от 21.01.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в иске отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО «Новые бизнес-технологии» обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемое решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры.

В обоснование кассационной жалобы заявитель, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, указывает, что заключение оспариваемой сделки нарушает права и законные интересы третьих лиц, в том числе кредитора; ответчик неправомерно освобожден от гражданско-правовых обязанностей, доказательств оплаты задолженности перед ООО «Строительно-финансовая компания Сургутгазстрой» в материалы дела не представил; поскольку спорным договором поручительства установлено, что договор действует до момента исполнения основного обязательства, процессуальное правопреемство являлось обоснованным.

В приобщении письменных пояснений заявителя и отзыва на кассационную жалобу ответчика отказано ввиду отсутствия доказательств их заблаговременного направления участвующим в деле лицам (статья 279 АПК РФ).

В судебном заседании представитель ответчика возражал против доводов жалобы, полагая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы, суд округа пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 02.12.2017 между ООО «Строительно-финансовая компания Сургутгазстрой» (кредитор) и предпринимателем (поручитель) заключен договор поручительства № 01 (далее – договор), по условиям которого поручитель отвечает перед кредитором в полном объеме, предусмотренном настоящим договором за ненадлежащее исполнение ООО «Эрель Газстрой» своих обязательств, указанных в разделе 2 договора.

10.07.2018 между ООО «Строительно-финансовая компания Сургутгазстрой» (цедент) и индивидуальным предпринимателем Смирновым Петром Валерьевичем (далее – ИП Смирнов П.В., цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессия) от 10.07.2018 № 02-2018, согласно которому цедент передает, а цессионарий принимает право требование цедента к ООО «Эрель Газстрой» (должник) на проценты, подлежащие начислению в связи с пользованием должником чужими денежными средствами при просрочке исполнения мирового соглашения по делу № А65-28214/2017, рассмотренного Арбитражным судом Республики Татарстан.

Определением от 17.10.2018 Арбитражного суда Республики Татарстан по делу № А65-28214/2017 произведена частичная замена ООО «Строительно-финансовая компания Сургутгазстрой» на правопреемника - ИП Смирнова П.В.

Определением от 12.09.2019 Арбитражного суда Республики Татарстан по делу № А65-8853/2019 требования ИП Смирнова П.В. включены в реестр требований кредиторов поручителя ИП Эрель Динчер в размере 2 504 455 руб. 73 коп.

Аналогичное определение о включении требований ИП Смирнова П.В., вытекающих из договора цессии, вынесено в рамках дела № А65-15316/2019 о банкротстве ООО «Эрель Газстрой».

Решением от 05.11.2019 Арбитражного суда Республики Татарстан по делу № А65-8853/2019 Эрель Динчер признан несостоятельным (банкротом).

Определением от 19.08.2020 Арбитражного суда Республики Татарстан по делу № А65-8853/2019 из реестра требований кредиторов ИП Эрель Динчер исключено требование ООО «Строительно-финансовая компания Сургутгазстрой» в размере 53 030 785 руб. 74 коп. В удовлетворении заявления ООО «Новые бизнес-технологии» о процессуальном правопреемстве отказано, поскольку установлено, что 11.11.2019 между ООО «Строительно-финансовая компания Сургутгазстрой» и предпринимателем заключено соглашение о расторжении договора поручительства № 01 от 02.12.2017 (далее – соглашение), по условиям которого договор считается расторгнутым с момента подписания сторонами настоящего соглашения. Обязательства сторон по данному договору прекращаются с момента его расторжения.

02.06.2020 между ООО «Строительно-финансовая компания Сургутгазстрой» (цедент) и ООО «Югратеплострой» (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) № 1-30-2020, согласно которому цедент передал, а цессионарий принял право требование цедента к ООО «Эрель Газстрой».

На основании пункта 1.3 указанного выше договора к цессионарию перешли права, обеспечивающие исполнение обязательства по договорам поручительства, заключенным истцом с одной стороны, и предпринимателем, обществом с ограниченной ответственностью «Домстройинвест», обществом с ограниченной ответственностью «Сатурн Строй», с другой стороны.

Согласно пункту 4.1 данного договора цена передаваемого требования составляет 1 500 000 руб.

Платежным поручением № 240 от 18.06.2020 ООО «Югратеплострой» перечислило ООО «Строительно-финансовая компания Сургутгазстрой» сумму в размере 1 500 000 руб.

Ссылаясь на то, что соглашение о расторжении договора поручительства № 01 от 02.12.2017 является недействительным на основании статей 10, 168 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), направлено во вред интересов ООО «Строительно-финансовая компания Сургутгазстрой» и его кредиторов, заключено без соблюдения согласовательных процедур, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности наличия совокупности обстоятельств, свидетельствующих о недействительности оспариваемой сделки.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов правомерными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии со статьей 173 ГК РФ сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или иного лица, в интересах которого установлено ограничение, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о таком ограничении.

Пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Согласно пункту 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В силу пункта 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 разъяснено, что в соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. 

По смыслу приведенных норм права свобода в заключении договора означает свободный выбор стороны договора, условий договора, свободу волеизъявления на его заключение на определенных сторонами условиях. Стороны договора по собственному усмотрению решают вопросы о заключении договора, его содержании, изменении (прекращении).

Наличие предусмотренных законом ограничений на изменение (прекращение) обеспечительных сделок в интересах поручителя, в данной ситуации отсутствует.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 64, 65, 67, 68, 71, 168 АПК РФ).

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, установив, что спорное соглашение подписано предпринимателем и директором ООО «Строительно-финансовая компания Сургутгазстрой», оспариваемая сделка не соответствует признакам крупной сделки, в связи с чем не требует необходимого согласия органов управления истца на её совершение, принимая во внимание, что соглашение о расторжении договора поручительства не нарушает права ИП Смирнова П.В., не создает для него новых обязанностей, суды пришли к обоснованному выводу о том, что сторонами в предусмотренной законом форме достигнуто соглашение о расторжении спорного договора поручительства, в связи с чем отказали в удовлетворении заявленных требований.

Доводы жалобы о том, что заключение оспариваемой сделки нарушает права и законные интересы третьих лиц, в том числе кредитора, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, мотивированно ими отклонены.

Довод заявителя жалобы о том, что процессуальное правопреемство являлось обоснованным, поскольку спорным договором поручительства установлено, что договор действует до момента исполнения основного обязательства, отклоняется судом округа.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Согласно статье 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Разделом 7 договора установлено, что условия данного договора могут быть изменены по взаимному согласию сторон с обязательным подписанием письменного документа.

Таким образом возможность изменения условий спорного договора предусмотрена не только законодательством, но и самим договором.

Установив, что спорное соглашение подписано предпринимателем и директором ООО «Строительно-финансовая компания Сургутгазстрой», суды пришли к обоснованному выводу, что сторонами в предусмотренной законом и договором форме достигнуто соглашение о расторжении договора.

При этом суд округа отмечает, что на момент подачи настоящего иска ответчик утратил статус индивидуального предпринимателя, следовательно, в силу пункта 51 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве» суды первой и апелляционной инстанций рассмотрев требования истца, связанные с корпоративным спором, правомерно не установив юридических оснований для удовлетворения заявленного иска, отказали в признании недействительным спорного соглашения о расторжении договора поручительства.     

Судом кассационной инстанции отклоняется доводы заявителя жалобы о том, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, поскольку данные доводы не нашли своего подтверждения в ходе кассационного производства.

Следует отметить, что ссылка заявителя жалобы на договор уступки права требования (цессии) № 30-1-2020 от 03.06.2020 отклоняется судом округа, поскольку не относится к предмету настоящего спора, не подтверждает и не опровергает факт наличия обстоятельств, свидетельствующих о недействительности оспариваемой сделки.

Иные доводы заявителя жалобы не могут быть положены в основу отмены обжалуемых судебных актов, поскольку из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами по предрешению вопросов о достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 № 13031/2012).

Довод заявителя жалобы о том, что выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела, не нашел своего подтверждения в ходе кассационного производства.

Иная оценка заявителем представленных в материалы дела доказательств сама по себе обстоятельством, свидетельствующим о незаконности и необоснованности оспариваемых судебных актов, не является.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судам установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями части 7 статьи 71 АПК РФ.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебных актов в порядке статьи 288 АПК РФ, судами первой и апелляционной инстанций не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине, уплаченной за рассмотрение кассационной жалобы, относятся на заявителя жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 16.11.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 21.01.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А75-10436/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                     А.Л. Полосин

 

Судьи                                                                  Е.В. Клат

 

                                                                            А.Н. Курындина