АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-10211/2023 

Дата принятия решения –  26 января 2024 года.

Дата объявления резолютивной части –  16 января 2024 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Гиззятова Т.Р.,

при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Публичного акционерного общества Акционерный коммерческий банк «АК БАРС», г. Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к Обществу с ограниченной ответственностью «Тафлекс-Реалти», г. Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Обществу с ограниченной ответственностью «БРИОХОУМ», г. Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Обществу с ограниченной ответственностью «БАЗИС», г. Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Обществу с ограниченной ответственностью «Бир Фуд», г. Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании прекратившимся права аренды Общества с ограниченной ответственностью «БРИОХОУМ» на нежилые помещения по адресу: 

<

...>, общей площадью 917,2 кв.м, возникшего на основании договора аренды нежилого помещения б/н от 27.04.2023; Общества с ограниченной ответственностью «БАЗИС» на нежилые помещения по адресу: 

<

...>, общей площадью 100 кв.м, возникшего на основании договора аренды нежилого помещения № 01/03-2023 от 01.03.2023; Общества с ограниченной ответственностью «Бир Фуд» на нежилые помещения по адресу: 

<

...>, общей площадью 1 585,3 кв.м, возникшего на основании договора аренды нежилого помещения № 01/03-2023 от 01.03.2023; об обязании Общества с ограниченной ответственностью «БРИОХОУМ», Общества с ограниченной ответственностью «БАЗИС», Общества с ограниченной ответственностью «Бир Фуд» освободить вышеуказанное недвижимое имущество (с учетом уточнения исковых требований от 27.11.2023),

при участии представителей сторон:

от истца – представитель ФИО2 по доверенности № 57/23 от 24.01.2023;

от ответчиков: 

Общество с ограниченной ответственностью «Тафлекс-Реалти» – не явился, извещен;

Общество с ограниченной ответственностью «БРИОХОУМ» – не явился, извещен;

Общество с ограниченной ответственностью «БАЗИС» – не явился, извещен;

Общество с ограниченной ответственностью «Бир Фуд» – не явился, извещен;

от третьих лиц: 

Общество с ограниченной ответственностью «Базис Металл+» – не явился, извещен;

Общество с ограниченной ответственностью «ТК «Базис-Инвест-Холдинг» – не явился, извещен;

ФИО3 – не явился, извещен;

Общество с ограниченной ответственностью «Тафлекс» – не явился, извещен;

финансовый управляющий ФИО4 – не явился, извещен;

конкурсный управляющий ФИО5 – не явился, извещен;

Общество с ограниченной ответственностью «Куранты» – представитель ФИО6 по доверенности от 17.03.2023,

У С Т А Н О В И Л:

Публичное акционерное общество Акционерный коммерческий банк «АК БАРС» (далее истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Тафлекс-Реалти» (далее ответчик) об обязании собственника Общества с ограниченной ответственностью «Тафлекс-Реалти» расторгнуть договора аренды и привести имущество в первоначальное состояние по объектам.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 мая 2023 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество с ограниченной ответственностью «Базис Металл+» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Общество с ограниченной ответственностью «ТК «Базис-Инвест-Холдинг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО3, Общество с ограниченной ответственностью «Тафлекс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 июня 2023 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены финансовый управляющий ФИО4 (адрес для корреспонденции: 620000, г. Екатеринбург, а/я 689 (для ФИО4), конкурсный управляющий ФИО5 (адрес для корреспонденции: 420030, г. Казань, а/я 168), Общество с ограниченной ответственностью «Куранты» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Представитель ответчика ходатайствовал о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Общество с ограниченной ответственностью «БРИОХОУМ», г. Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Общество с ограниченной ответственностью «БАЗИС», г. Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),  Общество с ограниченной ответственностью «Бир Фуд», г. Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13 июля 2023 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество с ограниченной ответственностью «БРИОХОУМ», г. Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Общество с ограниченной ответственностью «БАЗИС», г. Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),  Общество с ограниченной ответственностью «Бир Фуд», г. Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 ноября 2023 года заявление об уточнении исковых требований и привлечении соответчиков удовлетворено, приняты к рассмотрению требования о признании прекратившимся права аренды Общества с ограниченной ответственностью «БРИОХОУМ» на нежилые помещения по адресу: 

<

...>, общей площадью 917,2 кв.м, возникшего на основании договора аренды нежилого помещения б/н от 27.04.2023; Общества с ограниченной ответственностью «БАЗИС» на нежилые помещения по адресу: 

<

...>, общей площадью 100 кв.м, возникшего на основании договора аренды нежилого помещения № 01/03-2023 от 01.03.2023; Общества с ограниченной ответственностью «Бир Фуд» на нежилые помещения по адресу: 

<

...>, общей площадью 1 585,3 кв.м, возникшего на основании договора аренды нежилого помещения № 01/03-2023 от 01.03.2023; об обязании Общества с ограниченной ответственностью «БРИОХОУМ», Общества с ограниченной ответственностью «БАЗИС», Общества с ограниченной ответственностью «Бир Фуд» освободить вышеуказанное недвижимое имущество. Привлечены к участию в деле в качестве соответчиков Общество с ограниченной ответственностью «БРИОХОУМ», г. Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Общество с ограниченной ответственностью «БАЗИС», г. Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Общество с ограниченной ответственностью «Бир Фуд», г. Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Представитель истца исковые требования поддержал.

До судебного заседания через сервис подачи документов «Мой Арбитр» (https://my.arbitr.ru) от ответчика Общество с ограниченной ответственностью «БРИОХОУМ» поступил отзыв, в котором изложил свои возражения.

Протокольным определением суд, в порядке статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  определил приобщить представленные документы.

Представитель третьего лица (ООО «Куранты») поддержал позицию истца.

Ответчик и иные третьи лица в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как видно из материалов дела, решением Приволжского районного суда г. Казани от 05.07.2021 по делу № 2-1659/2021 исковые требования ПАО «Ак Барс» Банк к ФИО3, ООО «Тафлекс», ООО «Тафлекс-Реалти», ООО «Базис-Металл+», ООО «ТК «Бизнес-Инвест Холдинг» о расторжении договора, взыскании задолженности, процентов, судебных расходов, обращении взыскания на заложенное имущество удовлетворены частично. 

В пользу ПАО «АК БАРС» БАНК в солидарном порядке взыскано с ФИО3, ООО «Тафлекс», ООО «Тафлекс-Реалти», ООО «ТК «Базис-Инвест-Холдинг», ООО «Базис - Металл +» задолженность по договору на открытые кредитной линии под лимит задолженности № 4502/2/2016/640 от 16.06.2016 (по состоянию на 26.04.2021) в общем размере 78 555 839,17 рублей, из которых основной долг 73 866 553,67 рублей, проценты за пользование кредитом 3 889 285,50 рублей; 700 000 рублей – проценты за пользование чужими денежными средствами, 100 000 рублей - пени на просроченные проценты за пользование кредитом.

Также обращено взыскание на заложенное недвижимое имущество, принадлежащее на праве собственности ООО «Тафлекс-Реалти», а именно:

- нежилое здание (производственный корпус завода «Искож», назначение: объекты нежилого назначения, 3-этажный, обще площадью 4 252,5 кв.м, инв. № 13703, лит Ф1, кадастровый номер № 16:50:080533:60, расположенный по адресу: 

<

...>, определив способ реализации заложенного имущества путем продажи с публичных торгов, установив начальную продажную цену заложенного имущества в размере 80% от рыночной стоимости, а именно в размере 46 080 000 рублей;

- земельный участок общей площадью 2 424 кв.м, кадастровый номер № 16:50:080533:11, категории земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под административные/бытовые/производственные здания и сооружения, расположенный по адресу: 

<

...> определив способ реализации заложенного имущества путем продажи с публичных торгов, установив начальную продажную цену заложенного имущества в размере 80% от рыночной стоимости, а именно в размере 9 614 400 рублей; 

- земельный участок с площадью 2116 кв.м, кадастровый номер № 16:50:080533:86, категории земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под административные/бытовые/производственные здания и сооружения, расположенный по адресу: 

<

...> определив способ реализации заложенного имущества путем продажи с публичных торгов, установив начальную продажную цену заложенного имущества в размере 80% от рыночной стоимости, а именно в размере 8 392 800 рублей.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного суда Республики Татарстан от 10 марта 2022 г. указанное решение оставлено судом без изменения.

Определением Верховного суда Республики Татарстан от 19 октября 2023 г. по делу № 2-1659/2021 отказано в удовлетворении заявления ООО «Тафлекс-Реалти» о приостановлении исполнительного производства № 56660/22/16007-ИП от 17 мая 2022 г., об изменении способа и порядка исполнения решения суда по настоящему гражданскому делу.

ПАО «АК БАРС» БАНК на основании договора об ипотеке нежилого здания и земельного участка № 4502/2/2016/640-01/06 от 23 сентября 2016 г. и договора об ипотеке земельного участка № 4501/2/2015/869/860-01/04 от 16 июня 2016 г. является взыскателем и залогодержателем, указанного выше имущества. Сведения об обременении внесены в Единый государственный реестр недвижимости, что следует из выписок ЕГРН по объектам.

17 мая 2022 г. судебным приставом-исполнителем Приволжского РОСП г. Казани УФССП России по Республике Татарстан ФИО7 на основании исполнительного листа ФС 038668837 от 01 апреля 2022 г., выданного Приволжским районным судом г. Казани по делу № 2-1659/2021, возбуждено исполнительное производство № 56660/22/6007-ИП от 15 мая 2022 г. в отношении ООО «Тафлекс-Реалти».

25 октября 2022 года судебным приставом-исполнителем Приволжского РОСП г. Казани УФССП России по Республике Татарстан ФИО7 в рамках исполнительного производства № 56660/22/16007 – ИП от 17.05.2022 г. вынесено постановление о передаче арестованного имущества на торги. 

На официальном сайте Гис.Торги (https://torgi.gov.ru/) 9 декабря 2022 года опубликовано извещение № 22000156000000000008, лот № 18 о реализации вышеуказанного имущества на торгах. 

20 декабря 2022 года был подписан протокол о результатах торгов, а 26.12.2022 - договор купли-продажи арестованного имущества № 20/12-06, заключенный между ООО «Партнер» (организатор торгов) и ООО «Куранты» (победитель торгов). Во исполнение условий договора купли-продажи арестованного имущества № 20/12-06 от 26.12.2022 на основании платежных поручений победителем торгов уплачены денежные средства, причитающиеся взыскателю по соответствующему исполнительному производству. 

Правообладателем взысканного имущества в выписках из ЕГРН значится ООО «Тафлекс-Реалти».

Заложенным и взысканным имуществом на настоящий момент пользуются третьи лица (арендаторы) на основании договоров аренды, заключенных после передачи имущества в ипотеку и в отсутствии согласия залогодержателя ПАО «Ак Барс» банк: 

- Договор аренды нежилого помещения б/н от 27 апреля 2023 г., заключенный между ООО «Тафлекс-Реалти» и ООО «Бриохоум»;

- Договор аренды нежилого помещения № 01/03-2023 от 1 марта 2023 г., заключенный между ООО «Тафлекс-Реалти» и ООО «Базис»;

- Договор аренды нежилого помещения № 01-03/2023 от 1 марта 2023 г., заключенный между ООО «Тафлекс-Реалти» и ООО «Бир Фуд».

Пунктом 3.1 договора аренды нежилого помещения б/н от 27 апреля 2023 г. Предусматривается, что переменная часть арендной платы и общая сумма фиксированной арендной платы 350 018 (триста пятьдесят тысяч восемнадцать) рублей в месяц.

Пунктом 3.1 договора аренды нежилого помещения № 01/03-2023 от 1 марта 2023 г. предусматривается, что размер ежемесячных арендных платежей устанавливается исходя из стоимости 300 (триста) рублей за 1 кв.м и стоимости потребленной электроэнергии в соответствии с показаниями прибора учета. Пунктом 1.1 договора аренды нежилого помещения № 01/03-2023 от 1 марта 2023 г. предусматривается, что передача в аренду нежилых помещений общей площадью 100 кв.м.

Пунктом 3.1 договора аренды нежилого помещения № 01-03/2023 от 1 марта 2023 г. предусматривается переменная часть арендной платы и фиксированная часть арендной платы, устанавливаемая исходя из стоимости 450 (четыреста пятьдесят) рублей за 1 кв.м и составляющая 713 385 (семьсот тринадцать триста восемьдесят пять) рублей.

Как указывает истец, согласие на заключение вышеуказанных договоров аренды он не давал.

При этом ответчиком не опровергается заключение договоров аренды после вынесения решения Приволжским районным судом г. Казани и получение арендных платежей до настоящего времени.

По мнению истца, ООО «Тафлекс-Реалти» эксплуатирует взысканное и заложенное имущество без согласия залогодержателя, получая доход в виде арендных платежей. Сдача в аренду вышеуказанного недвижимого имущества может привести к его утрате или повреждению, естественному износу, что затрагивает права и законные интересы залогодержателя и приобретателя имущества, реализованного на торгах (ООО «Куранты»).

Исследовав материалы дела, оценив в совокупности, имеющиеся в деле доказательства, арбитражный суд, с учетом статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 343 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, залогодатель или залогодержатель в зависимости от того, у кого из них находится заложенное имущество (статья 338 Гражданского кодекса Российской Федерации), обязан:

1) страховать от рисков утраты и повреждения за счет залогодателя заложенное имущество на сумму не ниже размера обеспеченного залогом требования;

2) пользоваться и распоряжаться заложенным имуществом в соответствии с правилами статьи 346 настоящего Кодекса;

3) не совершать действия, которые могут повлечь утрату заложенного имущества или уменьшение его стоимости, и принимать меры, необходимые для обеспечения сохранности заложенного имущества;

4) принимать меры, необходимые для защиты заложенного имущества от посягательств и требований со стороны третьих лиц;

5) немедленно уведомлять другую сторону о возникновении угрозы утраты или повреждения заложенного имущества, о притязаниях третьих лиц на это имущество, о нарушениях третьими лицами прав на это имущество.

В силу положений пункта 4 статьи 346 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае обращения залогодержателем взыскания на заложенное имущество вещные права, право, возникающее из договора аренды, иные права, возникающие из сделок по предоставлению имущества во владение или в пользование, которые предоставлены залогодателем третьим лицам без согласия залогодержателя, прекращаются с момента вступления в законную силу решения суда об обращении взыскания на заложенное имущество или, если требование залогодержателя удовлетворяется без обращения в суд (во внесудебном порядке), с момента возникновения права собственности на заложенное имущество у его приобретателя при условии, что приобретатель не согласится с сохранением указанных прав.

Согласно части 2 статьи 40 Федерального закона от 16 июля 1998 г. N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" в случае обращения залогодержателем взыскания на заложенное имущество по основаниям, предусмотренным федеральным законом или договором об ипотеке, все права аренды и иные права пользования в отношении этого имущества, предоставленные залогодателем третьим лицам без согласия залогодержателя после заключения договора об ипотеке, прекращаются с момента вступления в законную силу решения суда об обращении взыскания на имущество, а если требования залогодержателя удовлетворяются без обращения в суд (во внесудебном порядке), с момента заключения лицом, выигравшим торги, договора купли-продажи с организатором торгов при условии, что заложенное имущество реализуется с торгов, либо с момента государственной регистрации права собственности залогодержателя в части ипотеки при условии, что заложенное имущество приобретается в собственность залогодержателя.

По смыслу пункта 1 статьи 622 Гражданского кодекса Российской Федерации, при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

При передаче залогодателем в аренду ранее заложенного им недвижимого имущества без согласия залогодержателя последний по общему правилу не может оспорить эту сделку, поскольку законом установлены иные последствия данного нарушения (пункт 2 статьи 40 Закона об ипотеке, подпункт 3 пункта 2 статьи 351 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом установлено, что права арендаторов, а именно: ООО «Бриохоум», ООО «Базис», ООО «Бир Фуд» по владению и пользованию заложенным и взысканным недвижимым имуществом ООО «Тафлекс-Реалти» прекратились, после обращения на него взыскания по решению Приволжского районного суда г. Казани от 05.07.2021 по делу № 2-1659/2021. В связи с чем у арендаторов отсутствует правовое основание пользования данными объектами недвижимости.

Доводы ответчика о том, что имущество, предоставленное ООО «Тафлекс-Реалти» в качестве обеспечения по кредиту перед ПАО «АК Барс» Банк по решению суда реализовано на публичных торгах за 64 152 200 рублей, с победителем ООО Куранты» еще 26.12.2022 заключен договор купли-продажи; победитель торгов полностью оплатил приобретенные объекты; на текущий момент банк утратил статус залогодержателя в силу пп. 4 п. 1 ст. 352 ГК РФ; с момента реализации заложенного имущества на торгах залог считается прекращенным, отклоняются судом, поскольку для ответчиков дальнейшие правоотношения истца с иными лицами не влияют на факт прекращения арендных отношений.

Учитывая, что договоры аренды, на которые ссылаются ответчики являются прекращенными в силу пункта 2 статьи 40 № 102-ФЗ "Об ипотеке", исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Судебные расходы в соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации распределяются пропорционально удовлетворённым требованиям.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан,

Р Е Ш И Л :

Исковые требования удовлетворить.

Признать прекратившимся право аренды:

- Общества с ограниченной ответственностью «БРИОХОУМ», г. Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на нежилые помещения по адресу: 

<

...> общей площадью 917, 2 кв.м, возникшее на основании договора аренды нежилого помещения б/н от 27 апреля 2023 года;

- Общества с ограниченной ответственностью «БАЗИС», г. Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на нежилые помещения по адресу: 

<

...> общей площадью 100 кв.м, возникшее на основании договора аренды нежилого помещения № 01/03-2023 от 1 марта 2023 года;

- Общества с ограниченной ответственностью «Бир Фуд», г. Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на нежилые помещения по адресу: 

<

...> общей площадью 1 585,3 кв.м, возникшее на основании договора аренды нежилого помещения № 01-03/2023 от 1 марта 2023 года.

Обязать Общество с ограниченной ответственностью «БРИОХОУМ», г. Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в десятидневный срок с момента вступления решения в законную силу передать Публичному акционерному обществу Акционерный коммерческий банк «АК БАРС», г. Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) нежилые помещения по адресу: 

<

...> общей площадью 917, 2 кв.м.

Обязать Общество с ограниченной ответственностью «БАЗИС», г. Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в десятидневный срок с момента вступления решения в законную силу передать Публичному акционерному обществу Акционерный коммерческий банк «АК БАРС», г. Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) нежилые помещения по адресу: 

<

...> общей площадью 100 кв.м.

Обязать Общество с ограниченной ответственностью «Бир Фуд», г. Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в десятидневный срок с момента вступления решения в законную силу передать Публичному акционерному обществу Акционерный коммерческий банк «АК БАРС», г. Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) нежилые помещения по адресу: 

<

...> общей площадью 1 585,3 кв.м.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Тафлекс-Реалти» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу Публичного акционерного общества Акционерный коммерческий банк «АК БАРС», г. Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) судебные расходы по государственной пошлине в сумме 1 500 (одна тысяча пятьсот) рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Бриохоум» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу Публичного акционерного общества Акционерный коммерческий банк «АК БАРС», г. Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) судебные расходы по государственной пошлине в сумме 1 500 (одна тысяча пятьсот) рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «БАЗИС» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу Публичного акционерного общества Акционерный коммерческий банк «АК БАРС», г. Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) судебные расходы по государственной пошлине в сумме 1 500 (одна тысяча пятьсот) рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Бир Фуд» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу Публичного акционерного общества Акционерный коммерческий банк «АК БАРС», г. Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) судебные расходы по государственной пошлине в сумме 1 500 (одна тысяча пятьсот) рублей.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

СудьяТ.Р. Гиззятов