АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-6762/2021

Дело № А55-15679/2019

г. Казань

18 августа 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 августа 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Карповой В.А.,

судей Ананьева Р.В., Петрушкина В.А.,

в отсутствие иных лиц, участвующих в обособленном споре, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Даймонд», общества с ограниченной ответственностью «ПДК»

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2021

по делу № А55-15679/2019

по заявлению Департамента управления имуществом г.о. Самара о включении требования в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Даймонд» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), с участием третьего лица: общества с ограниченной ответственностью «ПДК»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 20.11.2019 общество с ограниченной ответственностью «Даймонд» (далее – ООО «Даймонд») признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

Департамент управления имуществом городского округа Самара (далее – Департамент) обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 227 682 руб. 83 коп., в том числе: 166 408 руб. 80 коп. – долг по арендной плате за период с 01.10.2015 по 04.06.2019, 61 274 руб. 03 коп. – пени за несвоевременную оплату за период с 26.11.2015 по 04.06.2019.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 29.12.2020 к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований, привлечено общество с ограниченной ответственностью «ПДК» (далее – ООО «ПДК»).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 25.02.2021 заявление Департамента о включении в реестр требований кредиторов оставлено без удовлетворения.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2021 определение Арбитражного суда Самарской области от 25.02.2021 отменено, принят по делу новый судебный акт. Производство по заявлению Департамента в части включения в реестр требований кредиторов ООО «Даймонд» суммы в размере 9499 руб. 38 коп. задолженности по арендной плате за 2 квартал 2019 года прекращено. Требование Департамента в размере 156 909 руб. 42 коп. основного долга, 58 449 руб. 66 коп. неустойки признано обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов ООО «Даймонд». В остальной части в удовлетворении заявления отказано.

В кассационных жалобах ООО «Даймонд», ООО «ПДК» просят постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции, по основаниям, изложенным в кассационных жалобах.

Информация о принятии кассационных жалоб к производству, движении дела, времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: http://faspo.arbitr.ru/ в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Законность обжалуемого судебного акта проверена в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ по доводам, изложенным в кассационных жалобах.

Как следует из материалов дела, между Министерством имущественных отношений Самарской области (правопредшественником кредитора) и ООО «Дельта-холдинг» был заключен договор аренды от 19.04.2012 № 2136а-2011/2016 земельного участка площадью 510,0 кв. м, расположенного по адресу: г. Самара, Советский район, ул. Антонова-Овсеенко, д. 49 (кадастровый номер 63:01:0909004:539).

В соответствии с решением учредителя от 21.12.2021 ООО «Дельта-холдинг» было реорганизовано путем выделения из него ООО «Даймонд», к которому перешли все права и обязанности по вышеуказанному договору аренды земельного участка.

14 мая 2019 года между ООО «Даймонд» и ООО «ПДК» был заключен договор передачи прав и обязанностей арендатора по договору аренды (перенаем), в соответствии с условиями которого все права, обязанности и ответственность по договору аренды земельного участка от 19.04.2012 № 2136а-2011/2016 в полном объеме были переданы новому арендатору – ООО «ПДК» с момента подписания договора, то есть с 14.05.2019 спорный земельный участок по акту приема-передачи был передан новому арендатору – ООО «ПДК» и с этого момента фактическое владение и пользование земельным участком осуществляет ООО «ПДК».

Претензией от 09.07.2020 № 15-07-15/22400 кредитор предложил должнику оплатить образовавшуюся задолженность по договору аренды. Указанные обстоятельства послужили основанием для предъявления Департаментом требования к должнику.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления кредитора о включении требования в реестр требований кредиторов должника, пришел к выводу, что на стороне арендатора произошло процессуальное и материально-правовое правопреемство, следовательно, права и обязанности по договору перешли от ООО «Даймонд» к ООО «ПДК», которое, и является надлежащим должником по обязательству.

Отменяя определение суда первой инстанции, и разрешая спор, апелляционный суд, руководствуясь пунктом 2 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пунктом 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) признал требование Департамента в размере 156 909 руб. 42 коп. основного долга, 58 449 руб. 66 коп. неустойки обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов ООО «Даймонд».

Арбитражный суд кассационной инстанции, оставляя без изменения постановление, исходит из установленных судом обстоятельств дела и следующих норм права.

Согласно пункту 2 статьи 615 ГК РФ арендатор вправе с согласия арендодателя передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), если иное не установлено данным Кодексом, другим законом или иными правовыми актами.

В соответствии со статьей 392.3 ГК РФ в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным (пункт 2 статьи 391 ГК РФ).

В пункте 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» разъяснено, что в силу прямого указания закона к ничтожным сделкам, в частности, относится соглашение о переводе должником своего долга на другое лицо при отсутствии согласия кредитора (пункт 2 статьи 391 ГК РФ).

При таких обстоятельствах получение согласия арендодателя на совершение сделки предусмотрено пунктом 2 статьи 615 и пунктом 2 статьи 391 ГК РФ, поэтому спорное соглашение, заключенное без согласия Департамента, в силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ является недействительной (ничтожной) сделкой, как противоречащее приведенным нормам права.

Доказательства получения согласие арендодателя на осуществление перенайма в материалы дела не представлено.

Департаментом обстоятельства предоставления такого согласия отрицались, в апелляционной жалобе указано на наличие письменного сообщения об отказе в предоставлении согласия (исх. №15-07-30/878 от 16.01.2019), направленного в ответ на письмо ООО «ПДК»от 13.11.2018 №223, поступившее существенно ранее даты подписания договора передачи прав и обязанностей арендатора по договору аренды (перенаем) от 14.05.2019 между ООО «Даймонд» и ООО «ПДК».

Кроме того пунктом 4.3.13 договора аренды от 19.04.2012№ 2136а-2011/2016 предусмотрена обязанность арендатора не передавать свои права и обязанности по настоящему договору третьим лицам, не вносить в залог и в уставной капитал юридических лиц право аренды и не передавать участок в субаренду без согласия арендодателя.

Совокупность перечисленного свидетельствует о том, что не имелось оснований считать прекращенными обязательства должника (ООО «Даймонд») по уплате арендной платы в связи с переводом указанных обязательств на иное лицо (ООО «ПДК»).

Учитывая изложенное, довод заявителей кассационных жалоб о том, что ООО «Даймонд» является ненадлежащим ответчиком противоречит приведенным выше нормам права.

Размер задолженности ООО «Даймонд» материалами дела в силу статьи 65 АПК РФ подтвержден документально и должником не оспорен. Доказательства исполнения обязанности по уплате задолженности должником не представлены.

По общему правилу, предусмотренному в пункте 1 статьи 142 Закона о банкротстве, реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Требования конкурсных кредиторов, заявленные после закрытия реестра требований кредиторов, удовлетворяются за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника (пункт 4 статьи 142 Закона о банкротстве).

Судом апелляционной инстанции установлено, что объявление об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» №216(6696) от 23.11.2019, заявитель обратился в суд с заявлением 30.10.2020 (согласно календарному штемпелю организации связи на конверте почтового отправления) за пределами предусмотренного законом срока.

Поскольку требование заявлено в Арбитражный суд Самарской области после закрытия реестра требований кредиторов должника, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что реестровой в соответствии с представленным расчетом является задолженность по март 2019 года включительно (156 909 руб. 42 коп.). Также реестровой является неустойка начисленная на реестровую задолженность. Требование в указанном размере является обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

Задолженность, начиная с апреля 2019 года (9499 руб. 38 коп. за второй квартал 2019 года) в соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 2 постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве», является текущей. В этой связи в отношении суммы в размере 9499 руб. 38 коп. задолженности по арендной плате за 2 квартал 2019 года производство по требованию прекращено.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, направлены на переоценку исследованных судами обеих инстанций обстоятельств. Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами предыдущих инстанций норм материального и процессуального права применительно к фактическим обстоятельствам, установленным судами при рассмотрении дела в первой и апелляционной инстанциях (статья 286 АПК РФ). 

Суд округа не вправе переоценивать исследованные нижестоящими инстанциями доказательства и сделанные на их основе выводы.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, изложенные в обжалованном судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены постановления по приведенным в кассационных жалобах доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд округа не установил.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2021 по делу № А55-15679/2019 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судьяВ.А. Карпова 

СудьиР.В. Ананьев

В.А. Петрушкин