РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-254683/23-182-1403

г. Москва

02 апреля 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 19 марта 2024 года

Полный текст решения изготовлен 02 апреля 2024 года

Арбитражный суд г. Москвы

в составе судьи Моисеевой Ю.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

с использованием средств аудиозаписи,

рассмотрел в судебном заседании дело по иску

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СЕЛЬСКОХОЗЯЙСТВЕННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ БЕМАР" (455019, РОССИЯ, ЧЕЛЯБИНСКАЯ ОБЛ., МАГНИТОГОРСКИЙ Г.О., МАГНИТОГОРСК Г., МАГНИТОГОРСК Г., ЭЛЕКТРОСЕТИ УЛ., Д. 42, КАБИНЕТ 8, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 12.12.2014, ИНН: 

<

***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РЕСО-ЛИЗИНГ" (117105, 

<

...>, СТР 8, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 08.07.2003, ИНН: 

<

***>)

третьи лица - ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СЕЛЬСКОХОЗЯЙСТВЕННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ АЛГА" (455025, РОССИЯ, ЧЕЛЯБИНСКАЯ ОБЛ., МАГНИТОГОРСКИЙ Г.О., МАГНИТОГОРСК Г., МАГНИТОГОРСК Г., ЛЕНИНГРАДСКИЙ ПЕР., Д. 30, ОФИС 12, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 01.03.2019, ИНН: 

<

***>)

ФИО2 (455047, 

<

...>)

о признании сделки недействительной

В судебное заседание явились:

От истца: не явился, извещен

От ответчика: ФИО3 по дов. от 27.09.2023 г. №937/2023, паспорт, диплом

От третьих лиц: не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СЕЛЬСКОХОЗЯЙСТВЕННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ БЕМАР" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РЕСО-ЛИЗИНГ" о признании односторонней сделки Общества с ограниченной ответственностью «РЕСО-Лизинг» ОГРН 

<

***> по отказу от исполнения договора лизинга № 1950ЧЛ-БЕМ/01/2019 от 27.11.2019, выраженную в уведомлении - требовании о расторжении договора исх. № И-01/69898-23 от 02.05.2023 недействительной, о передаче предмета лизинга Обществу с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие «БЕМАР» ОГРН 

<

***> предмет лизинга по договору лизинга № 1950ЧЛ-БЕМ/01/2019 от 27.11.2019 - автомобиль Toyota Land Cruiser 150, 2019 года выпуска, цвет черный, VIN 

<

***>, в течение десяти дней после вступления судебного акта в законную силу, о взыскании неустойки в размере 5000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акты, начиная с одиннадцатого дня с даты вступления судебного акта в законную силу до даты фактического исполнения.

Ответчик с доводами, изложенными в исковом заявлении не согласен, против удовлетворения исковых требований возражал.

В судебное заседание не явился представитель Истца, в связи с чем в соответствии с ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителя Истца.

Изучив материалы дела, оценив представленные доказательства, проверив обоснованность исковых требований, выслушав представителя ответчика, суд пришел к следующим выводам.

В обоснование искового заявления указывается, что 27.11.2019 между ООО «РЕСО-Лизинг» (лизингодатель, Ответчик) и ООО «СП «БЕМАР» (лизингополучатель, Истец) заключен договор выкупного лизинга № 1950ЧЛ-БЕМ/О1/2О19. По условиям договора лизингодатель обязуется приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца ООО «Альянс Мотор Екатеринбург» - транспортное средство: Toyota Land Cruiser 150, 2019 года выпуска, цвет черный, VIN 

<

***>, а лизингополучатель обязуется принять его во владение и пользование.

Автомобиль передается лизингополучателю во временное владение и пользование (лизинг) на срок до 31.12.2024 (п.2.1 договора). Согласно графику платежей, являющемуся приложением № 1 к договору, выкупная цена имущества составляет 5 606 698 руб.

По факту приобретения Автомобиль передан от ООО «РЕСО-Лизинг» во владение ООО «СП «Бемар», что подтверждается актом приема-передачи.

24.12.2020 между ООО «РЕСО-Лизинг» (лизингодатель), ООО «СП «БЕМАР» (прежний лизингополучатель) и ООО «СП «АЛГА» (новый лизингополучатель) заключен договор перенайма от 24.12.2020 к договору финансовой аренды (лизинга) № 1950ЧЛ-БЕМ/О1/2О19 от 27.11.2019.

Согласно договору перенайма, прежний лизингополучатель передает с согласия лизингодателя свои права и обязанности лизингополучателя по договору финансовой аренды (лизинга) № 1950ЧЛ-БЕМ/О1/2О19 от 27.11.2019 в пользу нового лизингополучателя. Прежний лизингополучатель и новый лизингополучатель оценивают стоимость передаваемых прав в сумме 1 348 816 руб.

24.12.2020 между ООО «РЕСО-Лизинг» (лизингодатель), ООО «СП «БЕМАР» (прежний лизингополучатель) и ООО «СП «АЛГА» (новый лизингополучатель) подписан акт приема-передачи к договору перенайма от 24.12.2020 к договору лизинга № 1950ЧЛ-БЕМ/О1/2019 от 27.11.2019, свидетельствующий о фактической передаче предмета лизинга (Автомобиля) от ООО «СП БЕМАР» к ООО «СП АЛГА».

14.10.2021 единственный участник ООО «СП «БЕМАР» ФИО4, действуя в интересах данного общества, обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском о признании вышеуказанного договора перенайма от 24.12.2020 между ООО «РЕСО-Лизинг», ООО «СП «БЕМАР» и ООО «СП «АЛГА» недействительным.

Определением от 21.10.2021 исковое заявление принято к производству суда, возбуждено дело № А76-36920/2021. Этим же определением ООО «СП «АЛГА» привлечено к участию в деле в качестве ответчика, а ООО «РЕСО-Лизинг» третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора. Впоследствии, определением суда от 30.11.2021 изменен процессуальный статус ООО «РЕСО-Лизинг», общество привлечено к участию в деле в качестве соответчика.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 02.02.2023 по делу № А76-36920/2021 указанный договор перенайма признан недействительным на основании ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 2 ст. 174 ГК РФ (сделка с заинтересованностью, заключенная директоров вопреки интересам юридического лица). Постановлениями восемнадцатого арбитражного апелляционного суда № 18АП-З795/202З от 16.05.2023 и Арбитражного суда Уральского округа № 009-5620/23 от 19.09.2023 решение оставлено без изменения.

09.06.2023 ООО «СП «БЕМАР» направило в ООО «РЕСО-Лизинг» письмо исх. № 8.15 с приложением копии вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Челябинской области от 02.02.2023. Просило исполнить судебный акт путем восстановления общества в правах лизингополучателя, провести сверку платежей и предоставить новый график лизинговых платежей. 

В ответ на данное обращение ООО «РЕСО-Лизинг» письмом от 10.07.2023 сообщило, что в связи с неоплатой ООО «СП «АЛГА» лизинговых платежей за февраль, март и апрель 2023 года договор лизинга расторгнут 02.05.2023 лизингодателем в одностороннем порядке, а предмет лизинга 11.05.2023 изъят и передан на реализацию. В связи с этим по мнению лизингодателя ООО «СП «БЕМАР» утратило право на владение и пользование Автомобилем, а судебный акт в части восстановления общества в правах лизингополучателя не подлежит исполнению. К указанному письму приложена копия уведомления-требования о расторжении договора исх. № И-01/69898-23 от 02.05.2023, врученная ООО «СП «АЛГА».

ООО «СП «АЛГА» прекратило внесение лизинговых платежей сразу после удовлетворения иска ООО «СП «БЕМАР» в феврале 2023 года. 

ООО «СП «БЕМАР», добиваясь признания сделки недействительной и восстановления своих прав как лизингополучателя, было заинтересовано в продолжении лизинговых правоотношений и в конечном итоге в выкупе предмета лизинга. 

Однако, по мнению Истца, Ответчик нарушил его права, не уведомив о просрочке исполнения обязательств со стороны ООО «СП «АЛГА», не предупредил о возможном расторжении договора лизинга и не предложил погасить задолженность.

На основании вышеизложенного Истец просит суд признать недействительной одностороннюю сделку ООО «РЕСО-Лизинг» по отказу от исполнения договора лизинга № 1950ЧЛ-БЕМ/01/2019 от 27.11.2019, выраженную в уведомлении - требовании о расторжении договора. Обязать ООО «РЕСОЛИЗИНГ» передать Истцу предмет лизинга по договору лизинга № 195ОЧЛ-БЕМ/О1/2О19 от 27.11.2019 - автомобиль Toyota Land Cruiser 150, 2019 года выпуска.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании полученных в установленном порядке относимых, допустимых и достоверных доказательств путем оценки совокупности представленных в дело доказательств (статьи 64, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ответчик пояснил, что на дату расторжения Договора лизинга 02.05.2023 решение суда от 02.02.2023, которым Договор перенайма был признан недействительным, еще не вступило в законную силу (постановление 18ААС в полном объеме принято лишь 16.05.2023, а резолютивная часть датирована 10.05.2023).

Расторжение договора лизинга действительно, так как права и обязанности по этому Договору на дату вручения уведомления о расторжении находились у ООО «СП АЛГА».

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статья 310 ГК РФ указывает на то, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.

Согласно п. 3 ст. 450 ГК РФ в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

Согласно п. 2 ст. 13 ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» лизингодатель вправе требовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата имущества.

Передача ТС Истцу невозможна, так как есть первая (после перенайма и расторжения) последующая не оспоренная сделка — Договор купли-продажи от 14.07.2023 заключенный между ООО «РЕСО-Лизинг» и ООО «Авторелиз». ООО «Авторелиз» является добросовестным приобретателем ТС, ТС выбыло из владения ООО «РЕСО-Лизинг» по воле ООО «РЕСО-Лизинг».

Поскольку истребовать ТС у его последующих владельцев невозможно, урегулирование правоотношений должно происходить путем определения денежных завершающих обязанностей сторон сделки (сальдо встречных обязательств сторон, предусмотренное ст. 453 ГК РФ и постановлением Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с Договором выкупного лизинга»).

Таким образом, исследовав и оценив в порядке ст. 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, суд приходит к выводу о том, что исковые требования удовлетворению не подлежат. 

Стороны согласно ст. ст. 8, 9 АПК РФ, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. 

На основании ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле обстоятельств. 

Расходы по оплате государственной пошлины распределены в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст.4, 65, 69, 75, 164- 171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований - отказать. 

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в месячный срок со дня принятия решения.

Судья:                                                                                              Ю.Б. Моисеева