Арбитражный суд Республики Алтай

649000, г. Горно-Алтайск, ул. Ленкина, 4. Тел. (388-22) 4-77-10 (факс) 

http://my.arbitr.ru/                                            http://altai.arbitr.ru/

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А02-1123/2023

01 марта 2024 года

город Горно-Алтайск

Резолютивная часть объявлена 22.02.2024 года. Полный текст решения изготовлен 01.03.2024 года.

Арбитражный суд Республики Алтай в составе судьи Кириченко Е.Ф., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в судебном заседании после перерыва материалы дела по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ГРАНИТ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, ул. Гарибальди, д. 7, пом. XXI, 1, этаж 1, г. Москва) к обществу с ограниченной ответственностью «Теплый стан» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, ул. Новая, д. 14, с. Элекмонар, р-н. Чемальский, Республика Алтай) индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП 314222512500055, ИНН 

<

***>,; ул. Новая, д. 14, с. Элекмонар, р-н. Чемальский, Республика Алтай),

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3 (г. Санкт-Петербург)

о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности.

В судебном заседании после перерыва  участвуют:

от истца – ФИО4  представитель по доверенности от 06.10.2022 сроком до 31.12.2024, диплом - посредством веб-конференц-связи (онлайн),

от ответчиков – ФИО2 (личность установлена по паспорта), ФИО5 представитель по доверенности от 01.04.2023г. сроком до 31.12.2026, диплом,

от третьего лица – ФИО4 представитель по доверенности от 08.08.2022г. сроком на два года, диплом - посредством веб-конференц-связи (онлайн).

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Гранит» (далее – ООО «Гранит», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Алтай с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Теплый стан» (далее – ООО «Теплый стан», ответчик); индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее -предприниматель, ответчик)

о признании недействительным договора купли-продажи некапитальных строений от 19.04.2022 между ООО «Теплый стан» и индивидуальным предпринимателем ФИО2Ю;

о применении последствия недействительности договора купли-продажи некапитальных строений от 19.04.2022, об обязании ООО «Теплый стан» возвратить индивидуальному предпринимателю ФИО2 1000000 рублей, об обязании индивидуального предпринимателя ФИО2 возвратить ООО «Теплый стан» имущество, расположенное по адресу Республика Алтай, Чемальский район, Чемальское лесничество, Семинское участковое лесничество, Семинская лесная дача, квартал №2 части выделов 29,56, 100;

о признании недействительным соглашения от 15.07.2022 о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка №20-08-19 от 14.10.2019, заключенного между ООО «Теплый стан» и индивидуальным предпринимателем ФИО2Ю;

о применении последствия недействительности сделки путем обязания индивидуального предпринимателя ФИО2 возвратить ООО «Теплый стан» лесной участок с кадастровым номером 04:05:010204:1119, площадью 4,9392 га.

о признании недействительным соглашение от 15.07.2022 о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка №03-08-17 от 02.10.2017, заключенное между ООО «Теплый стан» и индивидуального предпринимателя ФИО2;

о применении последствия недействительности сделки и обязании индивидуального предпринимателя ФИО2 возвратить ООО «Теплый стан» лесной участок с кадастровым номером 04:05:010204:804, площадью 3,0281 га.

В обоснование заявленных требований в исковом заявлении указано, что в период с 2017 по 2021 год ФИО3 предоставил ООО «Теплый стан» ряд займов на сумму 153023045 рублей 76 копеек.

06.10.2022 ООО «Гранит» на основании договора уступки требования (цессии) №1 приобрело у ФИО3 права требования к ООО «Теплый стан» по договорам займа на общую сумму 153023045 рублей 76 копеек.

Обстоятельства взыскания указанной задолженности были предметом рассмотрения по делу №А02-2186/2022. Определением от 04.04.2023 по делу №А02-2186/2022 были приняты обеспечительные меры в виде наложение ареста на имущество ООО «Теплый стан» в пределах суммы исковых требований.

В ходе исполнения определения суда было установлено, что ООО «Теплый стан» произвело отчуждение всего имущества в пользу предпринимателя ФИО2 на основании договора купли-продажи некапитальных строений от 19.04.2022 на продажу 28 построек за 136181276 рублей 72 копеек, соглашений от 15.07.20223 о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка №3-08-17 от 02.10.2017 за 10000000 рублей, по договору аренды лесного участка №20-08-19 от 14.10.2019 года за 1000000 рублей.

ФИО2 с 26.05.2022 является единственным участником и генеральным директором ОО «Теплый стан», то есть лицом, полностью контролирующим общество и осведомленным о наличие у общества задолженности.

Кроме того ФИО2 приобрел долю в ООО Теплый стан» у прежнего участника ФИО6 в период корпоративного конфликта ФИО7 с первоначальном кредитором ФИО3 (дело №А02-1387/2022).

Поскольку сделки не имеют какой-либо разумной деловой цели, не оплачены, либо оплачены в части истец обратился в суд с настоящим иском о признании сделок недействительными в порядке статей 1, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением суда от 20.06.2023 исковое заявление было принято к производству.

Одновременно с иском истцом заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде:

- наложения ареста на имущество (некапитальные строения), являющегося предметом договора купли-продажи некапитальных строений от 19.04.2022, заключенного между ООО «Теплый стан» и предпринимателем ФИО2, расположенное по адресу: Республика Алтай, Чемальский район, Чемальское лесничество, Семинское участковое лесничество, Семинская лесная дача, квартал № 2 части выделов 29,56, 100,

- в виде запрета ФИО2 совершать сделки и обременять правами третьих лиц имущество, являющееся предметом договора купли-продажи некапитальных строений от 19.04.2022;

- в виде наложения ареста на право аренды по договору аренды лесного участка № 20-08-19 от 14.10.2019;

- в виде запрета ФИО2 совершать сделки и обременять правами третьих лиц право аренды по договору аренды лесного участка №20-08-19 от 14.10.2019;

- в виде наложения ареста на право аренды по договору аренды лесного участка № 03-08-17 от 02.10.2017

- в виде запрета ФИО2 совершать сделки и обременять правами третьих лиц право аренды по договору аренды лесного участка № 03-08-17 от 02.10.2017.

Определением от 20.06.2023 указанные обеспечительные меры были приняты судом. Арбитражным судом Республики Алтай выдан исполнительный лист серии ФС 044327104.

В предварительном заседании 31.07.2023 суд в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3 (г. Санкт-Петербург).

Третье лицо ФИО3 в отзыве на иск (том 2, л.д. 30) поддержал исковые требования истца в полном объеме, просил признать недействительными сделки направленные на вывод имущества и применить последствия их недействительности.

ООО «Теплый стан» в отзыве на иск, поступившем в суд 30.08.2023 (том 2, л.д. 37-39) просило в удовлетворении иска отказать в полном объеме по следующим основаниям.

Факт совершения ответчиком сделок с целью сокрытия имущества истцом не подтвержден документально и является лишь предположением. Исковые требования истца основаны на предположениях о причинно-следственных связях между оспариваемыми сделками и судебными спорами с участием ответчика.

Представленные истцом документы подтверждают исключительно факт совершения ответчиком сделок с принадлежащим ему имуществом. При этом данные сделки были совершены в пределах обычной хозяйственной деятельности, не имели какой-либо противоправной цели и сами по себе не могут расцениваться как действия направленные на вывод своих активов.

Договор купли-продажи некапитальных строений был заключен до приобретения ФИО2 доли в уставном капитале ООО «Теплый стан» 19.04.2022. В момент заключения указанной сделки ФИО2 не являлся участником общества. С ФИО7 до момента совершения указанной сделки и в момент ее совершения имелась лишь договоренность о покупке отеля Altay Sense. И уже впоследствии стороны договорились о продаже ФИО2 самого общества.

Договор купли-продажи 90% доли уставного капитала ООО «Теплый стан» был заключен сторонами 28.04.2022 года (с учетом соглашения о внесении изменений в договор от 26.05.2022). Также между ФИО7 и ФИО2 26.05.2022 был заключен договор купли-продажи 10% доли уставного капитала ООО «Теплый стан».

В свою очередь корпоративный конфликт был инициирован ФИО3 16.08.2023 года путем подачи иска в Арбитражный суд Республики Алтай. До указанной даты какие-либо конфликты, в том числе корпоративные, между ФИО3 и сторонами спора отсутствовали. Данный вывод следует также из содержания искового заявления по делу № А02-1387/2022.

Сделки, выразившиеся в передаче прав по договорам аренды, совершены также в отсутствие каких-либо конфликтов между сторонами спора 15.07.2022 года.

Таким образом, описываемые истцом обстоятельства не связаны между собой, а причинно-следственная связь между оспариваемыми сделками и указанными истцом судебными спорами отсутствует.

Сделки совершены на рыночных условиях, имели для ООО «Теплый стан» и предпринимателя ФИО2 деловую цель, в том числе в части оптимизации налогообложения. ФИО2 является предпринимателем, оказывающим туристические услуги длительное время, владеет иными туристическими объектами в Республике Алтай. Предоставление отсрочки соответствует обычаям для подобного рода сделок.

Ответчик полагает, что у истца отсутствует материально-правовой интерес. Оспариваемые сделки не вносят какой-либо неопределенности и не влияют на его правовое положение. Данный вывод подтверждается также тем, что в настоящее время не имеется судебных актов, которые подтверждали бы наличие задолженности ООО «Теплый стан» перед ООО «Гранит». Наличие требований, являющихся предметом рассмотрения в другом деле (№ А02-2186/2022), само по себе не означает, что указанные требования могут являться основанием для возникновения у истца права на оспаривание сделок ООО «Теплый стан».

Поскольку истец не обладает реальным статусом кредитора ООО «Теплый стан», истец не обладает и правом на оспаривание сделок, совершенных ответчиком.

Оснований, для применения к спорным отношениям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (злоупотребление правом) не имеется.

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. Вместе с тем, оспариваемые сделки были совершены в отсутствие правопритязаний, т.е. на момент их совершения отсутствовал вступивший в силу законный акт в пользу истца, а также не было возбуждено каких-либо исполнительных производств. Следовательно, ответчик не имел намерений причинить вред ООО «Гранит».

В дополнительном отзыве (том 3, л.д.37-39) ответчик, ссылаясь на определение Верховного суда Российской Федерации от 01.09.2015 №4-КГ15-43, указал на отсутствие у ответчика при заключении спорных сделок противоправной цели (причинение вреда истцу). Как следует из бухгалтерской отчетности по состоянию на 2022 год у ответчика имеются достаточные активы для произведения расчетов с кредиторами.

Кроме того удовлетворение требований не будет способствовать  восстановлению прав истца и может привести к возникновению у ответчиков значительных убытков.

Исполняя определение суда от 30.08.2023, ответчик представил письменное пояснения с доказательствами исполнения обязательств по оспариваемым сделкам в части оплаты (том 2, л.д.50-51) по соглашению от 15.07.2022 об уступке прав по договору аренды лесного участка №20-08-19 от 14.10.2019 на сумму 1000000 рублей (платежное поручение №765 от 23.08.2022 том 2, л.д. 92), по соглашению от 15.07.2022 об уступке прав по договору аренды лесного участка №3-08-17 от 02.10.2017 на сумму 6469800 рублей (платежные поручения том 2, л.д. 62-81обр), по договору купли-продажи некапитальных строений от 19.04.2022 (платежное поручение №619 от 05.08.2022, том 2, л.д. 93).

Определением от 23.11.2023 судом отказано в заявления ООО «Теплый стан» ФИО2 о замене обеспечительной меры.

Судом по ходатайству истца определением от 23.11.2023 суд истребовал из Горно-Алтайского отделения № 8558 ПАО Сбербанк (649000, 

<

...>) сведения о движении денежных средств по расчетному счету № 

<

***>, ООО «Теплый стан» (ИНН 

<

***>) за период с 23.08.2022 по 13.11.2022; по расчетному счету № 

<

***>, ООО «Теплый стан» (ИНН 

<

***>) за период  с 29.11.2022 по 03.08.2023.

Определение суда исполнено 14.12.2023 (том 2, л.д.135-150, том 3, л.д. 1-19).

В судебном заседании 18.01.2024 судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом принято к рассмотрению уточнение исковых требований в части применения последствий недействительности сделки.

Ответчик индивидуальный предприниматель ФИО2 в письменных пояснениях, поступивших в суд 08.02.2024, указал на следующие обстоятельства.

ФИО2 является индивидуальным предпринимателем, осуществляющимдеятельность в области туризма в течении 8 лет, владеет иным туристическим объектомв Республике Алтай, имеет соответствующий опыт управления подобными объектами.В 2022 году в соответствии с экономическими интересами в сфере туристическойдеятельности, в частности с целью расширения территории предоставлениятуристических услуг им велись переговоры о приобретении у ООО «Теплый стан» туристических объектов в совокупности составляющих отель Altay Sense.

В результате указанных переговоров между сторонами был заключен договор купли-продажи некапитальных строений от 19.04.2023 года. После заключения данного договора стороны продолжили переговоры и пришли к соглашению о продаже ФИО2 самого общества.

Изначальный хозяйственный интерес ответчика был направлен на приобретение активов общества для территориального расширения туристических услуг предпринимателя ФИО2

Частичная оплата по сделкам также не указывает на наличии противоправной цели при их совершении. ФИО2 имеет реальную возможность произвести оплату обществу. Такая возможность обусловлена получением доходов от экономической деятельности. В частности, ФИО2 является учредителем иных хозяйственных обществ: ООО «АЛТКАРАНТИН» (ИНН 

<

***>) с выручкой за период 2022-2023 г. в размере 165,6 млн. рублей, ООО «НПК ЖД ЛОГИСТИКА» (ИНН 

<

***>) с выручкой за период 2022-2023 в размере 162,74 млн. рублей за 2022 год, а также имеет доход от осуществления деятельности в качестве индивидуального предпринимателя за период 2022-2023 г. в размере 151,2 млн. рублей.

Доводы истца в части прекращения деятельности ООО «Теплый стан» после заключения спорных сделок ответчик считает несостоятельными, поскольку после заключения данных сделок общество продолжает свою деятельность, что подтверждается договорами, заключенными обществом в связи с предоставлением туристических услуг, а также расходами общества, понесенными в связи с указанными услугами.

Предприниматель также указал, что удовлетворение требований истца не будет способствовать восстановлению его прав и может привести к возникновению у ответчиков значительных убытков.

У истца имеются иные, более эффективные механизмы защиты прав, которые по его мнению, были нарушены. В частности, ООО «Гранит» не лишено возможности оспорить сделки по специальным основаниям в рамках дела № А02-1724/2023 о банкротстве ООО «Теплый стан» в случае введения в процессе его рассмотрения каких-либо процедур.

ООО «Гранит» уклоняется от заключения мирового соглашения, по которому ответчики готовы предоставить истцу отель Altay Sense в счет уплаты задолженности, а также от иных вариантов мирного урегулирования спора. В адрес истца неоднократно направлялись соответствующие предложения, которые оставлены без удовлетворения и ответа.

В судебном заседании 12.02.2024 судом в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв.

Представитель истца в настоящем судебном заседании поддержал исковые требования в полном объеме, по основаниям, изложенным в иске и возражениях на отзывы.

Представители ответчиков в удовлетворении иска просили суд отказать по доводам, указанным в отзывах на иск.

Представитель третьего лица поддержал позицию истца в полном объеме.

Исследовав в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации материалы дела, заслушав позицию лиц, участвующих в деле, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права. Защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет в соответствии с подведомственностью дел, установленной процессуальным законодательством, суд, арбитражный суд или третейский суд согласно статьям 9, 11 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Статья 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определяет, что одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

В развитие закрепленной в статье 46 Конституции Российской Федерации гарантии на судебную защиту прав и свобод человека и гражданина, объединения граждан часть 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и устанавливает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом. Тем самым в нормах арбитражного процессуального законодательства, конкретизирующих положения статьи 46 Конституции Российской Федерации, находит свое отражение общее правило, согласно которому любому лицу судебная защита гарантируется исходя из предположения, что права и свободы, о защите которых просит лицо, ему принадлежат и были нарушены (либо существует реальная угроза их нарушения).

Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права.

В соответствии с частью 1 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд рассматривает дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Как следует их материалов дела и установлено решением Арбитражного суда Республики Алтай от 26.10.2023 по делу А02-2186/2022 ОО «Гранит» является кредитором ООО «Теплый стан» на основании договора уступки требования (цессии) №1 от 06.10.2022 заключенного между ФИО3 и ООО «Гранит» по договорам займа на общую сумму 15302345 рублей 76 копеек.

Обстоятельства взыскания задолженности по договору уступки были предметом рассмотрения по делу №А02-2186/2022. Определением от 04.04.2023 по делу А02-2186/2022 судом были приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на имущество ООО «Теплый стан» в пределах заявленной суммы.

Решением от 26.10.2023, оставленным в силе постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2024 по №А02-2186/2022 исковые требования ООО «Гранит» к ООО «Теплый стан» удовлетворены. С ООО «Теплый стан» в пользу ООО «Гранит» взыскана задолженность в размере147 423 045 рублей 76 копеек, проценты в сумме 50 435 377 рублей 07 копеек.

Как указал истец в иске в ходе исполнения определения ООО «Гранит» стало известно об отчуждении всего имущества ООО «Теплый стан», представляющего собой отель Altay Sense в пользу предпринимателя ФИО2

Судом установлено, что между ООО «Теплый стан» и индивидуальным предпринимателем ФИО2 были заключены следующие сделки:

- договор купли-продажи некапитальных строений от 19.04.2022 на продажу 28 построек за 136181276 рублей 72 копеек;

- соглашение от 15.07.2023 о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка №3-08-17 от 02.10.2017 года за 10000000 рублей, на основании которого передано право аренды лесного участка площадь 3,02814 га с кадастровым номером 04:05:010204:804;

- соглашение от 15.07.2022 о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка №20-08-19 от 14.10.2019 года за 1000000 рублей, на основании которого передано право аренды лесного участка площадь 4,9392 га с кадастровым номером 04:05:010204:1119.

Кредитор, обращаясь в суд с иском указал, что действия сторон оспариваемых сделок были направлены, по сути, на отчуждение имущества в пользу единственного участника ООО «Теплый стан» ФИО2 с целью сокрытия имущества от кредиторов ООО «Теплый стан».

Полагая, что ООО «Гранит» является надлежащим истцом по настоящему иску суд исходил из того, что требования о признании сделок недействительными могут быть заявлены не только стороной договора, но и лицом, не являющимся стороной ничтожной сделки, если это необходимо для защиты права данного лица и гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права (пункт 3 статьи 166 Гражданского кодекса и пункт 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» - далее - Постановление №25).

На основании пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве недействительной (ничтожной) может быть квалифицирована сделка, при совершении которой допущено злоупотребление правом, выразившееся в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания (удовлетворения требований кредиторов за счет этого имущества). Требования (доводы) о недействительности упомянутой сделки могут быть заявлены любым кредитором, считающим, что действия должника направлены на уменьшение имущества, служившего источником исполнения требований кредиторов, вне зависимости от введения в отношении должника процедур банкротства (внеконкурсное оспаривание).

Изложенное согласуется с правовой позицией, выраженной в пункте 10 Обзора практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127).

Таким образом, несмотря на то, что истец не является сторон оспариваемых сделок на основании пункта 78 Постановления №25 он вправе требовать признания недействительными сделок, направленных на вывод имущества должника.

Удовлетворяя исковые требования и отклоняя возражения ответчиков, суд руководствовался следующими доказательствами.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 13.06.2023 ФИО2 с 25.05.2022 года является единственным участником и генеральным директором ООО «Теплый стан», следовательно, является лицом, полностью контролирующим общество. Таким образом, суд приходит к выводу, что о возникновении кредиторской задолженности ООО Теплый стан» ФИО2 был осведомлен.

Кроме того Арбитражным судом Республики Алтай в рамках дела №А02-1387/2022 рассматривается корпоративный спор о принадлежности доли в уставном капитале ООО «Теплый стан», приобретенной ФИО2 у прежнего участника ФИО7

Отклоняя доводы ответчиков в части отсутствия доказательств, подтверждающих, что спорные сделки были соверены с целью скрытия имущества суд исходил и того, что договор, при заключении которого допущено злоупотребление правом, подлежит признанию недействительным на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску оспаривающего такой договор лица, чьи права или охраняемые законом интересы он нарушает.

Обосновывая право на иск в материальном смысле, истец указал на то, что является кредитором ООО «Теплый стан», обстоятельства заключения спорных сделок свидетельствуют о недобросовестном поведении ответчиков.

ООО «Гранит» обратилось с иском о признании спорных сделок недействительными, указывая на возможность обращения взыскания на имущество ООО «Теплый стан» с целью исполнения его обязательств по судебному акту.

В ситуации, когда лицо, оспаривающее совершенную со злоупотреблением правом сделку купли-продажи, представило достаточно серьезные доказательства и привело убедительные аргументы в пользу того, что продавец и покупатель при ее заключении действовали недобросовестно, с намерением причинения вреда истцу, на ответчиков переходит бремя доказывания того, что сделка совершена в интересах контрагентов, по справедливой цене, а не для причинения вреда кредитору путем воспрепятствования обращению взыскания на имущество и имущественные права по долгам

При распределении бремени доказывания при рассмотрении данного иска с точки зрения поддержания баланса процессуальных прав и гарантий их обеспечения возложение на истца бремени доказывания недопустимо (пункт 32 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №3 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017, пункт 10 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №1 (2016), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 13.04.2016).

В данной ситуации доказывание положительного факта возлагается на ответчика, который может представить необходимое обоснование и доказательства наличия правовой и фактической возможности исполнения судебного акта посредством иных предусмотренных законодательством механизмов.

Применительно к рассматриваемой по настоящему делу ситуации истцу необходимо представить суду минимально достаточные доказательства, вызывающие сомнения в добросовестности действий ответчиков при заключении оспариваемых сделок, совершения их с целью уклонения продавца от исполнения своих обязательств перед его кредитором (истцом), и если они не опровергаются, то по закону являются приемлемыми, иными словами доказательства, меняющие бремя доказывания. При подтверждении истцом наличия существенных сомнений в добросовестности поведения сторон спорных сделок при их заключении, ответчикам, настаивающим на доводах о надлежащем исполнении условий спорных договоров, не должно составлять затруднений опровергнуть указанные истцом сомнения, поскольку именно ответчики должны обладать всеми доказательствами спорных правоотношений между ними.

Согласно части 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (часть 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 73 Постановления № 25 разъяснено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 74 Постановления № 25 указано, что также ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации  не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление в иных формах.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по реализации принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав. При этом лицо совершает действия с незаконной целью или незаконными средствами, нарушая права и законные интересы других лиц и причиняя им вред или создавая соответствующие условия. Также под злоупотреблением правом понимается ситуация, когда лицо действует в пределах предоставленных ему прав, но недозволенным образом.

В частности злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации ).

Непосредственной целью санкции, содержащейся в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, а именно отказа в защите права лицу, злоупотребившему правом, является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, ссылающегося на соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика (пункт 5 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Оспаривая сделки ООО «Гранит» указало на их экономическую нецелесообразность для ООО «Теплый стан» в силу невозможности осуществления деятельности без отчужденного имущества, представляющего собой действующий гостиничный комплекс, невозможности погашения требований кредиторов в силу отсутствия другого ликвидного имущества, отчуждение имущества на нерыночных условиях (длительная отсрочка платежа), отчуждение имущества в пользу аффилированного лица, которое не платит по оспариваемым договорам, в том числе, с учетом предоставленной отсрочки.

Ответчики, указанные обстоятельства не опровергли и не представили никаких разумных объяснений совершения оспариваемых сделок на указанных условиях. В обоснование цели заключения спорных сделок ответчик указал на оптимизацию налогообложения.

Вместе с тем ООО «Теплый стан» не привело никаких расчетов, показывающих, в чем заключалась налоговая оптимизация.

Судом также дана оценка о произведенной покупателем частичной оплате по спорным сделкам. Учитывая стоимость приобретенного дорогостоящего имущества (отель - 136181276 рублей 72 копейки, право аренды по двум договорам - 11000000 рублей), предусматривающего продажу имущества с длительной отсрочкой без каких-либо гарантий оплаты, уже сам по себе свидетельствует о том, что ФИО2 содействовал должнику в сокрытии имущества от кредиторов. Все три оспариваемых сделки являются взаимосвязанными и направлены на передачу ФИО2 всего комплекса базы отдыха Altai Sense. Представленные ответчиками платежные поручения по частичной оплате на сумму 8849800 рублей создают лишь видимость оплаты спорных сделок, учитывая длительный период времени с 2022 года, а отсутствие в договоре и соглашениях каких-либо гарантийных обязательств по оплате.

В связи с вышеизложенным суд приходит к выводу, что спорные сделки осуществлены ООО «Теплый стан в отсутствие хозяйственной цели, поскольку оказание гостиничных услуг в отеле Altai Sense было единственным видом деятельности ООО «Теплый стан», а передача всего имущества предпринимателю не способствует дальнейшей хозяйственной деятельности общества в целом.

Более того судом установлено, что в настоящее время в отношении ООО «Теплый стан» возбуждено дело о банкротстве № А02-1724/2023, что подтверждает доводы ООО «Гранит» об отсутствии иного имущества у ООО «Теплый стан».

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из ожидаемого поведения любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 Постановления № 25).

Исследовав и оценив все представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с установленными по делу фактическими обстоятельствами по правилам статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.

В рамках настоящего спора государственная пошлина по настоящему делу составляет 18000 рублей. Истцом при подаче иска платежным поручением №8 от 19.05.2023 уплачена государственная пошлина в указанной сумме. Кроме того истцом платежным поручением от 7 от 19.05.2023 была уплачена государственная пошлина за подачу заявления о принятии обеспечительных мер.

Поскольку иск удовлетворен в полном объеме, государственная пошлина в размере по 10500 рублей подлежит взысканию с каждого ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

исковые требования общества с ограниченной ответственностью «ГРАНИТ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, ул. Гарибальди, д. 7, пом. XXI, 1, этаж 1, г. Москва) к обществу с ограниченной ответственностью «Теплый стан» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, ул. Новая, д. 14, с. Элекмонар, р-н. Чемальский, Республика Алтай), индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП 314222512500055, ИНН 

<

***>, ул. Новая, д. 14, с. Элекмонар, р-н. Чемальский, Республика Алтай) удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи некапитальных строений от 19.04.2022 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Теплый стан» и индивидуальным предпринимателем ФИО2.

Применить последствия недействительности договора купли-продажи некапитальных строений от 19.04.2022 года, обязать общество с ограниченной ответственностью «Теплый стан» возвратить индивидуальному предпринимателю ФИО2 1000000 (один миллион) рублей, а индивидуальному предпринимателю ФИО2 возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Теплый стан» следующее имущество, расположенное по адресу Республика Алтай, Чемальский район, Чемальское лесничество, Семинское участковое лесничество, Семинская лесная дача, квартал №2 части выделов 29,56, 100:

1. Некапитальное строение: Администрация площадь: 17 кв.м.

2. Некапитальное строение: Баня площадь: 77 кв.м.

3. Некапитальное строение: 1 площадь: 44 кв.м.

4. Некапитальное строение: 2 площадь: 74 кв.м.

5. Некапитальное строение: 3 площадь: 74. кв.м.

6. Некапитальное строение: 4 площадь:74 кв.м.

7. Некапитальное строение: 5 площадь:44 кв.м.

8. Некапитальное строение: 6 площадь:44 кв.м.

9. Некапитальное строение: 7 площадь:74 кв.м.

10. Некапитальное строение: 8 площадь: 44 кв.м.

11. Некапитальное строение: 9 площадь:74 кв.м.

12. Некапитальное строение: Детская комната площадь: 60 кв.м.

13. Некапитальное строение: 10 площадь: 110 кв.м.

14. Некапитальное строение: 11 площадь:110 кв.м.

15. Некапитальное строение: 12 площадь:60 кв.м.

16. Некапитальное строение: 13 площадь:60 кв. м.

17. Некапитальное строение: 14 площадь: 60 кв.м.

18. Некапитальное строение: Ресторан площадь: 553,18 кв.м.

19. Некапитальное строение: СПА площадь: 371, 07 кв.м.

20. Некапитальное строение: 15 площадь: 74 кв.м.

21. Некапитальное строение: 16 площадь:74 кв.м.

22. Некапитальное строение: 17 площадь: 44 кв.м.

23. Некапитальное строение: 18 площадь:110 кв.м.

24. Некапитальное строение: 19 площадь:74 кв.м.

25. Некапитальное строение: 20 площадь:110 кв.м.

26. Некапитальное строение: 21 площадь:44 кв.м.

27. Некапитальное строение: 22 площадь:60 кв.м.

28. Некапитальное строение: 23 площадь: 60 кв.м.

Признать недействительным соглашение от 15.07.2022 о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка № 20-08-19 от 14.10.2019 года, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «Теплый стан» и индивидуальным предпринимателем ФИО2.

Применить последствия недействительности сделки, обязать общество с ограниченной ответственностью «Теплый стан» возвратить индивидуальному предпринимателю ФИО2 1000000 (один миллион) рублей, обязать индивидуального предпринимателя ФИО2 возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Теплый стан» лесной участок с кадастровым номером 04:05:010204:1119, площадью 4,9392 га.

Признать недействительным соглашение от 15.07.2022 о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка № 03-08-17 от 02.10.2017 года, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «Теплый стан» и индивидуальным предпринимателем ФИО2.

Применить последствия недействительности сделки, обязать общество с ограниченной ответственностью «Теплый стан» возвратить индивидуальному предпринимателю ФИО2 6849800 (шесть миллионов восемьсот сорок девять тысяч восемьсот) рублей, обязать индивидуального предпринимателя ФИО2 возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Теплый стан» лесной участок с кадастровым номером 04:05:010204:804, площадью 3,0281 га.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Теплый стан» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, ул. Новая, д. 14, с. Элекмонар, р-н. Чемальский, Республика Алтай) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ГРАНИТ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, ул. Гарибальди, д. 7, пом. XXI, 1, этаж 1, г. Москва) судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 10500 (десять тысяч пятьсот) рублей.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП 314222512500055, ИНН 

<

***>,; ул. Новая, д. 14, с. Элекмонар, р-н. Чемальский, Республика Алтай) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ГРАНИТ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, ул. Гарибальди, д. 7, пом. XXI, 1, этаж 1, г. Москва) судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 10500 (десять тысяч пятьсот) рублей.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Республики Алтай.

Решение может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, если оно было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Информация о движении дела может быть получена путем использования информационного ресурса «Картотека арбитражных дел» https://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

 

Судья

Е.Ф. Кириченко