Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ТюменьДело № А75-6694/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 декабря 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Зюкова В.А.,

судей Качур Ю.И.,

 ФИО1 -

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 03.05.2024 (судья Колесников С.А.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2024 (судьи Смольникова М.В., Дубок О.В., ФИО3) по делу № А75-6694/2021 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ВарьеганНефтеПродукт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – ООО «ВНП», должник), принятые по заявлению ФИО4 (ИНН 

<

***>) о признании сделки недействительной, применении последствий ее недействительности.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве должника бывший руководитель должника Блудшая А.И. 07.10.2023 обратилась в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительными актов приема-передачи денежных средств, подписанных между ООО «ВНП» и обществом с ограниченной ответственностью «РегионНефтеГаз» (далее – ООО «РегионНефтеГаз») от 05.10.2018 на сумму 9 000 000 руб., от 10.10.2018 на сумму 4 000 000 руб., применении последствий недействительности сделок в виде признания отсутствующим права требования ООО «РегионНефтеГаз» к ООО «ВНП» на сумму 13 000 000 руб. по актам приема-передачи денежных средств от 05.10.2018 и от 10.10.2018.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 16.10.2023 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен бывший руководитель должника ФИО2. 

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 15.01.2024 бывший руководитель ООО «ВНП» ФИО5 привлечен к участию в споре в качестве созаявителя. 

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 31.01.2024 к участию в споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена бывший директор ООО «РегионНефтеГаз» ФИО6.

В заседании суда первой инстанции ФИО2 ходатайствовал о приостановлении производства по обособленному спору до рассмотрения заявления ФИО5, поданного в Следственный комитет Российской Федерации, по факту фальсификации ФИО6 документов.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 03.05.2024, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2024, в удовлетворении ходатайства ФИО2 о приостановлении производства по обособленному спору отказано, в удовлетворении заявления ФИО4 и ФИО5 отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами ФИО2 обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает на нарушение судами норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам по делу и имеющимся в деле доказательствам.

ФИО2 02.12.2024 заявлено ходатайство об отложении судебного заседания в связи с его нахождением в больнице.

Суд кассационной инстанции считает поданное ходатайство об отложении судебного заседания не подлежащим удовлетворению, поскольку указанные заявителем обстоятельства не препятствуют рассмотрению доводов, приведенных в кассационной жалобе, не создают также и препятствий по проверке законности обжалуемых судебных актов.

По смыслу положений статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) отложение судебного разбирательства, за исключением случаев, предусмотренных частью 1 данной статьи, является правом, но не обязанностью арбитражного суда. Неявка в судебное заседание представителей сторон, при наличии в материалах дела аргументированной кассационной жалобы в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для ее рассмотрения.

Явка кассатора в судебное заседание не признана судом кассационной инстанции обязательной, указанные в ходатайстве обстоятельства не препятствуют рассмотрению доводов, приведенных в кассационной жалобе, не создают препятствий к проверке законности судебных актов. Имея намерение участвовать в судебном заседании, ФИО2 имел возможность направить в суд представителя.

В ходатайстве об отложении судебного заседания не приведены аргументы, не позволяющие рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие кассатора. 

Кроме этого, не представлены доказательства нахождения кассатора в больнице. 

Изучив материалы дела, доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 19.01.2021, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2022 по делу № А75-11464/2020, договор купли-продажи недвижимого имущества № 54/18 от 27.09.2018 между ООО «ВНП» и ООО «РегионНефтеГаз» признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «ВНП» в пользу ООО «РегионНефтеГаз» 19 586 967,26 руб., с ООО «ВНП» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 120 935 руб., встречные исковые требования ООО «ВНП» о расторжении договора купли-продажи оставлены без удовлетворения, с ООО «ВНП» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина по встречному иску в сумме 6 000 руб., остальные требования ООО «ВНП» оставлены без рассмотрения.

Производство по делу о признании должника банкротом возбуждено на основании заявления ООО «РегионНефтеГаз», требования основаны на неисполнении ООО «ВНП» указанного судебного акта.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 06.07.2021 в отношении ООО «ВНП» введена процедура наблюдения, в реестр требований кредиторов должника включены требования ООО «РегионНефтеГаз» в сумме 19 586 967,26 руб. основного долга.

Согласно представленным в дело № А75-11464/2020 документам во исполнение договора купли-продажи недвижимого имущества № 54/18 от 27.09.2018 между ООО «ВНП» и ООО «РегионНефтеГаз» последним в лице директора ФИО6 (покупатель) и ФИО2 от имени ООО «ВНП» (продавец) на основании доверенности № 19 от 26.09.2018, подписанной директором должника ФИО5 (том 1, лист дела 12), были подписаны акты приема-передачи денежных средств от 05.10.2018 на сумму 9 000 000 руб. и от 10.10.2018 на сумму 4 000 000 руб. (том 1, листы дела 10, 11).

Обязанность возвратить данные средства ООО «РегионНефтеГаз» была возложена на ООО «ВНП» решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 19.01.2021 по делу № А75-11464/2020 в порядке применения последствий недействительности договора купли-продажи недвижимого имущества № 54/18 от 27.09.2018, заключенного между ООО «ВНП» и ООО «РегионНефтеГаз».

Полагая, что акты приема-передачи денежных средств от 05.10.2018 на сумму 9 000 000 руб. и от 10.10.2018 на сумму 4 000 000 руб. сфальсифицированы, в действительности денежные средства в общей сумме 13 000 000 руб. ответчиком должнику по ним не передавались, ссылаясь на статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), ФИО4 обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением, к которому в качестве созаявителя присоединился ФИО5

Отказывая в удовлетворении требований ФИО4, ФИО5, ФИО2, суд первой инстанции, выводы которого поддержал апелляционный суд, исходил из того, что документы, о фальсификации которых заявляли ФИО4, ФИО5 и ФИО2, являются подлинными и подписаны непосредственно ФИО5 и ФИО2, указанное подтверждается экспертным заключением, пришел к выводу о пропуске ФИО4 и ФИО5 срока исковой давности обращения в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд кассационной инстанции считает, что судами приняты правильные судебные акты.

Так, отказывая в удовлетворении требований ФИО4, ФИО5, ФИО2, суд первой инстанции исходил из следующих обстоятельств. 

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 24.01.2024 удовлетворено ходатайство ФИО4 и назначена судебная почерковедческая экспертиза с постановкой перед экспертом вопросов: ФИО5 или другим лицом выполнена подпись от его имени, изображение которой имеется в доверенности № 19 от 26.09.2018? ФИО2 или другим лицом выполнена подпись от его имени, изображение которой имеется в доверенности № 19 от 26.09.2018? ФИО2 или другим лицом выполнена подпись от его имени, изображение которой имеется в акте приема-передачи денежных средств от 05.10.2018? ФИО2 или другим лицом выполнена подпись от его имени, изображение которой имеется в акте приема-передачи денежных средств от 10.10.2018? 

Согласно поступившему в материалы дела во исполнение данного определения экспертному заключению № 127/01-3 от 22.03.2024, выполненному федеральным бюджетным учреждением «Тюменская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации (далее – ФБУ Тюменская ЛСЭ Минюста России») (том 2, листы дела 28-40), подписи от имени ФИО5, ФИО2 в указанных документах выполнены самими ФИО5, ФИО2

Согласно экспертному заключению № 127/01-3 от 22.03.2024, выполненному ФБУ Тюменская ЛСЭ Минюста России», подпись от имени ФИО5, расположенная в строке «директор ООО «ВНП» под текстом доверенности № 19 от 26.09.2018, выданной ООО «ВНП» на имя ФИО2, выполнена самим ФИО5, подписи от имени ФИО2, расположенные в строке «Подпись лица, получившего доверенность» под текстом доверенности № 19 от 26.09.2018 от имени ООО «ВНП» на имя ФИО2 и в разделе «Продавец Представитель по доверенности» в левом нижнем углу на двух актах приема-передачи денежных средств от 05.10.2018 и от 10.10.2018, выполнены сами ФИО2, оснований не доверять выводам эксперта не имеется, лицами, участвующими в деле, ходатайств о назначении иных экспертиз (в том числе повторной) не заявлялось, в связи с чем следует считать, что документы, о фальсификации которых заявляли ФИО4, ФИО5 и ФИО2, являются подлинными и подписаны непосредственно ФИО5 и ФИО2; 

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы эксперта, оснований не доверять выводам эксперта, считать соответствующее заключение не соответствующим закону, недостоверным доказательством не имеется. 

С учетом изложенного суды верно исходили из того, что документы, о фальсификации которых заявляли ФИО4, ФИО5 и ФИО2, являются подлинными и подписаны непосредственно ФИО5 и ФИО2

 Далее, в рамках дела № А75-11464/2020 суд (постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2022) оценивая возражения ФИО7 о том, что по актам приема-передачи денежных средств от 05.10.2018 и от 10.10.2018, подписанные со стороны ООО «РНГ» ФИО6 и со стороны ООО «ВНП» ФИО2, денежные средства во исполнение договора купли-продажи от 27.09.2018 № 54/18 ООО «ВНП» не передавались установил что обеими сторонами сделки в пункт 2.1 договора купли-продажи прямо согласованы условия оплаты путем перечисления денежных средств в размере 5 100 000 руб. на расчетный счет ООО «ВНП», а оставшейся суммы - путем передачи части оплаты наличными денежными средствами по акту приема-передачи (что и было осуществлено). 

Договор купли-продажи от 19.01.2018 № 07/18 заключенный между ООО «ВНП» и ФИО2 также содержит условия об оплате путем передачи наличных денежных средств. Из изложенного следует, что воля сторон, в том числе, ООО «ВНП» была направлена на получение денежных средств в размере 13 000 000 руб. по договору именно наличными денежными средствами. 

При этом из объяснений сторон следует, что на момент совершения сделки операции и переводы по счетам ООО «ВНП» были приостановлены решениями Межрайонной ИФНС России № 6 по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре, что и обусловило (по неопровергнутому сторонами утверждению истца) передачу денежных средств в наличной форме. Представленные истцом оригиналы актов приема-передачи денежных средств содержат подписи и от имени ООО «РНГ», и от ООО «ВНП», а с проставлением печати обоих обществ. 

Доказательств выбытия печати ООО «ВНП» из его обладания в результате неправомерных действий третьих лиц в материалы дела не представлено. Юридическое значение штампа (печати) общества заключается в удостоверении его оттиском подлинности подписи (подписей) лица (лиц), управомоченного представлять общество, а также того факта, что соответствующий документ исходит от индивидуально определенного общества как юридического лица, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота. 

В данном случае наличие у лица, подписавшего спорные акты, доступа к печати общества подтверждает, что его полномочия явствовали из обстановки, в которой оно действовало. 

Суд апелляционной инстанции критически отнесся и отклонил в качестве доказательства протокол допроса свидетеля ФИО2, поскольку, спорные акты подписаны со стороны ООО «ВНП» ФИО8 на основании доверенности от 26.09.2018 № 19, оригинал которой представлен ООО «РНГ». При этом сам ФИО8 согласно выписки из ЕГРЮЛ, является одним из двух (наряду с ФИО7) участником ООО «ВНП». В свою очередь ФИО7 при разрешении апелляционных жалоб представляет обоих участников, является представителем собрания участников в деле о банкротстве ООО «РНГ». Коллегия судей установила, что аналогичный оттиск печати проставлен в представленных в материалы дела договоре купли-продажи от 19.01.2018 № 07/18, заключенном между ООО «ВНП» и ФИО8, а также в письме конкурсного управляющего ООО «ВНП» от 25.10.2022, в котором проставлен оттиск печати ООО «ВНП», переданного бывшим руководителем ООО «ВНП» ФИО4

Также суд апелляционной инстанции в постановлении от 08.12.2022 по делу № А75-11464/2020 указал, что в подтверждение факта наличия у истца денежных средств на момент совершения сделки и до их перечисления в размере 13 000 000 руб., ООО «РНГ» обоснованно, по убеждению коллегии судей, ссылается на акт налоговой проверки от 10.09.2020 № 5. Данным актом установлено, что с расчетного счета ООО «РНГ» на карту-счет ФИО6 (руководителя данного общества) осуществлялись переводы денежных средств с основанием платежа «для зачисления на счет ФИО6 для расчета с поставщиками» в сумме в 17 593 000 руб., из них в 2018 году в сумме 13 976 000 руб. Указанное также подтверждается выписками по счетам ООО «РНГ» за период с 22.03.2016 по 20.08.2018, с 18.06.2018 по 19.01.2021. В связи с изложенным суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что ООО «РНГ» представлены убедительные доказательства, надлежащим образом подтверждающие наличие у истца денежных средств для перечисления ответчику (и взыскиваемые в рамках настоящего спора).

При этом суд апелляционной инстанции в рамках дела № А75-11464/2020 указал, что свои доводы ФИО7 основывает на протоколе допроса нотариусом свидетеля ФИО2 от 02.10.2021 № 23АВ1954449 при том, что ФИО7 апелляционная жалоба подана как представителем участников ООО «ВНП», которым также является ФИО2. таким образом ФИО2 делегировал свои полномочия участника ООО «ВНП» ФИО7, следовательно, ФИО2 является не свидетелем, а участником судебного разбирательства, делегировавшим своих полномочия другому лицу.

С учетом изложенного, ранее судами уже были установлены обстоятельства передачи денежных средств по оспариваемым в рамках настоящего обособленного спора актам приема – передачи денежных средств. 

 Суды верно указали, что ФИО4, ФИО5 пропустили срок исковой давности обращения в арбитражный суд с настоящим заявлением, поскольку они знали об обстоятельствах, на которые они ссылаются в обоснование своих требований, по крайней мере, по состоянию на 08.12.2022 (дата принятия Восьмым арбитражным апелляционным судом постановления по делу № А75-11464/2020), процедура конкурсного производства введена в отношении ООО «ВНП» введена 26.11.2021, при этом с настоящим заявлением ФИО4 обратилась в арбитражный суд 07.10.2023, данное заявление было поддержано ФИО5 после указанной даты.

Так, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ). В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. 

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. 

Процедура конкурсного производства, в рамках которой у ФИО4, ФИО5 возникло право оспаривать сделки должника, введена в отношении ООО «ВНП» решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 03.12.2021 (резолютивная часть от 26.11.2021). 

При этом, ФИО4, ФИО5 и ФИО2 знали об обстоятельствах, на которые они ссылаются в обоснование своих требований и правовой позиции по настоящему спору, по крайней мере, по состоянию на 08.12.2022 (дата принятия Восьмым арбитражным апелляционным судом постановления по делу № А75-11464/2020). 

В данном постановлении как указано выше в частности содержится указание на то, что между ООО «РегионНефтеГаз» и ООО «ВНП» заключен договор купли-продажи недвижимого имущества № 54/18 от 27.09.2018, ООО «РегионНефтеГаз» произведена оплата по договору в сумме 19 586 967,26 руб., требования ООО «РегионНефтеГаз» об обязании ООО «ВНП» возвратить полученные по сделке денежные средства в сумме 19 586 967,26 руб. являются обоснованными; в целях разрешения спора судом апелляционной инстанции в предмет исследования был включен вопрос о фактическом наличии в распоряжении истца на момент совершения сделки денежных средств в размере 13 000 000 руб. в наличной форме до даты их перечисления, в подтверждение факта наличия у истца денежных средств на момент совершения сделки и до их перечисления в размере 13 000 000 руб. ООО «РегионНефтеГаз» обоснованно, по убеждению коллегии судей, ссылалось на акт налоговой проверки № 5 от 10.09.2020, то есть представило убедительные доказательства в подтверждение указанного обстоятельства. Однако с настоящим заявлением ФИО4 обратилась в арбитражный суд 07.10.2023, данное заявление было поддержано ФИО5 после указанной даты. В связи с изложенным ФИО4, ФИО5 действительно пропущен срок исковой давности обращения в арбитражный суд с настоящим заявлением, о чем было заявлено ООО «РегионНефтеГаз» в лице конкурсного управляющего ФИО9 в отзыве на заявление от 23.01.2024. При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении требований ФИО4, ФИО5

Суждения кассатора о том, что судами первой и апелляционной инстанций не дана оценка доводам и доказательствам ФИО2, судом округа подлежат отклонению поскольку суды тщательно проанализировав представленные доказательства пришли к верному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований. 

При этом кассатор не приводит конкретных доказательств либо доводов, которым не была дана оценка судами.

Материалами дела и текстом обжалуемых судебных актов подтверждено, что суды исследовали все имеющиеся в деле доказательства, предпринял исчерпывающие процессуальные меры по разъяснению сторонам предмета доказывания и особенностей распределения бремени доказывания по настоящему делу, оценил все доводы и возражения участвующих в деле лиц, в связи с чем судебная коллегия суда кассационной инстанции, не обладающая полномочиями по решению вопроса о преимуществе одних доказательств перед другими, по самостоятельному исследованию доказательств и по иной оценке тех доказательств, которые исследовались судами, отклоняет доводы кассационной жалобы как направленные исключительно на переоценку доказательств по делу.

Согласно правовому подходу, изложенному в определении от 17.02.2015 № 274-О Конституционного Суда Российской Федерации, иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судом первой инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допущена (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

В этой связи кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 03.05.2024 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2024 по делу № А75-6694/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

ПредседательствующийВ.А. Зюков

СудьиЮ.И. Качур

А.М. Хвостунцев