ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел./факс 8 (8692) 54-74-95

 www.21aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А83-6514/2015

город Севастополь

14 февраля 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 07.02.2017

В полном объёме постановление изготовлено 14.02.2017

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Проценко А.И.,

судей Остаповой Е.А.,

 ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО2,

при участии:

от истца – ФИО3, доверенность №01-Д от 09.01.2017; 

от ответчика (ООО «Викон») – ФИО4, доверенность б/н от 16.12.2016; 

                                                               ФИО5, доверенность б/н от 16.12.2016

от ответчика (АО «Завод марочных вин и коньяков «Коктебель») - ФИО6, доверенность б/н от 01.03.2016;

иные участники процесса в судебное заседание не явились,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Викон» на решение Арбитражного суда Республики Крым от 20 октября 2016 года по делу № А83-6514/2016 

по иску Министерства имущественных и земельных отношений Республики Крым

(ул. Севастопольская, 17, г. Симферополь, 

<

...>)

к акционерному обществу «Завод марочных вин и коньяков «Коктебель»

(ул. Ленина, д.27, пгт. Щебетовка, 

<

...>),

обществу с ограниченной ответственностью «Викон»

(ул. Московская, д.19а, лит. А, г. Ялта, 

<

...>),

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне истца:

общества с ограниченной ответственностью «Завод марочных вин Коктебель»

(ул. Юнге, д.1, пгт. Коктебель, г. Феодосия, 

<

...>),

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчиков:

конкурсного управляющего Акционерного общества «Завод марочных вин и коньяков «Коктебель» ФИО7 

(а/я 1137, г. Королёв-10, Московская область, 141080)

о признании договора купли-продажи частично недействительным и признании права собственности на имущество,

УСТАНОВИЛ:

Министерство имущественных и земельных отношений Республики Крым (далее – истец, Министерство) обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Акционерному обществу «Завод марочных вин и коньяков «Коктебель», обществу с ограниченной ответственностью «Викон» (с учетом заявления об уточнении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) о признании недействительной ничтожной сделки - договора купли-продажи, заключенного 09.09.2013 между закрытым акционерным обществом «Завод марочных вин и коньяков «Коктебель»» и частным предприятием «Викон» в части и признании права собственности на имущество.

Исковые требования мотивированы нарушением ответчиками законодательства, действовавшего на момент заключения договора, что повлекло нарушение прав и законных интересов истца. 

Определением от 10.03.2016 суд первой инстанции привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчиков - конкурсного управляющего Акционерного общества «Завод марочных вин и коньяков «Коктебель».

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 20.10.2016 по делу                               № А83-6514/2016 (судья Ищенко И.А.) исковые требования удовлетворены частично. Суд признал недействительной как ничтожную сделку - договор купли-продажи виноградников, заключенный 09.09.2013 между закрытым акционерным обществом «Завод марочных вин и коньяков «Коктебель» и частным предприятием «Викон», удостоверенный частным нотариусом Симферопольского городского нотариального округа Автономной Республики Крым, ФИО8, зарегистрированный в реестре под №  2992 в части отчуждения имущества. В удовлетворении остальной части требований отказано. Кроме того, судом разрешен вопрос о распределении судебных расходов.

Решение мотивировано тем, что договор купли-продажи виноградников, заключенный 09.09.2013 между закрытым акционерным обществом «Завод марочных вин и коньяков «Коктебель» и частным предприятием «Викон» совершен с нарушением действующего на момент его заключения законодательства, так как предметом данной сделки, являлась часть объекта, которая не могла быть отделена, в связи с чем, суд первой инстанции пришел к выводу о признании недействительной ничтожной сделки.

Не согласившись с указанным решением суда, общество с ограниченной   ответственностью «Викон» обратилось в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит перейти к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции, отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме. 

В апелляционной жалобе ответчик ссылается на то обстоятельство, что суд первой инстанции не известил его надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, что лишило его возможности защищать свои интересы в суде, представить необходимые доказательства в обоснование своих возражений, в связи с чем, просит апелляционный суд обжалуемое решение отменить в полном объеме и рассмотреть дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Кроме того, по мнению заявителя апелляционной жалобы, основанием для отмены обжалуемого судебного акта является то, что судом первой инстанции при вынесении решения неверно применены нормы материального права, не установлены имеющие значение для дела обстоятельства, судом дана ненадлежащая оценка доказательствам, которые содержатся в материалах дела, а выводы, изложенные в решении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2016 апелляционная жалоба принята к производству.

Во время судебного заседания, назначенного на 07.02.2017, представитель ответчика (ООО «Викон») доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, настаивал на ее удовлетворении.

Кроме того, представителем ответчика заявлено ходатайство об истребовании у конкурсного управляющего Акционерного общества «Завод марочных вин и коньяков «Коктебель»» протокольного решения Комитета кредиторов закрытого акционерного общества «Завод марочных вин и коньяков «Коктебель»» от 27.12.2012, отчета об оценке биологических активов в виде многолетних насаждений, входящих в состав ликвидационной массы должника (в том числе, выступающих объектом продажи по заключенному между закрытым акционерным общества «Завод марочных вин и коньяков «Коктебель»» и частным предприятием «Викон» договору купли-продажи от 09.09.2013), в удовлетворении которого судом отказано, поскольку, по мнению судебной коллегии, указанные доказательства не имеют отношение к установлению обстоятельств по рассматриваемому делу и в силу статьи 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) являются неотносимыми.  

Представитель истца и третьего лица возражали против доводов апелляционной жалобы, просили суд апелляционной инстанции апелляционную жалобу оставить без удовлетворения, а обжалуемое решение - без изменения, поскольку считают его законным и обоснованным, более подробные возражения изложены в отзывах на апелляционную жалобу, которые находятся в материалах дела.

Иные лица, участвующие в судебном процессе, явку уполномоченных представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о причинах неявку суду не сообщили. 

Информация о рассмотрении дела размещена в сети «Интернет» на общедоступном сайте Арбитражных судов Российской Федерации http://arbitr.ru в разделе «Картотека арбитражных дел». 

При таких обстоятельствах в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие неявившихся лиц.

При повторном рассмотрении дела судом апелляционной инстанции в порядке и пределах, предусмотренных статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установлено следующее.

Как усматривается из материалов дела, 26.07.2001 между Фондом государственного имущества Украины (Арендодатель) и закрытым акционерным обществом «Завод марочных вин и коньяков «Коктебель» (Арендатор) заключен договор аренды целостного имущественного комплекса государственного предприятия совхоз-завод «Коктебель», в соответствии с пунктом 1.1. которого, Арендодатель передает, а Арендатор принимает в срочное платное пользование целостный имущественный комплекс государственного предприятия совхоз-завод «Коктебель» (л.д.59-63, т.1) (далее – Договор аренды).

В соответствии с пунктами 1.2. и 1.3 Договора аренды оборотные материальные средства в сумме 18923000 грн. Арендатор выкупает на основании Договора купли-продажи, который заключается одновременно с подписанием настоящего Договора.

Денежные средства и иные ценные бумаги, с учетом дебиторской и кредиторской задолженности, передаются Арендатору в пользование на условиях кредитного договора, который заключается одновременно с подписанием данного Договора.  

В соответствии с пунктом 1.6 Договора аренды имущество Предприятия учитывается отдельно от остального имущества Арендатора на отдельном балансе и указанием того, что это имущество является арендованным. Риск случайной гибели или повреждения имущества Предприятия несет Арендатор.          

Пунктом 2.2 Договора аренды было установлено, что передача целостного имущественного комплекса не влечет за собой возникновение у Арендатора права собственности на это имущество. Собственником имущества остается государство, а Арендатор пользуется им на протяжении срока аренды (с 26.07.2001 до 26.07.2011).

В пункте 2.4. Договор аренды было предусмотрено, что Арендатор возвращает арендованное имущество Арендодателю в порядке, предусмотренном действующим законодательством Украины и данным Договором. Имущество считается возвращенным Арендодателю с момента подписания сторонами акта приема-передачи.

Согласно пункту 5.3. Договора аренды Арендатор обязался обеспечить сохранность арендованного имущества Предприятия, предотвращать его повреждение и порчу, осуществлять меры противопожарной безопасности.

В случае прекращения или расторжения Договора Арендатор обязан возвратить Арендодателю или предприятию, указанному Арендодателем, арендованное имущество Предприятия, в надлежащем состоянии, не худшем, чем на момент передачи его в аренду, с учетом нормального физического износа, и возместить Арендодателю убытки в случае ухудшения состояния или утраты (полной или его части) арендованного имущества Предприятия по вине Арендатора (пункт 5.7 Договора аренды).

26.07.2001 между сторонами Договора аренды подписан Акт приема-передачи целостного имущественного комплекса государственного предприятия совхоз-завод «Коктебель» (л.д.64, т.1).

13.04.2005 между Коктебельским сельским советом и ЗАО «Завод марочных вин и коньяков «Коктебель» были заключены договоры аренды земельных участков под              №№1-36 на которых располагалось переданное в аренду ЗАО «Завод марочных вин и коньяков «Коктебель» имущество, переданное по Договору аренды, в том числе многолетние насаждения (т.1, л.д.79-84).    

Решением Хозяйственного суда Автономной Республики Крым от 16.12.2009 по делу № 2-20/6377-2009 суд обязал закрытое акционерное общество «Завод марочных вин и коньяков «Коктебель» передать обществу с ограниченной ответственностью «КД Коктебель» все имущество, являющееся объектом аренды по договору аренды от 26.07.2001 № 1127 целостного имущественного комплекса государственного предприятия совхоз-завод «Коктебель», которое указано в приложениях №№ 1,2 акта приема-передачи имущества совхоза-завода «Коктебель» в аренду закрытому акционерному обществу «Завод марочных вин и коньяков «Коктебель».

Во исполнение указанного решения между закрытым акционерным обществом «Завод марочных вин и коньяков «Коктебель» и обществом с ограниченной ответственностью «КД Коктебель» был подписан Акт приема-передачи от 17.12.2009 арендованного имущества.

Как указывает истец, в результате сверки, проведенной Министерством имущественных и земельных отношений Республики Крым, установлено, что 117 позиций, в том числе 393,03 га виноградников, плантаж и шпалера, переданные в аренду на основании акта приема-передачи от 26.07.2001, отсутствуют в акте приема-передачи от 17.12.2009.

09.09.2013 между закрытым акционерным обществом «Завод марочных вин и коньяков «Коктебель» (Продавец) и частным предприятием «Викон» (в дальнейшем - общество с ограниченной ответственностью «Викон») (Покупатель) заключен договор купли-продажи, предметом которого выступили виноградники, расположенные на площади 129,319 га с частью оборудования для капельного орошения (далее - Договора купли-продажи) (л.д.51-56, т.1).

09.09.2013 стороны Договора купли-продажи подписали Акт о передаче права собственности на приобретенное имущество (л.д.57-58, т.1).

17.03.2014 Государственным Советом Республики Крым принято постановление №1745-6/14 «О независимости Крыма», в соответствии с пунктом 6 которого государственная собственность Украины, находящаяся на день принятия настоящего Постановления на территории Республики Крым, является государственной собственностью Республики Крым. 

21.03.2014 принят Федеральный Конституционный закон № 6 – ФКЗ “О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов – Республики Крым и города федерального значения Севастополя” (далее – Закон №6-ФКЗ).

11.08.2015 общество с ограниченной ответственностью «Викон» обратилось в Министерство имущественных и земельных отношений Республики Крым с заявлением              (исх. №13) о рассмотрении вопроса о передаче земельных участков с кадастровыми номерами: 90:24:030301:38; 90:24:030301:40; 90:24:030301:41; 90:24:030301:45; 90:24:030301:54; 90:24:030301:57; 90:24:030301:58; 90:24:030301:59; 90:24:030301:62; 90:24:030301:63; 90:24:030301:64 общей площадью 148,5651 га в аренду сроком на 49 лет, на которых расположены виноградники, принадлежащие ООО «Викон» на основании договора купли-продажи виноградников от 09.09.2013, удостоверенного частным нотариусом Симферопольского городского нотариального округа Автономной Республики Крым, ФИО8, зарегистрированного в реестре под № 2992 (л.д.97, т.1).

Как утверждает истец, по результатам проведенного анализа предоставленных                 ООО «Викон» документов, Министерством имущественных и земельных отношений Республики Крым были выявлены нарушения действовавшего на момент заключения Договора законодательства Украины, что, по мнению истца, повлекло нарушение имущественных прав и интересов Республики Крым, поскольку на сегодняшний день право собственности на вышеуказанные земельные участки зарегистрировано за Республикой Крым.

14.09.2015 Министерство имущественных и земельных отношений Республики Крым обратилось в Прокуратуру Республики Крым с просьбой провести проверку законности заключения договора купли-продажи между закрытым акционерным обществом «Завод марочных вин и коньяков «Коктебель» и частным предприятием «Викон» (л.д.92-93, т.1).

В результате проведенной Прокуратурой Республики Крым проверки установлено, что пунктом 2.2. договора аренды, целостный имущественный комплекс государственного предприятия совхоз-завод «Коктебель»  от 26.06.2001№ 1127, заключенного между Фондом государственного имущества Украины и закрытым акционерным обществом «Завод марочных вин и коньяков «Коктебель», предусмотрено, что передача целостного имущественного комплекса предприятия не влекла за собой возникновение у арендатора права собственности на это имущество, в связи с чем, закрытое акционерное общество «Завод марочных вин и коньяков «Коктебель» не имело правовых оснований на реализацию вышеуказанного имущества.

Полагая, что содержание договора, заключенного между ответчиками противоречит нормам законодательства Украины, а именно: отчуждаемые многолетние насаждения (виноградники, плантаж) являясь составной частью земельных участков, в нарушение ст. 373 ГК Украины стали самостоятельным объектом права в отрыве от земельного участка, в состав которого они входят, а также в связи с возможной реализацией имущества, находившегося в собственности государства, Министерство имущественных и земельных отношений обратилось в арбитражный суд с исковыми требованиями о признании договора купли - продажи частично недействительным, признании права собственности на имущество.

Обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав доводы участников судебного процесса, оценив представленные сторонами доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта по следующим основаниям.

В апелляционной жалобе общество с ограниченной ответственностью «Викон» ссылается как на безусловное основание для отмены решения суда первой инстанции, на то обстоятельство, что суд первой инстанции не известил его надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, назначенного на 13.10.2015, что лишило его возможности защищать свои интересы в суде, кроме того, третье лицо по делу - конкурсный управляющий Акционерного общества «Завод марочных вин и коньяков «Коктебель» ФИО7 надлежащим образом не извещен о дате и месте судебного заседания,  в связи с чем, просит апелляционный суд обжалуемое решение отменить и перейти к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Однако, арбитражный суд апелляционной инстанции не усматривает основания для перехода к рассмотрению настоящего дела по правилам рассмотрения дел в суде первой инстанции, а указанные доводы считает несостоятельными ввиду следующего.

В соответствии с частью 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования).

Согласно части 3 статьи 54 ГК РФ юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (статья 165.1), доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя.

В соответствии с абзацем 1 части 4 статьи 121 АПК РФ судебное извещение, адресованное юридическому лицу, направляется арбитражным судом по месту нахождения юридического лица. Если иск вытекает из деятельности филиала или представительства юридического лица, такое извещение направляется также по месту нахождения этого филиала или представительства. Место нахождения юридического лица, его филиала или представительства определяется на основании выписки из Единого государственного реестра юридических лиц.

Как усматривается из материалов дела, ранее судом первой инстанции в адрес  общества с ограниченной ответственностью «Викон», указанном в ЕГРЮЛ - ул. Московская, д.19а, лит. А, г. Ялта, 

<

...>, направлено определение от 24.12.2015 о принятии искового заявления к производству, возбуждении производства по делу и подготовке дела к судебному разбирательству (л.д.1-9, т.1). 

Согласно протоколу предварительного судебного заседания от 03.02.2016, представитель ООО «Викон» - ФИО9 присутствовал в судебном заседании и был извещен о дате следующего судебного заседания, назначенного на 10.03.2016, о чем свидетельствует Расписка об извещении к протоколу судебного заседания от 03.02.2016 (л.д.130-133, т.1).

Определением заместителя председателя Арбитражного суда Республики Крым Мартыненко Ю.В. от 26.08.2016, произведена замена судьи Радвановской Ю.А. на судью Ищенко И.А. (л.д.66-68, т.1).

Определением от 05.09.2016, дело № А83-6514/2015 принято к производству судьи Ищенко И.А., назначено предварительное судебное заседание на 31.10.2016 (л.д.69-74, т.1).

Указанные судебные акты были получены уполномоченным представителем общества с ограниченной ответственностью «Викон» 13.01.2017 (л.д.75, т.1).

Определением от 19.09.2016 судом внесены исправления в определение от 05.09.2016, указав дату судебного заседания 13.10.2016 (л.д.76-77, т.1).

Как усматривается из пункта 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации»» (далее – Постановление Пленума), согласно части 1 статьи 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта.

При применении данного положения судам следует исходить из части 6 статьи 121, части 1 статьи 123 АПК РФ, в соответствии с которыми арбитражный суд к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия должен располагать сведениями о получении лицом, участвующим в деле, иным участником арбитражного процесса копии первого судебного акта по делу либо иными сведениями, указанными в части 4 статьи 123 АПК РФ.

Действительно в материалах дела отсутствует почтовое уведомление о вручении обществу с ограниченной ответственностью «Викон» определения от 19.09.2016 об исправлении описки в определении от 05.09.2016, однако имеется уведомление о вручении определения от 05.09.2016 о принятии дела № А83-6514/2015 к производству судьи Ищенко И.А. и назначении предварительного судебного заседания на 31.10.2016.

Пункт 5 Постановления Пленума разъясняет, что при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, либо иному участнику арбитражного процесса копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в части 4 статьи 123 АПК РФ, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной, кассационной, надзорной инстанции, при рассмотрении судом первой инстанции заявления по вопросу о судебных расходах, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебных заседаний, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абзаца второго части 1 статьи 121 АПК РФ.

Кроме того, определение от 19.09.2016 об исправлении описки было опубликовано в сети «Интернет» на общедоступном сайте Арбитражных судов Российской Федерации http://arbitr.ru в разделе «Картотека арбитражных дел» 20.09.2016, т.е. заблаговременно до даты судебного заседания, назначенного судьей Ищенко И.А., а потому ответчик имел возможность ознакомиться с указанным судебным актом и предоставить суду в подтверждение своих возражений доказательную базу.

Учитывая изложенное выше, судебная коллегия пришла к выводу, что суд первой инстанции правомерно признал ответчика ООО «Викон» надлежаще уведомленным о дате, времени и месте проведения судебного заседания, в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и рассмотрел дело в отсутствие его представителя. 

Как утверждает ответчик, суд первой инстанции, приняв определение об исправлении описки в дате судебного заседания в определении от 05.09.2016, допустил ситуацию, при которой, ООО «Викон» было лишено возможности предоставить суду в подтверждение своих возражений многочисленные доказательства по делу. Судебная коллегия, принимая во внимание данные доводы представителя ответчика, с целью соблюдения принципа состязательности, обеспечила право стороны ответчика представлять доказательства арбитражному суду, приобщив, приложенные к ходатайству доказательства, к материалам дела, с целью последующей оценки указанных доказательств при принятии окончательного судебного акта.

Относительно доводов апелляционной жалобы о ненадлежащем извещении конкурсного управляющего Акционерного общества «Завод марочных вин и коньяков «Коктебель» ФИО7 о месте и времени судебного заседания, назначенного на 13.10.2015, судебная коллегия считает необходимым указать на следующее.

Как усматривается из материалов дела, а именно из списка № 173 заказных писем с простыми уведомлениями от 20.09.2016, определение об исправлении описки от 19.09.2016 не было направлено судом первой инстанции в адрес конкурсного управляющего Акционерного общества «Завод марочных вин и коньяков «Коктебель» ФИО7, что, по мнению судебной коллегии, является процессуальным нарушением статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, однако в соответствии со статьей 270 АПК РФ, оно не привело к принятию неверного решения по существу спора, а потому не является основанием для отмены решения суда первой инстанции.

При этом судебная коллегия обращает внимание на то обстоятельство, что в материалах дела содержится заявление конкурсного управляющего Акционерного общества «Завод марочных вин и коньяков «Коктебель» ФИО7 от 18.05.2016 (исх. № 28) об ознакомлении с материалами дела, на котором имеется отметка ФИО7 об ознакомлении с материалами дела и снятии фотокопий документов 25.05.2016.

Таким образом, судебная коллегия пришла к выводу, что ФИО7 знал о находящемся в производстве Арбитражного суда Республики Крым деле № А83-6514/2015, а потому располагал сведениями о рассмотрении дела, в том числе, размещенных в сети «Интернет» на общедоступном сайте Арбитражных судов Российской Федерации http://arbitr.ru в разделе «Картотека арбитражных дел». 

С учетом изложенного выше, судебная коллегия пришла к выводу, что отсутствуют основания для перехода к рассмотрению настоящего дела по правилам рассмотрения дел в суде первой инстанции, а потому суд апелляционной инстанции пересматривает решение суда первой инстанции в соответствии с требованиями предусмотренными статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По результатам общекрымского референдума, проведенного 16.03.2014 в Автономной Республике Крым и городе Севастополе, в соответствии с Конституцией Российской Федерации и статьей 4 Федерального конституционного закона от 17.12.2001 № 6-ФКЗ  «О порядке принятия в Российскую Федерацию и образования в ее составе нового субъекта Российской Федерации» Республика Крым принята в Российскую Федерацию.

Согласно пункту 6 постановления Государственного Совета Республики Крым от 17.03.2014 № 1745-6/14 «О независимости Крыма» определено, что государственная собственность Украины, находящаяся на день принятия Постановления на территории Республики Крым, является государственной собственностью Республики Крым. 

Указом и.о. Главы Республики Крым от 16.06.2014 года № 51-У образовано Министерство имущественных и земельных отношений Республики Крым. 

Указом Главы Республики Крым от 03.09.2014 № 242-У «Об уполномоченном органе» Министерство имущественных и земельных отношений Республики Крым определено в качестве уполномоченного органа, в том числе, в области управления имущества Республики Крым. 

Статьей 17 Закона Республики Крым от 08.08.2014 № 46-ЗРК «Об управлении и распоряжении государственной собственностью Республики Крым», во взаимосвязи с положениями Указа Главы Республики Крым от 03.09.2014 № 242-У, Министерство имущества Республики Крым определено в качестве правопреемника Фонда имущества Автономной Республики Крым, Регионального отделения Фонда государственного имущества Украины в Автономной Республике Крым и г. Севастополе в части исполнения полномочий арендодателя по договорам аренды имущества автономной Республики Крым и бывшего государственного имущества Украины, заключенным до вступления в силу указанного Закона, на весь период действия указанных договоров.

Таким образом, судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, что Министерство имущественных и земельных отношений Республики Крым является надлежащим истцом по настоящему делу. 

По смыслу статьи 9 Федерального конституционного закона от 21.03.2014 № 6-ФКЗ «О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя» к спорным правоотношениям, возникшим до 18.03.2014, подлежат применению нормы материального права Украины, действующие на момент возникновения данных правоотношений (определение ВС РФ от 05.12.2014 № 308-ЭС14-1405).

Изложенное согласуется с положениями пункта 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах», из анализа которых следует, что к отношениям, связанным с ответственностью за ненадлежащее исполнение обязательства, возникшим из договора, заключенного в период действия законодательства Украины, подлежат применению нормы права, действовавшие на момент заключения договора. Аналогичная правовая позиция высказана в постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 26.08.2015 по делу № А83-1755/2014.

При этом судом апелляционной инстанции учитывается, что нормы ФКЗ не имеют обратного действия; правоотношения, возникшие из заключенных до 18.03.2014 договоров, регулируются нормами материального права украинского законодательства, которое применяется в случае отсутствия противоречий с нормами российского законодательства (Определение ВС РФ от 27.10.2014 № 308-ЭС14-1939).

С учетом вышеизложенного, а также, принимая во внимание возникновение спорных отношений на территории Республики Крым до ее присоединения к Российской Федерации на основании Закона № 6-ФКЗ, давая правовую квалификацию обстоятельствам спора, материалам дела и доводам сторон, судом апелляционной инстанции относительно спорных правоотношений в части заключения договора, исполнения обязательств по договору и ответственности за его неисполнение применяются нормы материального права Украины, действующие по состоянию на момент возникновения спорных правоотношений.

В соответствии со статьей 11 Гражданского кодекса Украины (далее – ГК Украины) гражданские права и обязанности возникают из действий лиц, предусмотренных актами гражданского законодательства, а также из действий лиц, которые не предусмотрены этими актами, но по аналогии порождают гражданские права и обязанности. Основаниями возникновения гражданских прав и обязанностей, в частности, являются договоры и другие сделки. 

В соответствии с ч.1 ст.202 ГК Украины сделка - действие лица, направленное на приобретение, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, статья 203 ГК Украины предусматривает основные требования, соблюдение которых является необходимым для действительности сделки, при этом содержание сделки не может противоречить данному Кодексу, иным актам гражданского законодательства,  а  также  интересам  государства и общества, его моральным основам.

Кроме того, статья 207 ХК Украины предусматривает, что хозяйственное обязательство, которое не отвечает требованиям закона, или совершено с целью, заведомо противоречащей интересам государства и общества, или заключено участниками хозяйственных отношений с нарушением хотя бы одним из них хозяйственной компетенции (специальной правосубъектности), может быть по требованию одной из сторон, или соответствующего органа государственной власти признано судом недействительным полностью или в части.

Основанием недействительности сделки является несоблюдение в момент совершения сделки стороной (сторонами) требований, установленных частями 1-3, 5 и 6 статьи 203 этого кодекса (часть 1 статьи 215 ГК Украины).

В соответствии с частью 2  статьи 215 ГК Украины недействительной является сделка, если ее недействительность установлена законом (ничтожная сделка). В этом случае признания такой сделки недействительной судом не требуется.

Если недействительность сделки прямо не установлена законом, но одна из сторон или другое заинтересованное лицо отрицает ее действительность на основаниях, установленных законом, такая сделка может быть признана судом недействительной (оспариваемая сделка) (часть 3 статьи 215 Гражданского кодекса Украины ).

В обоснование недействительности сделки купли-продажи виноградников истец ссылается на то, что данная сделка не соответствует требованиям законодательства Украины, а именно: отчуждаемые многолетние насаждения (виноградники, плантаж) являясь составной частью земельных участков, в нарушение статьи 373 ГК Украины стали самостоятельным объектом права в отрыве от земельного участка, в состав которого они входят.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда Украины от 06.11.2009 № 9 «О судебной практике рассмотрения гражданских дел о признании сделок недействительными», согласно статьям 4, 10 и 203 ГК содержание сделки не может противоречить ГК, другим законам Украины, которые принимаются в соответствии с Конституцией Украины и ГК, международными договорами, согласие на обязательность которых дано Верховной Радой Украины, актам Президента Украины, постановлениям Кабинета Министров Украины, актам других органов государственной власти Украины, органов власти Автономной Республики Крым в случаях и пределах, установленных Конституцией Украины и законом, а также моральным основам общества.

Пунктом 18 Постановления Пленума ВС Украины №9 разъяснено, что перечень сделок, которые являются ничтожными как нарушающие публичный порядок, определен статьей 228 ГК Украины: 1) сделки, направленные на нарушение конституционных прав и свобод человека и гражданина; 2) сделки, направленные, в том числе на уничтожение, повреждение и незаконное завладение имуществом государства.

Такими являются сделки, которые посягают на общественные, экономические и социальные основы государства, в частности: сделки, направленные на использование в противоречие закону, коммунальной, государственной или частной собственности; сделки, направленные на незаконное отчуждение или незаконное владение, пользование, распоряжение объектами права собственности украинского народа - землей как основным национальным богатством, находящимся под охраной государства.  

Аналогичный подход отражен в пункте 3.7 Постановления Пленума Высшего хозяйственного суда Украины от 29.05.2013 №11 «О некоторых вопросах признания сделок (хозяйственных договоров) недействительными».

Пунктом 6, 7 Постановления Государственного Совета Республики Крым от 17.03.2014 № 1745-6/14 «О независимости Крыма» предусмотрено, что государственная собственность Украины, находящаяся на день принятия указанного Постановления на территории Республики Крым, является государственной собственностью Республики Крым. Собственность профсоюзных и иных общественных организаций Украины, находящаяся на день принятия настоящего Постановления на территории Республики Крым, является собственностью подразделений соответствующих организаций, находящихся в Республике Крым, а если таковых не имеется - государственной собственностью Республики Крым.

В статье 2-1 Закона Республики Крым №38-ЗРК от 31.07.2014 «Об особенностях регулирования имущественных и земельных отношений на территории Республики Крым» также определено, что право собственности Украины на имущество, включая земельные участки и иные объекты недвижимости, находившееся по состоянию на 17 марта 2014 года на территории Республики Крым, считать прекращенным на основании постановления Государственного Совета Республики Крым от 17 марта 2014 года N 1745-6/14 "О независимости Крыма" в связи с возникновением права собственности Республики Крым на такое имущество.

Согласно статье 655 ГК Украины по договору купли-продажи одна сторона передает или обязуется передать имущество в собственность другой стороне, а покупатель принимает или обязуется передать имущество и оплатить за него определенную денежную сумму. 

В соответствии со статьей 25 Закона Украины «Об аренде земли» арендатору предоставляется право вести на арендуемом земельном участке хозяйственную деятельность в соответствии с его целевым назначением, в том числе, закладывать многолетние насаждения, получать продукцию и плоды.

Согласно статье 775 ГК Украины у нанимателя возникает право собственности на плоды, продукцию, доходы, полученные в результате пользования вещью, переданной в найм.

В соответствии с частью 2 статьи 79 ЗК Украины право собственности на земельный участок распространяется в его пределах на поверхностный (почвенный) слой, а также на водные объекты, леса и многолетние насаждения, находящиеся на нем, если иное не установлено законом и не нарушает прав других лиц.  

Часть 3 статьи 373 ГК Украины устанавливает, что право собственности на земельный участок, распространяется на поверхностный (почвенный) слой в пределах этого участка, на водные объекты, леса, многолетние насаждения, находящиеся на нем, а также на пространство, над и под поверхностью участка, высотой и глубиной, которые необходимы для возведения жилых, производственных и других зданий и сооружений.  

Таким образом, действующим законодательством Украины не определено понятие многолетние насаждения, в тоже время, исходя из анализа Земельного кодекса Украины и Гражданского кодекса Украины, можно прийти к выводу, что право собственности на земельный участок распространяется в его пределах и многолетние насаждения, которые на нем находятся (ст.79 ЗК Украины, ч.3 ст.373 ГК Украины). При этом, многолетние насаждения и земельный участок являются одним природным объектом. Данные о площади многолетних насаждений являются количественной характеристикой земельного участка. Кроме того, как указывалось выше, основным критерием отнесения имущества к объектам недвижимости является утрата его качественных и функциональных характеристик при перемещении в другое место. Перемещение же в другое место такого объекта, как, например, виноградного куста, возможно без утраты его качеств, поэтому право собственности на многолетние насаждения не подлежат государственной регистрации. 

Проанализировав указанные выше нормы права, судебная коллегия приходит к выводу, что у арендатора не может возникнуть права собственности на многолетние насаждения как на отдельный объект гражданских правоотношений, а лишь возникает право собственности на плоды, продукцию, доходы, полученные в результате пользования земельным участком и многолетними насаждениями, находящимися на нем, поскольку именно собственник земельного участка продолжает оставаться собственником многолетних насаждений находящихся на нем.

На основании изложенного, судебная коллегия пришла к выводу, что поскольку,  акционерному обществу «Завод марочных вин и коньяков «Коктебель» было передано в аренду государственное имущество в виде целостного имущественного комплекса, который включал в себя, в том числе, и земельные участки с многолетними насаждениями на них, арендатор не стал собственником указанного имущества, а потому не имел каких-либо прав на отчуждение его части. 

Учитывая изложенное, судебная коллегия считает верными выводы суда первой инстанции о том, что договор купли-продажи виноградников, заключенный 09.09.2013 между закрытым акционерным обществом «Завод марочных вин и коньяков «Коктебель» и частным предприятием «Викон», является ничтожной сделкой, поскольку совершен с нарушением действующего на момент его заключения законодательства Украины, поскольку Продавец распорядился имуществом, не принадлежащим ему на праве собственности.  

При этом судебная коллегия не может принять во внимание ссылку заявителя апелляционной жалобы на то, что спорные виноградники по Договору аренды не передавались ЗАО «Завод марочных вин и коньяков «Коктебель», а были высажены указанным Обществом самостоятельно после 2001 года, а потому не являлись государственной собственностью, в силу того, что законодательство Украины не предусматривало возможность возникновения у арендатора права собственности на многолетние насаждения, в том числе и на те, которые были  высажены им в период действия договора аренды.

Доводы апелляционной жалобы, касающиеся того, что на высадку виноградников в 2001 году были потрачены собственные средства ЗАО «Завод марочных вин и коньяков «Коктебель», а кроме того, они не соответствуют в полном объеме тем сортам винограда, которые передавались ЗАО «Завод марочных вин и коньяков «Коктебель» по акту приема-передачи, не имеет правового значения, поскольку ответчик, как арендатор по Договору аренды вправе по условиям данного Договора самостоятельно определять и осуществлять направление своей хозяйственной деятельности, в том числе продавать, обменивать и иным образом распоряжаться материальными ценностями, при условии, что это не приведет к понижению стоимости арендованного имущества и не нарушает иных условий Договора, например таких, как обязанность по сохранности арендованного имущества и его возврату при прекращении договора в надлежащем состоянии, не худшем, чем на момент передачи его в аренду.

Доводы апелляционной жалобы относительно того, что спорное имущество – виноградники, является самостоятельным объектом собственности, суд апелляционной инстанции считает ошибочными, как противоречащие нормам Гражданского и Земельного кодексов, а также методическим рекомендациям Министерства юстиции Украины,  исходя из выводов, приведенных выше.

Иные доводы заявителя апелляционной жалобы, а также доказательства, представленные представителем ООО «Викон» в судебном заседании в суде апелляционной инстанции, не опровергают выводов суда первой инстанции о недействительности оспариваемого договора, а потому не принимаются судебной коллегией во внимание.

Что касается доводов апелляционной жалобы относительно истечения срока исковой давности, судебная коллегия считает необходимым указать на следующее.

В соответствии со статьей 1208 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исковая давность определяется по праву страны, подлежащему применению к соответствующему отношению.

Статьей 257 ГК Украины устанавливается трехлетний срок общей исковой давности.

Согласно пунктам 1, 3 статьи 261 ГК Украины течение исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или могло узнать о нарушении своего права и о лице, которое его нарушило. Течение исковой давности по требованиям о применении последствий ничтожной сделки начинается со дня, когда началось его исполнение.

В соответствии со статьей 262 ГК Украины замена сторон в обязательстве не изменяет порядка исчисления и течения исковой давности.

Статьей 201 ГК РФ также определено, что перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления.

Исходя из положений статей 10, 19 Федерального конституционного закона от 21.03.2014 № 6-ФКЗ «О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя», судебная коллегия соглашается с доводами заявителя апелляционной жалобы относительно правопреемственности (функциональной) органов государственной власти и местного самоуправления в Республике Крым.

Аналогичная правовая позиция относительно функциональной правопреемственности Фонда государственного имущества Украины и Минимущества изложена в постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 08.07.2016 по делу А83-1683/2015.

При этом судебная коллегия обращает внимание на положения статьи 195 ГК РФ, согласно которых судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

Проанализировав изложенное выше, а также учитывая, что Минимущество является правопреемником Фонда государственного имущества Украины (арендодателя по Договору аренды), исковая давность по иску о признании недействительным договора купли-продажи от 02.01.2013 исчисляется с учетом статьи 257, пункта 1 статьи 261, статьи 262 ГК Украины с даты, когда правопредшественник истца узнал или мог узнать о нарушении своего права и о лице, которое его нарушило, а именно с даты заключения спорной сделки 02.01.2013.

Таким образом, по мнению судебной коллегии, трехлетний срок исковой давности по рассматриваемому иску истекает не позднее 02.01.2016, а поскольку настоящий иск подан в Арбитражный суд Республики Крым через канцелярию суда 15.12.2015, что подтверждается соответствующим штампом суда, то срок давности по требованиям Минимущества о признании недействительным договора купли-продажи виноградников от 02.01.2013 не истек.

Более того, утверждая о пропуске Минимуществом срока исковой давности, ответчик, в нарушение статьи 65 АПК РФ и положений пункта 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», не представил суду доказательств, свидетельствующих о пропуске срока при обжаловании сделки 2013 года, сославшись на то, что требования о признании права собственности и/или истребовании спорных многолетних насаждений по мотивам принадлежности к государственной собственности от официальных органов власти Украины в пределах срока исковой давности не заявлялись.

Таким образом, судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции об отказе в применении срока исковой давности, при этом, обращая внимание на ошибочное применение судом первой инстанции норм ГК РФ об исковой давности.

Что касается исковых требований о признании права собственности за Республикой Крым на многолетние насаждения, судебная коллегия считает необходимым указать  следующее. 

В соответствии с частью 1 статьи 213 ГК РФ в собственности граждан и юридических лиц может находиться любое имущество, за исключением отдельных видов имущества, которое в соответствии с законом не может принадлежать гражданам или юридическим лицам.

Согласно статье 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется, в том числе путем признания права. 

Однако, поскольку в ходе рассмотрения дела установлено, что спорное имущество, являющееся предметом обжалуемого договора и на которое истец просит признать право собственности, не может выступать в гражданском обороте в качестве самостоятельного объекта прав отдельно от земельного участка, неотъемлемой частью которого оно является, судебная коллегия соглашается с судом первой инстанции о противоречии закону существования отдельного права собственности на него.

Оценив, изложенные в апелляционной жалобе доводы в их совокупности, суд апелляционной инстанции считает, что в апелляционной жалобе отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения судом, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленных требований по существу, в связи с чем, доводы апелляционных жалоб судом апелляционной инстанции признаются несостоятельными.

Кроме того, обстоятельства, изложенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены принятого судом решения, поскольку не свидетельствуют о нарушениях судом первой инстанции норм процессуального права.

Как указывалось выше, нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено, а потому апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно статьям 110 и 112 АПК РФ судебные расходы в виде уплаты государственной пошлины относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 части 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд, 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 20 октября 2016 года по делу             № А83-6514/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Викон»  без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                     А.И. Проценко

Судьи                                                Е.А. Остапова

 

                                                                                                                   ФИО1