﻿405/2021-26992(4) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Тюмень Дело № А46-1038/2020  

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2021 года  Постановление изготовлено в полном объеме 20 мая 2021 года  

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: председательствующего Ткаченко Э.В., судей Аникиной Н.А., 

 Терентьевой Т.С.,  

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств  видеоконференц-связи помощником судьи Мурзиной Н.А., рассмотрел  в судебном заседании кассационную жалобу Ярошко Дмитрия Вадимовича   на постановление от 26.01.2021 Восьмого арбитражного апелляционного  суда (судьи Рожков Д.Г., Аристова Е.В., Верёвкин А.В.) по делу  

 № А46-1038/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью  «Мастер» (644020, г. Омск, пр-кт Карла Маркса, д. 72,  кв. 10, ИНН 5504014442, ОГРН 1155543002394) к Ярошко Дмитрию  Вадимовичу о признании недействительным договора купли-продажи.   Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно  предмета спора: Ярошко Вадим Анатольевич, Овчаренко Евгений  Владимирович, конкурсный управляющий общества с ограниченной  ответственностью «ЖБИ 12» Бурлак Юрий Борисович.  

В заседании приняли участие представители Ярошко Вадима  Анатольевича - Шарапова Е.Г. по доверенности от 19.10.2020; Ярошко  Дмитрия Вадимовича - Дрейзер А.А. по доверенности от 19.10.2020.  

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии  Арбитражного суда Омской области (судья Малыгина Е.В.) в заседании  участвовали представители: Ярошко Дмитрия Вадимовича - Мандрыгин Н.С.  по доверенности от 15.08.2019; общества с ограниченной ответственностью  «Мастер» - Петров В.В., директор на основании решения от 04.06.2018,  выписки из ЕГРЮЛ, Зайцев С.А. по доверенности от 12.11.2020;  Петрова В.В. - Зайцев С.А. по доверенности от 29.03.2021.  

Суд установил: 

общество с ограниченной ответственностью «Мастер» (далее – 

ООО «Мастер», общество, истец) в лице участника Петрова Сергея  Вячеславовича (далее – Петров С.В.) обратилось в Арбитражный суд Омской  области с исковым заявлением к Ярошко Дмитрию Вадимовичу (далее –  Ярошко Д.В., ответчик) о признании недействительным договора купли- продажи от 23.01.2017 транспортного средства - крана автомобильного  

КС - 45717КЗ, VIN XVN45717KD3000506, 2013 года выпуска, заключенного  между обществом и Ярошко Д.В., и применении последствия  недействительности сделки в виде взыскания разницы между договорной  

и рыночной стоимостями транспортного средства в размере 1 500 000 руб.  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены  Ярошко Вадим Анатольевич (далее – Ярошко В.А.), Овчаренко Евгений  Владимирович (далее – Овчаренко Е.В.).  

В ходе рассмотрения дела истец, в порядке статьи 49 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), уточнил  исковые требования, просил признать недействительным (ничтожным)  договор купли-продажи транспортного средства от 23.01.2017, применить  последствия недействительности сделки в виде обязания ответчика  возвратить вышеуказанное транспортное средство в собственность истца.  

Решением от 15.09.2020 Арбитражного суда Омской области исковые  требования удовлетворены, признан недействительным (ничтожным)  

договор купли-продажи от 23.01.2017, заключенный между ООО «Мастер»  

и Ярошко Д.В.; применены последствия недействительности сделки в виде  обязания Ярошко Д.В. возвратить в собственность ООО «Мастер» спорное  транспортное средство – кран автомобильный КС – 45717КЗ,  VIN XVN45717KD3000506, 2013 года выпуска.  

В ходе рассмотрения апелляционных жалоб Восьмой арбитражный  апелляционный суд пришел к выводу о наличии оснований для перехода  

к рассмотрению дела по общим правилам искового производства, в связи  

с чем определением от 24.12.2020 перешел к рассмотрению искового  заявления ООО «Мастер» к Ярошко Д.В. по правилам, установленным  АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции;  привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего  самостоятельные требования относительно предмета спора, конкурсного  управляющего общества с ограниченной ответственностью «ЖБИ 12»  Бурлака Ю.Б.  

Постановлением от 26.01.2021 Восьмого арбитражного апелляционного  суда решение от 15.09.2020 Арбитражного суда Омской области отменено,  по делу принят новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.  Признан недействительным (ничтожным) договор купли-продажи  

от 23.01.2017, заключенный между ООО «Мастер» и Ярошко Д.В.,  применены последствия недействительности сделки в виде обязания  

Ярошко Д.В. возвратить в собственность ООО «Мастер» транспортное  средство – кран автомобильный КС – 45717КЗ, VIN XVN45717KD3000506,  2013 года выпуска, гос. номер Т399ТО (55 регион); распределены судебные  расходы.  

Не согласившись с вынесенным постановлением, Ярошко Д.В.  обратился в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить  обжалуемое постановление, направить дело на новое рассмотрение в суд  первой инстанции.  

По мнению заявителя жалобы, судом апелляционной инстанции  неправильно применены нормы материального права, нарушены нормы  процессуального права, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела;  ссылается на несоответствие постановления требованиям 170, 271 АПК РФ,  отсутствие выводов по результатам рассмотрения апелляционных жалоб;  

у суда отсутствовали основания для признания оспариваемой сделки  недействительной на основании статей 10, 168, 179 Гражданского кодекса  Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также для установления  обстоятельств, выходящих за пределы заявленных истцом требований; судом  не дана оценка всем доводам ответчика и представленным им  доказательствам; полагает, что возможность обращения участника  

в интересах корпорации по заявленным основаниям недействительности  сделки не предусмотрена законом, доказательств наличия охраняемого  законом интереса участника в признании сделки недействительной  

не представлено; приведенные судом обстоятельства контроля над  деятельностью общества со стороны Ярошко Д.В. и Ярошко В.А.  опровергаются имеющимися в материалах дела доказательствами,  

Ярошко Д.В. и общество не являются аффилированными лицами; суд  необоснованно применил повышенный стандарт доказывания для ответчика;  фактическое руководство и исполнение функций единоличного  исполнительного органа общества в период совершения сделки  осуществлялось исключительно директором Овчаренко Е.В.; обстоятельства  руководства обществом Овчаренко Е.В. в период с января 2015 года  

до 05.03.2018 подтверждены судебными актами по делам № А46-5136/2020,   № 2-3900/2019; Петров С.В. совместно с отцом Петровым В.В.  контролировал деятельность общества; оспариваемая сделка не является  сделкой с заинтересованностью, не требовала соблюдения корпоративных  процедур; судом не установлены критерии, позволяющие признать сделку  недействительной (ничтожной), как совершенной со злоупотреблением  правом, сделка являлась возмездной, соответствовала воле сторон, выражала  

их действительные намерения, исполнена сторонами; оснований для  квалификации сделки по пункту 2 статьи 179 ГК РФ у суда не имелось; срок  исковой давности для обращения в суд с требованием о признании сделки  недействительной по оспоримым основаниям истек; применение судом  односторонней реституции является незаконным и ведет к неосновательному  обогащению общества.  

В возражениях на кассационную жалобу ООО «Мастер» и Петров С.В.  выразили несогласие с доводами кассационной жалобы, указав на законность  и обоснованность выводов суда апелляционной инстанции, просят  обжалуемый судебный акт оставить без изменения, жалобу – без  удовлетворения.  

В возражениях на поступившие в суд возражения ООО «Мастер»  Ярошко Д.В. дополнительно привел доводы в обоснование своей правовой  позиции.  

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий 

ООО «ЖБИ 12» поддержал доводы кассационной жалобы, полагал  обжалуемый судебный акт подлежащим отмене с направлением дела  

на новое рассмотрение в суд первой инстанции; указал на перечисление 

ООО «ЖБИ 12» в счет оплаты по спорной сделке денежных средств  ООО «Мастер» в сумме 3 050 000 руб. по договору уступки прав (цессии)  

от 03.07.2017, заключенному между ООО «Мастер» и Ярошко Д.В. 

В судебном заседании представители Ярошко Д.В. поддержали доводы,  изложенные в кассационной жалобе и дополнении к ней. Представитель  третьего лица Ярошко В.А. поддержал кассационную жалобу ответчика.  

Представитель ООО «Мастер», Петров С.В. и его представитель указали  

на законность и обоснованность выводов суда апелляционной инстанции,  просили оставить обжалуемый судебный акт без изменения, кассационную  жалобу – без удовлетворения.  

Проверив в порядке статей 286, 288 АПК РФ законность обжалуемого  судебного акта, суд кассационной инстанции не находит оснований для его  отмены или изменения.  

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «Мастер»  зарегистрировано в качестве юридического лица в Едином государственном  реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 30.01.2015.  

В ЕГРЮЛ внесены сведения о государственной регистрации  юридического лица за ОГРН 1155543002394, учредителем и директором  общества на дату регистрации являлся Овчаренко Е.В., уставный капитал  общества составлял 10 000 руб.  

Решением единственного участника от 15.04.2016 уставный капитал  общества увеличен до 30 000 руб., в состав участников общества включены  Петров С.В., Ярошко А.В. Номинальная стоимость доли каждого  

из участников общества составила 10 000 руб. (1/3 доли уставного капитала).  

Согласно сведениям ЕГРЮЛ единственным участником ООО «Мастер»  на дату обращения с настоящим иском и рассмотрения дела по существу  является Петров С.В. с долей в уставном капитале в размере 30 000 руб.  

Обращаясь в арбитражный суд с исковым заявлением, истец указал, что  27.12.2016 между ООО «Мастер» (покупатель) и ООО «Лизинговая компания  «УРАЛСИБ» (продавец) заключен договор купли-продажи № ПЕР-0162-16- ДКП-Р (далее - договор № ПЕР-0162-16-ДКП-Р), на основании пункта 1.1  которого продавец продает, а покупатель покупает транспортное средство  (кран автомобильный КС-45717К-3 VIN: XVN45717KD3000506, далее -  товар), наименование, количество, комплектация и стоимость которого  указаны в Приложении № 1 к договору, которое является его неотъемлемой  частью.  

Согласно пункту 2.1 договора № ПЕР-0162-16-ДКП-Р общая сумма  договора составляет 3 000 000 руб. В соответствии с актом приема-передачи  

от 27.12.2016 транспортное средство передано покупателю. 

Впоследствии транспортное средство восстановлено за счет средств  ООО «Мастер» и в исправном, укомплектованном состоянии, доставлено  

на Соровское месторождение. При этом общество оплатило расходы  на доставку крана в размере 80 000 руб. (09.01.2017); на страхование  

в размере 15 217 руб. 92 руб. (29.12.2016); на изготовление дубликата  паспорта 37 000 руб. (18.01.2017); ремонтные работы в размере 110 410 руб.  (30.01.2017).  

23.01.2017 между ООО «Мастер» в лице директора Овчаренко Е.В.  (продавец) и Ярошко Д.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи  транспортного средства (далее – договор, договор купли-продажи),  

в соответствии с пунктом 1 которого продавец продал, а покупатель купил  в собственность транспортное средство - кран автомобильный марки  

КС-45717К-3, год выпуска - 2013, VIN: XVN45717KD3000506. 

Продажная цена отчуждаемого объекта определена в размере  3 050 000 руб. (пункт 3.1 договора).  

Согласно пункту 3.2 договора оплата производится путем передачи  покупателем наличных денежных средств в кассу продавца либо другим,  

не запрещенным законом способом, в срок не позднее 31.12.2017. Вместе с тем в порядке, установленном договором, обязательство по оплате Ярошко Д.В. не исполнено. 

03.07.2017 в счет оплаты транспортного средства по договору между  Ярошко Д.В. (далее – цедент) и ООО «Мастер» (далее – цессионарий)  заключен договор уступки (цессии), на основании пункта 1.1 которого цедент  уступает, цессионарий принимает права (требования) в объеме обязательства  по оплате задолженности по договору уступки № 25-5/12-16 от 07.12.16,  заключенному между цедентом и ООО «ЖБИ-12» (далее - должник).  Согласно пункту 1.2 договора уступки сумма уступаемого в соответствии  

с пунктом 1.1 настоящего договора требования составляет 3 050 000 руб. 

После заключения указанного договора купли-продажи между  

ООО «Мастер» и ИП Ярошко В.А. заключен договор аренды специальной  

техники с экипажем от 27.01.2017 № 20-17/01/27-01; а 01.11.2017 между  

ООО «Мастер» и ИП Ярошко Д.В. договор аренды транспортных средств  

и специальной техники с экипажем № 1/11-17, в рамках которых спорное  транспортное средство передано в аренду самому обществу.  

При этом за время действия договоров аренды (с февраля 2017 года  по март 2018 года) ООО «Мастер» уплатило денежные средства  

ИП Ярошко В.А. и ИП Ярошко Д.В. в общей сумме 6 900 356 руб. 10 коп. Полагая договор купли-продажи недействительным, участник 

ООО «Мастер» Петров С.В. обратился в арбитражный суд с настоящим  иском, указав, что его заключение для ООО «Мастер» является  экономически необоснованным, а в действиях сторон содержатся признаки  злоупотребления правом.  

В ходе рассмотрения дела истцом представлены дополнения к исковому  заявлению, в которых общество указывает, что оплата по договору купли- продажи совершена третьим лицом более чем через год после совершения  сделки, то есть со значительной просрочкой, что также не позволяет  расценивать спорный договор в качестве сделки, совершенной в процессе  обычной хозяйственной деятельности ООО «Мастер».  

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования,  руководствовался статьями 8, 10, 167, 168, пунктом 2 статьи 170 ГК РФ,  разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда  Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами  некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» (далее – постановление   № 25), пришел к выводу о совершении сделок в пользу фактически  аффилированных лиц в отсутствие равноценного встречного предоставления.  Суд признал срок исковой давности для предъявления настоящих требований  не пропущенным.  

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев дело по правилам,  установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой  инстанции, пришел к выводу о доказанности и обоснованности исковых  

требований, о наличии оснований для признания оспариваемой сделки  недействительной (ничтожной) на основании статей 10, 168 ГК РФ. Суд  установил, что фактически оспариваемая сделка от имени ООО «Мастер»  заключена совместно Ярошко В.А. и Ярошко Д.В. (одновременно  покупателем по договору), констатировал факт недобросовестного поведения  (злоупотребления правом) обеих сторон оспариваемой сделки  (контролирующих деятельность общества лиц), а также то обстоятельство,  что обе стороны сделки действовали исключительно с намерением  причинить вред обществу. Сделав вывод о том, что результатом операций  между ООО «Мастер» и Ярошко Д.В. являлось безвозмездное отчуждение  транспортного средства при формальном осуществлении оплаты по договору  купли-продажи, суд апелляционной инстанции в качестве последствия  признания сделки недействительной применил одностороннюю реституцию  в виде возврата транспортного средства в собственность общества. Суд  признал трехлетний срок исковой давности для предъявления настоящих  требований не пропущенным.  

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами суда  апелляционной инстанции.  

Доводы кассационной жалобы об отсутствии у участника общества  права на обращение в суд в интересах корпорации по заявленным  основаниям недействительности сделки, об отсутствии доказательств  наличия охраняемого законом интереса участника в признании сделки  недействительной подлежат отклонению.  

По смыслу статей 1, 11, 12 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ защита  гражданских прав может осуществляться в случае, когда имеет место  нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их  применения. Следовательно, предъявление иска должно иметь своей целью  восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов  обратившегося в арбитражный суд лица посредством использования  предусмотренных действующим законодательством способов защиты.  

Одним из способов защиты гражданских прав в соответствии со статьей  12 ГК РФ является признание оспоримой сделки недействительной.  

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу  признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого  признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).  

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, 

за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью,  и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).  

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может  быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.  Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она  нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего  сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.  

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах  третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает  права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.  

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи  или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного  правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны  применяться другие последствия нарушения, не связанные  

с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).  

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление  гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому  лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное  заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав  (злоупотребление правом).  

Из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления № 25, следует,  что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при  исполнении гражданских обязанностей участники гражданских  правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи  

1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или  недобросовестного поведения.  

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные,  следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника  гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой  стороны. В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников  гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.  

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон,  суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий  такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью  или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту  интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного  поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).  

В пункте 7 постановления № 25 указано, что если совершение сделки  нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости  от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом  недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).  

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при  этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом  интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка  оспорима или должны применяться другие последствия нарушения,  

не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ). 

Для признания недействительным договора на основании статей 10, 168  ГК РФ необходимо установить факт недобросовестного поведения  (злоупотребления правом) обеих сторон оспариваемой сделки, а также  

то обстоятельство, что обе стороны сделки действовали исключительно  с намерением причинить вред кредиторам должника (третьим лицам).  

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной  

по причине злоупотребления правом при ее совершении обстоятельствами,  имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора  

и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели  совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при  совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие  действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного  гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие  негативных правовых последствий для участников сделки, для прав  

и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или  отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых  совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.  

В соответствии со вторым абзацем пункта 3 статьи 166 ГК РФ  требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо  

от применения последствий ее недействительности может быть  удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет  охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.  

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166  и пункта 2 статьи 168 ГК РФ, иск лица, не являющегося стороной ничтожной  сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть  удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной  способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем  применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом  заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес),  защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон  всего полученного по сделке (пункт 78 постановления № 25).  

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо  вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или  оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном  АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты  (статья 12 ГК РФ).  

Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники,  члены, акционеры и т. п.) вправе: оспаривать, действуя от имени корпорации  

(пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям,  предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами  

о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать  применения последствий их недействительности, а также применения  последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.  

Участник корпорации, обращающийся в установленном порядке  

от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных  корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности  

и о применении последствий недействительности ничтожных сделок  корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии  исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация  (пункт 32 постановления № 25).  

Предъявляя требования по настоящему делу, Петров С.В. как участник  ООО «Мастер» действует не только в интересах общества как его  представитель, но и преследует свой опосредованный (косвенный) интерес.  Этот интерес обосновывается наличием у общества материально-правового  требования, обусловленного недопущением причинения ему ущерба как  субъекту гражданско-правовых отношений в результате заключения  ничтожной сделки.  

Интерес юридического лица, который обеспечивается защитой  субъективного права, в данном случае производен от интересов его  участника, так как интересы общества не просто неразрывно связаны  

с интересами участника, они предопределяются ими, и, следовательно,  удовлетворение интересов общества обеспечивает удовлетворение интереса  его участника.  

Доводы кассационной жалобы о несоответствии имеющимся  

в материалах дела доказательствам выводов суда об осуществлении контроля  над деятельностью общества со стороны Ярошко Д.В. и Ярошко В.А.,  

об аффилированности Ярошко Д.В. и общества, в связи с чем оспариваемая  сделка не является сделкой с заинтересованностью; об осуществлении  

фактического руководства и исполнения функций единоличного  исполнительного органа общества в период совершения сделки  исключительно директором Овчаренко Е.В.; об осуществлении Петровым  С.В. совместно с отцом Петровым В.В. контроля за деятельностью общества;  о том, что судом не установлены критерии, позволяющие признать сделку  недействительной (ничтожной), как совершенной со злоупотреблением  правом, сделка являлась возмездной, соответствовала воле сторон, выражала  их действительные намерения, исполнена сторонами, подлежат отклонению.  

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо  приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские  обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом,  иными правовыми актами и учредительным документом. Лицо, которое  

в силу закона, иного правового акта или учредительного документа  юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно  действовать в интересах представляемого им юридического лица  добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных  органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления  и т.п.).  

В силу пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного  правового акта или учредительного документа юридического лица  уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано  возместить по требованию юридического лица, его учредителей  (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки,  причиненные по его вине юридическому лицу. При этом лицо, которое  

в силу закона, иного правового акта или учредительного документа  юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет  ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав  

и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или  неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали  обычным условиям гражданского оборота или обычному  

предпринимательскому риску. Пунктами 3 и 4 этой же статьи установлено,  что лицо, имеющее фактическую возможность определять действия  юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам,  названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать  

в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет  ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.  

Из содержания приведенных выше норм материального права в их  системной связи следует, что требования добросовестного и разумного  поведения в интересах общества возлагаются законом как на единоличный  исполнительный орган общества, так и на лицо, имеющее фактическую  возможность определять действия юридического лица (контролирующее  лицо, фактический руководитель).  

Оценив и исследовав представленные в материалы дела доказательства   в порядке статьи 71 АПК РФ, в том числе договор купли-продажи,  подписанный от имени ООО «Мастер» Овчаренко Е.В., являвшимся в период  заключения договора директором общества, пояснения Овчаренко Е.В.,  принимая во внимание обстоятельства, установленные вступившим  

в законную силу решением от 24.09.2019 Кировского районного суда города  Омска по делу № 2-3900/2019, а также условия спорного договора купли- продажи во взаимосвязи с условиями договоров аренды, переписку  

ООО «Мастер» с иными лицами за период с 15.09.2016 по 10.01.2018, суд  апелляционной инстанции установил, что Ярошко В.А. и Ярошко Д.В.  

в период заключения спорной сделки являлись контролирующими  деятельность общества лицами, а оспариваемая сделка от имени  

ООО «Мастер» фактически заключена совместно Ярошко В.А. и Ярошко Д.В. (одновременно покупателем по договору). 

Применив в условиях совершения оспариваемой сделки между  аффилированными лицами высокий (наиболее строгий) стандарт  доказывания, суд пришел к выводу о недоказанности ответчиком  обстоятельств экономической обоснованности оспариваемой сделки, указав,  

что механизм приобретения исправного транспортного средства (автокрана),  отремонтированного и восстановленного за счет ООО «Мастер», на условиях  длительной рассрочки (полтора года), а также одновременное заключение  договоров аренды на это же транспортное средство, предполагающий  внесение ООО «Мастер» арендных платежей за использование имущества,  оплата за аренду которого производилась ООО «Мастер» своевременно,  

на общую сумму 6 900 356 руб. 10 коп., свидетельствует о том, что  единственной целью заключения договора являлся вывод (безвозмездное  изъятие) актива ООО «Мастер», при возложении расходов по содержанию  

и эксплуатации автокрана на ООО «Мастер». 

Принимая во внимание, что фактически Ярошко Д.В. получил  имущество, а также совместно с Ярошко В.А. (своим отцом) получал  

от ООО «Мастер» плату за аренду этого же автокрана (размер которой за 14  месяцев составил сумму, в два раза превышающую стоимость переданного  автокрана), в действительности не вкладывая каких-либо денежных средств  

в его покупку, учитывая, что на момент заключения сделки обязательство  

по оплате товара Ярошко Д.В. не исполнялось, а начало исполняться лишь  после получения от ООО «Мастер» денежных средств, сопоставимых  

со стоимостью самого автокрана, суд апелляционной инстанции  констатировал факт заведомой невыгодности (убыточности) заключения  указанной сделки для ООО «Мастер», недобросовестного поведения  (злоупотребления правом) обеих сторон оспариваемой сделки  (контролирующих деятельность общества лиц), а также то обстоятельство,  что обе стороны сделки действовали исключительно с намерением  причинить вред обществу, и пришел к обоснованному выводу о наличии  оснований для признания договора купли-продажи недействительными  

на основании статей 10 и 168 ГК РФ (статьи 4, 9, 64, 65, 67, 68, 75, 81  АПК РФ).  

Установив, что результатом операций между ООО «Мастер» 

и Ярошко Д.В. являлось безвозмездное отчуждение транспортного средства  

при формальном осуществлении оплаты по договору купли-продажи, суд  апелляционной инстанции в качестве последствия признания сделки  недействительной правомерно применил одностороннюю реституцию в виде  возврата транспортного средства в собственность общества.  

При таких обстоятельствах доводы заявителя кассационной жалобы  о возникновении на стороне ООО «Мастер» неосновательного обогащения  

обоснованно отклонены судом. 

При этом спор относительно перечисленных ООО «ЖБИ 12» денежных  средств ООО «Мастер» рассматривается в рамках дела № А46-11812/2019.  

Довод кассационной жалобы об истечении годичного срока исковой  давности для обращения в суд с требованием о признании сделки  недействительной по оспоримым основаниям подлежит отклонению.  

Срок исковой давности по требованиям о применении последствий  недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки  недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года (пункт 1 статьи  166 ГК РФ).  

Суд апелляционной инстанции, оценив представленные в материалы  дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, установив, что  

ООО «Мастер» в период осуществления руководства им Ярошко В.А.  

не было заинтересовано в оспаривании договора, принимая во внимание  недобросовестность действий Ярошко Д.В. и Ярошко В.А.  

по осуществлению корпоративных процедур, с учетом судебных актов  

по делу № А46-15934/2018, которыми установлена обязанность бывшего  директора ООО «Мастер» Ярошко В.А. по передаче документов общества  

(в том числе по сделкам с Ярошко Д.В., а также по осуществлению  корпоративных процедур по сделкам), пришел к выводу о том, что  

на момент обращения общества в суд (23.01.2020) срок исковой давности для  предъявления иска не истек.  

Доводы заявителя кассационной жалобы о допущенных судом  апелляционной инстанции процессуальных нарушениях также не могут  служить основанием к отмене обжалуемых судебных актов.  

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями части 6.1  статьи 268, частью 4 статьи 270 АПК РФ, установив в ходе рассмотрения  апелляционных жалоб наличие оснований для перехода к рассмотрению дела  по общим правилам искового производства, перешел к рассмотрению  искового заявления по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения  дела в арбитражном суде первой инстанции, по результатам которого вынес  постановление, соответствующее требованиям статей 170, 271 АПК РФ.  

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства,  имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции  установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии  

с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств  и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции  

не имеется (статья 286 АПК РФ). 

Иная оценка заявителем представленных в материалы дела  доказательств сама по себе обстоятельством, свидетельствующим  

о незаконности и необоснованности оспариваемого судебного акта, не является. Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права 

и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия  суда кассационной инстанции.  

Нарушений норм материального или процессуального права,  являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ),  судом кассационной инстанции не установлено.  

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе  по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее заявителя.  

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287,  статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  Арбитражный суд Западно-Сибирского округа  

постановил:

постановление от 26.01.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда  по делу № А46-1038/2020 оставить без изменения, кассационную  жалобу - без удовлетворения.  

Меры по приостановлению исполнения обжалуемого судебного акта,  принятые определением от 17.02.2021 Арбитражного суда  Западно-Сибирского округа отменить.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию  Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух  месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий Э.В. Ткаченко  

Судьи Н.А. Аникина  

 Т.С. Терентьева