ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-7540/2024

г. Челябинск

22 июля 2024 года

Дело № А47-3655/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 июля 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Соколовой И.Ю.,

судей Жернакова А.С., Томилиной В.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Цегельниковой А.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стройресурс-56» на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 29.03.2024 по делу № А47-3655/2021.

В судебном заседании, путем использования систем веб-конференции,  приняли участие представители:  

общества с ограниченной ответственностью «Стройресурс-56» - ФИО1, доверенность от 01.12.2023, паспорт, диплом),

ФИО2 - ФИО3 (доверенность от 20.12.2023, удостоверение адвоката),

ФИО4 - ФИО3 (доверенность от 01.02.2024, удостоверение адвоката).

 

Индивидуальный предприниматель ФИО4 обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Стройресурс-56» о взыскании 1 795 755 руб. 99 коп., из которых 1 638 188 руб. основной долг по договорам аренды №№ 120-19, 121-19 от 09.07.2019, 157 567 руб. 99 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.02.2020 по 01.12.2021 (с учетом принятых уточнений).

Определением суда первой инстанции от 03.11.2023 произведена процессуальная замена истца индивидуального предпринимателя ФИО4 на правопреемника ФИО2 в части права требования суммы 1 795 755 руб. 99 коп., возникшего из договора аренды транспортного средства с правом последующего выкупа            № 120-19 от 09.07.2019 и договора аренды транспортного средства с правом последующего выкупа № 121-19 от 09.07.2019, в том числе 1 638 188 руб. основного долга, 157 567 руб. 99 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Общество с ограниченной ответственностью «Стройресурс - 56» обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО4 о взыскании задолженности в размере 4 223 296 руб., в том числе 1 319 780 руб. основного долга по договору поставки нефтепродуктов от 07.05.2019, 2 903 516 руб. пени по п. 6.1 договора, с дальнейшим начислением пени по день фактического исполнения обязательства (дело №А47- 6389/2021).

Определением суда первой инстанции от 25.01.2022 дела №А47-6389/2021 и №А47-3655/2021 объединены в одно производство для совместного рассмотрения, с присвоением объединенному делу №А47-3655/2021.

Общество с ограниченной ответственностью «Стройресурс - 56» обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО4 о взыскании задолженности в размере 53 606 руб. 99 коп., в том числе 50 000 руб. 00 коп. - сумма основного долга, 3 606 руб. 99 коп. - сумма процентов с продолжением начисления процентов по день фактической оплаты основного долга (дело №А47-12830/2021).

Определением от 28.01.2022 дела №А47-12830/2021 и №А47- 3655/2021 объединены в одно производство для совместного рассмотрения, с присвоением объединенному делу №А47-3655/2021.

В рамках рассматриваемого дела определением от 17.10.2023 произведена процессуальная замена истца общества с ограниченной ответственностью «Стройресурс - 56» на правопреемника ФИО5 в части права требования общества с ограниченной ответственностью «Стройресурс - 56» к индивидуальному предпринимателю ФИО4 о взыскании основного долга по договору поставки нефтепродуктов от 07.05.2019 в размере 1 319 780 руб., суммы пени, предусмотренной п.6.1 договора в размере 2 903 516 руб., суммы пени, предусмотренной п. 6.1. договора, по день фактического исполнения обязательства, суммы уплаченной государственной пошлины в размере 44 116 руб., о взыскании 50 000 руб. 00 коп.- суммы основного долга 3 606 руб. 99 коп. -суммы процентов, с продолжением начисления процентов по день фактической оплаты суммы основного долга, суммы уплаченной государственной пошлины в размере 2 144 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора привлечен ФИО6.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 29.03.2024 (резолютивная часть объявлена 19.03.2024) исковые требования удовлетворены частично; с общества с ограниченной ответственностью «Стройресурс - 56» в пользу ФИО2 взыскано 1 736 447 руб. 99 коп., в том числе 1638188 руб. основного долга, 98 259 руб. 12 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. В удовлетворении остальной части исковых требований ФИО2 отказано.

В удовлетворении исковых требований ФИО5 к ФИО4 отказано.

С вынесенным решением не согласился ответчик, обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО «Стройресурс-56» (далее также - податель жалобы, апеллянт) просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований ФИО2 и удовлетворении требований ФИО7

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает на отсутствие подписания и одобрения директором  ООО «Стройресурс-56» договоров аренды транспортного средства с правом последующего выкупа  № 120-19 от 09.07.2019 и № 121-19 от 09.07.2019, что подтверждается материалами доследственной проверки проведенной следственным управлением МВД России по Оренбургской области. В отношении имущества, переданного в аренду по названным договорам, ФИО8 заключены договоры аренды выкупа № 123-19 от 09.07.2019 и № 124-19 от 09.07.2019 с ФИО6 ФИО6 подтвержден факт использования транспортных средств. Порочность воли сторон договоров № 123-19 от 09.07.2019 и № 124-19 от 09.07.2019 материалами дела не подтверждена. В свою очередь, намерений ООО «Стройресурс-56» на заключение договоров аренды договора средства с правом последующего выкупа № 120-19 от 09.07.2019 и № 121-19 от 09.07.2019 не имелось. Использование имущества обществом не производилось. 

Вместе с тем, у ФИО8 имеются обязательства по договору поставки от 07.05.2019 и из неосновательного получения денежных средств, перечисленных платежным поручением №101 от 16.04.2020, право требования которых, с учетом начисления штрафных санкций, передано ФИО5

По мнению апеллянта, указанные фактические обстоятельства, а также положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не были учтены судом первой инстанции при принятии обжалуемого судебного акта.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2024 рассмотрение апелляционной жалобы было отложено, судебное разбирательство назначено на 12 часов 00 минут 18.07.2024.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2024 произведена замена судьи Колясниковой Ю.С. находящейся в очередном отпуске судьей Томилиной В.А. В связи с заменой судьи рассмотрение дела начато с самого начала.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения указанной информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет»; в судебное заседание ФИО6 и ФИО5 не явились.

С учетом мнения участников процесса, в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

До начала судебного заседания от ФИО6 и ФИО5 поступили письменные пояснения (отзыв) по апелляционной жалобе, в приобщении к материалам дела которых отказано ввиду несоблюдения предусмотренных статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации требований о заблаговременном направлении участвующим в деле лицам.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 Как следует из материалов дела  и  установлено судом первой инстанции между индивидуальным предпринимателем ФИО4 (покупатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Стройресурс-56» (поставщик) заключен договор поставки нефтепродуктов от 07.05.2019, по условиям которого поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить нефтепродукты в порядке и на условиях, предусмотренных договором (т. 3, л.д. 46-48). 

В силу пункта 4.1. договора поставки нефтепродуктов цена за единицу товара определяется сторонами за каждую партию товара отдельно (включая НДС 20%) и фиксируется в Приложениях к договору, являющихся его неотъемлемыми частями. 

В соответствии с Приложением № 1 к договору поставки нефтепродуктов от 07.05.2019 между сторонами согласована цена за единицу товара в размере 44 руб./литр. 

Согласно пункту 4.3. договора покупатель оплачивает поставляемый поставщиком товар в течение 5 календарных дней, считая со дня выставления счета поставщиком, перечислением денежных средств на расчетный счет поставщика. Моментом оплаты считается дата зачисления денежных средств на расчетный счет поставщика. 

В соответствии с пунктом 6.1. договора за просрочку платежей, предусмотренных договором, покупатель уплачивает поставщику пеню в размере 0,5% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки. 

В материалы дела представлены документы о принятии водителями ИП ФИО4 нефтепродуктов (дизельного топлива) в объеме 29 995 л. стоимостью 44 руб./л. на общую сумму 1 319 780 руб. 

Между предпринимателем ФИО4 (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Стройресурс-56» (арендатор) заключен договор аренды транспортного средства с правом последующего выкупа № 120-19 от 09.07.2019, предметом которого в соответствии с пунктом 1.2. данного договора являлось транспортное средство КАМАЗ-45143-42, VIN 

<

***>, 2017 года выпуска, г/н Х 841 56 (т. 3, л.д. 54-58). 

В соответствии с пунктом 2.1. договора аренды транспортного средства общая сумма арендной платы составляет 2 353 040 руб., оплачивается по графику, указанному в Приложении № 2 от 09.07.2019 и является ежемесячной арендной платой за пользование транспортным средством и составляет 294 003 руб. в том числе НДС. 

В соответствии с пунктом 2.3. договора аренды транспортного средства выкупная цена составляет 1 016,95 руб. 

В силу пункта 2.2. договора аренды транспортного средства арендная плата отгружается ДИЗТ арендатором в соответствии со счетами на оплату, выставляемыми арендодателем, первым числом каждого месяца и может меняться в зависимости от потребностей арендодателя. 

Определяя размер задолженности по указанному договору, истец указал,что  в соответствии с условиями договора в сумму подлежащей оплате ООО «Стройресурс-56» арендной платы в размере 2 352 024 руб. (2 353 040 руб. - 1 016 руб. выкупной цены) зачтена стоимость подлежащих оплате поставленных нефтепродуктов по договору поставки нефтепродуктов от 07.05.2019 в размере 1 319 780 руб., и соответственно, задолженность по договору аренды транспортного с правом последующего выкупа от 09.07.2019 № 120-19 составляет 1 032 244 руб. 

Указанную сумму задолженности истец увеличил на сумму убытков в виде оплаты штрафов по системе Платон (5000 руб. +5000 руб.) в размере 10 000 руб. (т. 1, л.д. 21-24).  Уменьшение задолженности произведено на сумму перечисленную ООО «Стройресурс-56» в пользу ИП ФИО4 по платежным поручением от 16.04.2020 № 101 в размере 50 000 руб. за оказание транспортных услуг  (т.3 л.д.33). 

Между индивидуальным предпринимателем ФИО4 (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Стройресурс-56» (арендатор) заключен договор аренды транспортного средства с правом последующего выкупа от 09.07.2019 № 121-19, предметом которого в соответствии с пунктом 1.2. договора является прицеп НЕФАЗ 8560, VIN 

<

***>, 2017 года выпуска, ПТС 02 ОТ 001300, выданный 10.10.2017 ПАО «НЕФАЗ», г/н АУ 2471 56 (т. 3, л.д. 49-53). 

В соответствии с пунктом 2.1. договора аренды прицепа общая сумма арендной платы составляет 646 960 руб., оплачивается по графику, указанному в Приложении № 2 от 09.07.2019 и является ежемесячной арендной платой за пользование транспортным средством и составляет 80 743 руб., в т.ч. НДС. 

В соответствии с пунктом 2.3. договора аренды прицепа выкупная цена составляет 1 016,95 руб. (в том числе НДС). 

В силу пункта 3.1. после внесения обусловленной договором выкупной цены арендодателю транспортное средство переходит в собственность арендатора. 

В соответствии с актом приема-передачи от 09.07.2017 прицеп НЕФАЗ 8560, VIN 

<

***>, 2017 года выпуска передан ООО «Стройресурс-56» (т. 3, л.д. 52). 

ИП ФИО4 выставлены в адрес ООО «Стройресурс-56» счета на оплату на общую сумму 645 944 руб. (счет от 10.07.2019 № 118, счет от 10.08.2019 № 120, счет от 10.09.2019 № 125, счет от 10.10.2019 № 131, счет от 11.11.2019 № 136, счет от 10.12.2019 № 142, счет от 10.01.2020 № 53, счет от 10.02.2020 № 58 на сумму 80 743 руб. каждый (т. 2, л.д. 102-103). Оплата по которым произведена не была.

Указав на наличие задолженности по договорам аренды от 09.07.2019 № 120-19 и 121-19 ФИО2 (с учетом процессуальной замены) обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями о взыскании задолженности с ООО «Стройресурс-56».

Требования ФИО7 к ФИО8 мотивированы наличием задолженности по договору поставки от 07.05.2019 и неосновательным обогащением в результате перечисления 50 000 руб. платежным поручением № 101 от 16.04.2020, с начислением договорной неустойки и процентов за пользование чужими денежными средствами, соответственно.

При рассмотрении заявленных требований суд первой инстанции установил факт наличия договорных отношений между ФИО8 и ООО «Стройресурс-56» по договорам аренды от 09.07.2019 № 120-19 и 121-19, которые, несмотря на подписание неуполномоченным лицом были одобрены обществом и исполнялись им путем внесения денежных средств. При этом, заключенные между ФИО8 и ФИО6 договоры аренды от 09.07.2019 № 123-19 и 124-19 в отношении того же имущества оценены в качестве мнимых (ничтожных) сделок.

Отказывая в удовлетворении требования ФИО7 к ФИО8 о взыскании задолженности по договору поставки от 07.05.2019, суд счел, что получение дизельного топлива в рамках исполнения по названному договору на сумму 1 319 780 руб. производилось в счет внесения арендных платежей по договору аренды от 09.07.2019 № 120-19. Признанное ФИО8 получение денежных средств в сумме 50000 перечисленных платежным поручением № 101 от 16.04.2020, также отнесено на погашение задолженности по договорам аренды, исходя из указанного плательщиком назначения платежа.

Оценив совокупность имеющихся в деле доказательств, на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Правоотношения сторон, вытекающие из договоров аренды транспортного средства с правом последующего выкупа № 120-19 от 09.07.2019 и № 121-19 от 09.07.2019 обоснованно признаны судом первой инстанции подлежащими регулированию положениями главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

По договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование (статья 606 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В силу статьи 642 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.

Согласно части 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, арендатор обязан своевременно вносить арендную плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. 

Исполнение арендатором обязательства по внесению арендной платы обусловлено исполнением арендодателем встречного обязательства по передаче имущества во владение и пользование арендатору (пункт 1 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой»).

В подтверждение исполнения своих обязательств по договору в качестве арендодателя, ФИО9 предоставила  акты приема-передачи от 09.07.2019 обществу «Стройресурс-56» транспортных средств: КАМАЗ-45143-42, VIN 

<

***>, 2017 года выпуска, г/н Х 841 56, прицеп НЕФАЗ 8560, VIN 

<

***>, 2017 года выпуска, ПТС 02 ОТ 001300, выданный 10.10.2017 ПАО «НЕФАЗ», г/н АУ 2471 56. 

Оспаривая названное обстоятельство ООО «Стройресурс-56» ссылалось на мнимость заключения договоров № 120-19 от 09.07.2019 и № 121-19 от 09.07.2019, поскольку в отношении того же имущества между ФИО8 и  ФИО6 заключены договор аренды транспортного средства № 123-19 от 09.07.2019 (на КАМАЗ-45143-42, VIN 

<

***>, 2017 года выпуска, г/н Х 841 56); договор аренды транспортного средства № 124-19 от 09.07.2019  (на прицеп НЕФАЗ 8560, VIN 

<

***>, 2017 года выпуска, ПТС 02 ОТ 001300, выданный 10.10.2017 ПАО «НЕФАЗ», г/н АУ 2471 56) (т. 3, л.д. 60-69). 

Кроме того,  ООО «Стройресурс-56» указывало на незаключенность договоров аренды транспортного средства с правом последующего выкупа № 120-19 от 09.07.2019 и № 121-19 от 09.07.2019, которые директор ООО «Стройресурс-56» ФИО10 не подписывал.

Исходя из названного, обоснованность заявленных предпринимателем требований о взыскании задолженности по арендной платы связана с оценкой заключенности  договоров  № 120-19 от 09.07.2019 и № 121-19 от 09.07.2019 и отсутствием оснований для признания их, а также договоров № 123-19 от 09.07.2019 и  № 124-19 от 09.07.2019, мнимыми сделками.

Оценивая обстоятельство заключения договоров  № 120-19 от 09.07.2019 и № 121-19, опровергаемое обществом «Стройресурс-56» утверждением  о том, что директор общества  ФИО10 не подписывал договоры, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Исходя из пункта 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами. 

В соответствии с определением суда первой инстанции от 17.06.2021 04.08.2021 в материалы дела из УМВД России по Оренбургской области поступили: материал об отказе в возбуждении уголовного дела № 2898, КУСП № 22540 от 12.08.2020 года, по заявлению директора ООО «Стройресурс-56» ФИО10 в отношении ИП ФИО4 и ФИО2 по факту мошенничества; материал об отказе в возбуждении уголовного дела № 577, КУСП № 4398 от 27.04.2020 года по заявлению ФИО10 в отношении ФИО2 по факту неправомерного завладения транспортным средством. 

Согласно постановлению об отказе в возбуждении уголовного дела опрошенный ФИО10 (генеральный директор ООО «Стройресурс-56») указывает на тот факт, что 09.07.2019 возглавляемое им общество заключило с ИП ФИО4 договор лизинга автомобиля марки Камаз г/н 

<

***> и прицепа к нему, а оплата производилась за данное транспортное средство путем заправки дизельным топливом автомобилей, которые присылал ФИО2 Аналогичная позиция ФИО10 содержится и в заявлении о преступлении от 27.04.2020, в котором он заявил о факте неправомерного завладения транспортным средством Камаз г/н 

<

***> и прицепа НЕФАЗ г/н АУ 2471 56 (который после исполнения договора аренды с последующим выкупом от 09.07.2019 должен принадлежать ООО «Стройресурс-56»). 

Содержание приведенных пояснений определенно указывает на наличие договорных отношений ИП ФИО4 с ООО «Стройресурс-56».

Из неоспариваемых сторонами обстоятельств усматривается, что вместо директора ФИО10 в договоре расписался его брат, ФИО11 Вместе с тем, подпись указанного лица скреплена печатью общества«Стройресурс-56».

По своей правовой сути проставление оттиска печати на документе преследует основную цель дополнительного удостоверения подлинности документа.

По общему правилу, наличие у того или иного лица печати организации свидетельствует о наличии у него полномочий на ее использование при подписании и заверении документов, за исключением случаев документально подтвержденной пропажи или хищения печати, а также фальсификации оттиска печати на документе.

Основываясь на отсутствии в материалах дела доказательств пропажи или хищении печати, суд первой инстанции обоснованно счел,   что скрепление подписи представителя оттиском печати организации, свидетельствует о наличии у лица, которому вверена печать, полномочий действовать от имени представляемого лица применительно к абзацу 2 пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации  при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. 

В силу пункта 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации  последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения. 

По общему правилу, под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения. 

Установив фактическую передачу транспортных средств, а также перечисление ООО «Стройресурс-56» на счет ФИО4 денежных средств в оплату транспортных услуг (в сумме 50 000 руб.), а также в счет выкупных платежей по анализируемым договорам аренды  (при совпадении цены выкупа с условиями договора и реквизитами договора), суд первой инстанции обоснованно счел договоры аренды заключенными (т. 2 л.д. 41-42). 

Те же основания исключают признание договоров аренды с ООО «Стройресурс-56» мнимой сделкой.

В силу положений статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании данной нормы права необходимо установить, что на момент совершения сделки воля каждой из ее сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые характерны для такого вида сделки. Для признания сделки мнимой необходимо также доказать наличие у лиц, участвующих в сделке, отсутствие намерений исполнять сделку.

Исходя из положений статей, 606, 611, 614 и 642 Гражданского кодекса Российской Федерации, для сделок аренды движимого имущества, исполнением сделки арендодателем является передача имущества и получения платы за него, исполнением сделки арендатором является принятие имущества и внесение арендных платежей.

Учитывая совпадение предмета договоров аренды № 120-19 и № 121-19 от 09.07.2019 с предметом договоров № 123-19 и  № 124-19 подписанных в один день, оценка реальности сделки связана с доказанностью исполнения сделки  в части передачи имущества ФИО8 ООО «Стройресурс-56» либо ФИО6, соответственно.

Согласно пояснениям ФИО6, им использовались указанные транспортные средства,  при этом ключи от  них передавались директором ООО «Стройресурс-56» ФИО10. 

В материалы дела представлена электронная переписка ФИО2 с директором ответчика ФИО10, в которой он просил оформить вышеуказанные договоры с ИП ФИО6 Оснований для критической оценки данного доказательства, подтверждающего формальное составление договора с ФИО6 оформленного в виде нотариального протокола осмотра доказательства от 03.03.2023 в порядке статей 102 и 103 «Основ законодательства о нотариате», судом первой инстанции не установлено.

В материалах дела отсутствуют доказательства осуществления расчетов за использование ФИО6 транспортных средств по договорам от 09.07.2019 № 123-19 и от 09.07.2019 № 124-19 с ФИО8 (выписка о движении денежных средств т.5 л.д. 26-27); соответствующие счета  в адрес третьего лица не выставлялись.

Вместе с тем,  такие счета выставлялись для внесения арендных платежей ФИО8 обществу «Стройресурс-56», которым произведено перечисление денежных средств в сумме 50000 руб. за транспортные услуги по счету от 16.04.2020 платежным поручением № 101 от 16.04.2020, производился отпуск  топлива (реестры зачета т.2 л.д. 101, составлен акт сверки взаимных расчетов т.3 л.д. 42), а также внесены выкупные платежи по договору аренды (т. 2 л.д. 41-42).

При таких обстоятельствах, у судебной коллегии не имеется оснований для оценки договоров аренды № 120-19 и № 121-19 от 09.07.2019 в качестве мнимых сделок, не направленных на возникновение правовых последствий, свойственных договору аренды с правом выкупа.

В свою очередь, оформление договоров от 09.07.2019 № 123-19 и от 09.07.2019 № 124-19 такой цели не преследовало и по существу прикрывало отношения по передаче полученного обществом «Стройресурс-56» от ФИО8 имущества в пользование ФИО6  Реальности отношений по аренде транспортных средств у ФИО8 материалами дела не установлено.

Соответственно, предоставленные в материалы дела доказательства фактического использования транспортных средств ФИО6, установление им системы «Платон», проведение ремонта транспортных средств (заказ-наряд от 06.12.2019, акт от 03.12.2019 № 9116, акт от 18.10.2019                     № 20600, акт от 20.11.2019 № 23612, акт от 13.01.2020 № 467, акт от 04.02.2020 № 2473, акт от 19.02.2020 № 3705, акт от 19.10.2019 № 20686, акт от 02.11.2019 № 21895) не являются обстоятельством, исключающим возникновение обязательств общества «Стройресурс-56» перед ФИО8

При оценке размера обязательств по договорам аренды судом первой инстанции установлено, что в соответствии с пунктом 2.1. договора № 120-19 от 09.07.2019 сумма арендной платы составляет 2 353 040 руб.. За вычетом выкупной цены 1 016 руб., размер задолженности 2 352 024 руб. (2 353 040 руб. - 1 016 руб. выкупной цены). 

Исходя из согласованного сторонами пункта 2.2. договора арендная плата может быть внесена путем отгрузки дизельного топлива. 

Из материалов дела следует, что такая отгрузка осуществлялось на основании договора поставки нефтепродуктов от 07.05.2019. В материалы дела представлены документы о принятии водителями ИП ФИО4 нефтепродуктов (дизельного топлива) в объеме 29 995 л. стоимостью 44 руб./л. на общую сумму 1 319 780 руб. 

Указанные обстоятельства подтверждаются ведомостями отгрузки топлива за период с 11.07.2019 г. по 27.02.2020 г., счетами (счетами - фактурами), платежными поручениями, счетом № 10 от 28.02.2020 г. на сумму 1 319 780 руб. (т. 2, л.д. 86-87, 90, 120), не оспариваются сторонами и напротив, являются основаниями для заявления требований  ФИО5, основанных на договоре уступки права требования  обществом «Стройресурс-56»  от 06.02.2023.

Вступившим в законную силу решением Ленинского районного суда города Оренбурга от 05.07.2023,  названный договор уступки признан состоявшимся и не противоречащим закону.

В соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса обязательства прекращаются полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил, либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором (пункт 1 статьи 407 Гражданского кодекса). Перечень оснований прекращения обязательств не является закрытым, поэтому стороны могут в своем соглашении предусмотреть не упомянутое в законе или ином правовом акте основание прекращения обязательства и прекратить как договорное, так и внедоговорное обязательство, а также определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства (пункт 3 статьи 407 Гражданского кодекса). Основания прекращения обязательства могут являться как односторонней сделкой (например, заявление о зачете) или соглашением (например, предоставление и принятие отступного), так и не зависеть от воли сторон (в частности, прекращение обязательства на основании акта органа государственной власти или органа местного самоуправления). Судам следует учитывать, что прекращение договорного обязательства по ряду оснований может быть выражено в форме соглашения сторон и представлять собой частный случай расторжения или изменения договора (глава 29 Гражданского кодекса).

С учетом названных разъяснений и согласования сторонами   условий пункта 2.2 договора аренды, оснований для которого мнимой сделкой не установлено, передача дизельного топлива водителями ИП ФИО4 на общую сумму 1 319 780 руб.  является обстоятельством, влекущим прекращение обязательств по внесению арендной платы на указанную сумму, без дополнительного заявления о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований.

Ввиду отнесения стоимости поставленного дизельного топлива на расчеты по договору аренды № 120-19 от 09.07.2019 на основании соглашения сторон, оснований  для удовлетворения исковых требований, основанных на неисполнении ФИО8 обязательств по оплате  дизельного топлива по договору поставки от 07.05.2019, в части взыскания основной задолженности и предусмотренных договором штрафных санкций, не имеется.

Составленный 28.02.2020 универсальный передаточный документ № 10 в подтверждение передачи дизельного топлива на сумму 1319 780 руб. (т.2 л.д. 89)  подлежит оценке как не образующий самостоятельного обязательства.

В удовлетворении исковых требований ФИО5 в указанной части, равно как и во взыскании пени на указанную сумму судом первой инстанции отказано правомерно. 

В рамках договора аренды транспортного средства с правом последующего выкупа от 09.07.2019 № 121-19, общая сумма арендной платы, составила 645 944 руб. 

ИП ФИО4 выставлены в адрес ООО «Стройресурс-56» счета на оплату на общую сумму 645 944 руб. (счет от 10.07.2019 № 118, счет от 10.08.2019 № 120, счет от 10.09.2019 № 125, счет от 10.10.2019 № 131, счет от 11.11.2019 № 136, счет от 10.12.2019 № 142, счет от 10.01.2020 № 53, счет от 10.02.2020 № 58 - каждый на сумму 80 743 руб.). 

Доказательств передачи дизельного топлива на сумму 645 944 руб. (согласно пункта 2.2. договора) ответчиком не представлено. 

Учитывая изложенное, общий размер задолженности общества «Стройресурс -56» правильно определен судом первой инстанции в размере 1 638 188 руб., с учетом уменьшения вышеназванной задолженности на сумму перечисленных обществом платежным поручением № 101 от 16.04.2020 денежных средств в оплату транспортных услуг в сумме 50 тыс. руб., а также увеличения на сумму убытков  в виде оплаченных ФИО8 платежными поручениями № 397 от 08.11.2019 и № 413 от 12.11.2019 штрафов по системе Платон.

Самостоятельных доводов в части взыскания убытков в названной сумме апелляционная жалоба не содержит (часть 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопреки доводам апеллянта, перечисление в пользу ИП ФИО4 платежном поручением от 16.04.2020 № 101 денежных средств в сумме 50 000 руб., исходя из указанного назначения платежа  (оплата транспортных услуг), исключает квалификацию названной суммы в качестве неосновательного обогащения. В удовлетворении исковых требований ФИО5 в указанной части и в части взыскания 3 606 руб. 99 коп. - суммы процентов за пользование чужими денежными средствами, судом первой инстанции отказано правомерно. 

Установив размер задолженности ООО «Стройресурс-56» размере 1 638 188 руб. по договорам аренды, суд первой инстанции признал обоснованным исковые требования о начислении на данную сумму процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку истец заявил требование о взыскании 157 567 руб. 99 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.02.2020 по 01.12.2021, начисленных на сумму основного долга в размере 1 638 188 руб., судом первой инстанции был скорректирован расчет путем исключения из нее суммы убытков, на которую не подлежат начислению проценты, а также периодов  моратория для начисления гражданско-правовых санкций, установленных Постановлением Правительства Российской Федерации от 03.04.2020 № 428 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлению кредиторов в отношении отдельных должников», исходя из основного вида деятельности общества с ограниченной ответственностью «Стройресурс-56» - Деятельность автомобильного грузового транспорта.

Доводов об арифметической либо методологической неправильности произведенного судом первой инстанции расчета процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме  98 259 руб. 12 коп. апелляционная жалоба не содержит. Судебной коллегии оснований для переоценки расчета не установлено.

С учетом изложенного, оснований для отмены решения суда первой инстанции не имеется. 

Поскольку анализ мотивов отклонения доводов апелляционной жалобы приведен в настоящем постановлении выше, он не требует дополнительной аргументации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы  по уплате государственной пошлины, распределяются судом в соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подлежат отнесению на подателя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 29.03.2024 по делу № А47-3655/2021  оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стройресурс-56» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья

                 И.Ю. Соколова

 

Судьи:

                 А.С. Жернаков

 

 

                  В.А. Томилина