АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ  

Именем Российской Федерации 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-42729/22

05 мая 2023 года

г. Ростов-на-Дону

 

Резолютивная часть решения объявлена 04 мая 2023 года  Полный текст решения изготовлен 05 мая 2023 года  

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Авдяковой В.А.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной  

ответственностью «Агрофирма Ново-Покровская» (ОГРН: 

<

***>, ИНН:  

6163068912) к ФИО5, 

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Новые технологии»  

(ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) об уменьшении стоимости доли, при участии: 

от истца представитель по доверенности от 02.08.2022 ФИО2  от ответчика представитель по доверенности от 09.08.2022 ФИО3  

от третьего лица представитель по доверенности от 08.07.2022 ФИО4 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Агрофирма Ново- Покровская» обратилось в суд с исковым заявлением к ФИО5 с требованием уменьшить стоимость доли (50%) в уставном капитале ООО  «Новые Технологии» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) по договору купли-продажи от 21.06.2022, заключенного между ФИО5 и ООО «Агрофирма Ново- Покровская», до ее номинальной стоимости - 5 000 (пять тысяч) рублей.  

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал, заявил  ходатайства о приобщении дополнительных документов, об отложении судебного  заседания, о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих  самостоятельных требований относительно предмета спора, открытого акционерного  общества специализированного семеноводческого «Племзавод «Бейсуг», открытого  акционерного общества семеноводческая Агрофирма «Русь», истребовании доказательств  у данных организаций – подтверждения оплаты по договору купли-продажи от 21.06.2022,  у ответчика ФИО5 – договора займа от 15.09.2020.  

Судом дополнительные документы приобщены к материалам дела, ходатайства  истца об отложении судебного заседания, о привлечению к участию в деле третьих лиц,  истребовании доказательств приняты к рассмотрению.  

Представитель ответчика возражал против удовлетворения иска и ходатайств истца  по доводам, изложенным в отзыве, заявил о злоупотреблении истцом процессуальными  правами ввиду заявления ходатайств непосредственно в судебном заседании.  

Представитель третьего лица поддержал позицию ответчика, полагал исковые  требования и ходатайства истца не подлежащими удовлетворению.  

Рассмотрев ходатайство истца об отложении рассмотрения дела, суд не нашел  оснований для его удовлетворения.  

Так, в силу части 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное  разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном  заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других  участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при  использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем  видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении  судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных  доказательств, при совершении иных процессуальных действий.  

Суд полагает, что с момента принятия дела к рассмотрению – 14.12.2022 у истца  имелось достаточно времени для формирования своей правовой позиции и представления  доказательств в ее обоснование, истцом не обосновано, как обстоятельства,  установленные в рамках рассмотрения дела № А53-24300/2022, в части договорных  отношений с открытым акционерным обществом специализированного семеноводческого  «Племзавод «Бейсуг», открытым акционерным обществом семеноводческая Агрофирма  «Русь» влияют на рассмотрение настоящего дела судом, а равно не обоснована  невозможность представления каких-либо доказательств по настоящему делу.  

Суд отмечает, что истцом ранее заявлено ходатайство о приостановлении  производства настоящего дела до вступления в законную силу судебного акта по делу   № А53-24300/2022. Между тем, решение Арбитражного суда Ростовской области от  14.03.203 по делу № А53-24300/2022 вступило в законную силу, каких-либо правовых  препятствий для рассмотрения заявления ООО «Агрофирма Ново-Покровская» у суда не  имеется.  

С учетом изложенного суд приходит к выводу о том, что дальнейшее отложение  рассмотрения дела приведет к затягиванию судебного процесса, в материалах дела  имеется достаточно доказательств для рассмотрения дела по существу.  

Рассмотрев ходатайства истца о привлечении к участию в деле в качестве третьих  лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,  открытого акционерного общества специализированного семеноводческого «Племзавод  «Бейсуг», открытого акционерного общества семеноводческая Агрофирма «Русь»,  истребовании доказательств у данных организаций – подтверждения оплаты по договору  купли-продажи от 21.06.2022, у ответчика ФИО5 – договора  займа от 15.09.2020, суд также не усмотрел предусмотренных статьями 51, 64, 66, 67 АПК  РФ оснований для их удовлетворения.  

В силу части 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных  требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или  ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в  первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права  или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию  в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.  

Согласно части 1 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются  полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами  порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает  наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц,  

участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного  рассмотрения дела.  

Частью 1 статьи 64 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд принимает  только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу.  

Применительно к обстоятельствам настоящего дела истцом не обосновано, как  судебный акт по настоящему делу акт может повлиять на права или обязанности общества  специализированного семеноводческого «Племзавод «Бейсуг», открытого акционерного  общества семеноводческая Агрофирма «Русь» по отношению к одной из сторон, при этом,  указанными лицами о вступлении в настоящее дело не заявлено.  

Также, истцом не обоснована относимость указанных в ходатайстве доказательств  к рассматриваемому судом делу, их значение для правильного рассмотрения дела.  

Кроме того, суд отмечает, что в силу статьи 9 АПК РФ судопроизводство в  арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. ица, участвующие в деле,  вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Каждому  лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства  арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства,  высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе  рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица,  участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения  ими процессуальных действий.  

Частью 2 статьи 41 АПК РФ предусмотрено, что лица, участвующие в деле,  должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными  правами. Злоупотребление процессуальными правами лицами, участвующими в деле,  влечет за собой для этих лиц предусмотренные настоящим Кодексом неблагоприятные  последствия.  

Как указано в части 5 статьи 159 АПК РФ, арбитражный суд вправе отказать в  удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно  поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным  правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса,  воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного  судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое  заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам. Какие-либо основания,  препятствующие первоначальному предъявлению требований в изложенной выше  редакции, либо о заявлении уточнения заблаговременно до судебного заседания и  направления копии заявления ответчику, истцом не приведены.  

Рассматриваемые ходатайства заявлены истцовой стороной непосредственно в  судебном заседании, спустя 5 месяцев после подачи иска в суд.  

На основании изложенного суд отказывает в удовлетворении ходатайств истца  общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма Ново-Покровская» о  привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных  требований относительно предмета спора, открытого акционерного общества  специализированного семеноводческого «Племзавод «Бейсуг», открытого акционерного  общества семеноводческая Агрофирма «Русь», истребовании доказательств у данных  организаций – подтверждения оплаты по договору купли-продажи от 21.06.2022, у  ответчика ФИО5 – договора займа от 15.09.2020.  

Суд, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы  дела, изучив все представленные документальные доказательства и оценив их в  совокупности, установил следующие фактические обстоятельства.  

Исковые требования мотивированны тем, что между ФИО5 (продавец) и  ООО «Агрофирма Ново-Покровская» (покупатель) заключен договор купли-продажи доли  (50%) в уставном капитале ООО «Новые Технологии» от 21.06.2022. 28.06.2022 в ЕГРЮЛ  

внесена запись ГРН 2226100586798, в связи с чем с 28.06.2022 ООО «Агрофирма Ново- Покровская» является собственником 50 % доли в уставном капитале ООО «Новые  Технологии». В соответствии с Договором купли-продажи доли от 21.06.2022 (далее -  договор) стоимость доли (50%) в уставном капитале ООО «Новые Технологии»  определена в размере 620 000 000 рублей (п. 6,7 Договора). При этом, Договором  закреплены заверения и гарантия со стороны Продавца (пункты 18, 19, 2023, 28).  

Истец указал, что в п. 18.8 стороны согласовали, что минимальные показатели,  обуславливающие цену отчуждаемой доли определены Сторонами в Справке. Стороны  согласовали, что уменьшение показателей относительно указанных в Справке является  существенным нарушением качества отчуждаемой доли в уставном капитале Общества и  влечет право Покупателя требовать от Продавца соразмерного уменьшения покупной  цены доли, определенной в п. 7 настоящего Договора. Уменьшением Минимальных  показателей, обуславливающим цену отчуждаемой доли, является предоставление  недостоверных сведений. Согласно справке к минимальным показателям,  обуславливающим цену Доли, относился в том числе следующий юридический факт:  «ООО «Новые Технологии» владеет 76 % акций ЗАО «Сахарный комбинат  Курганинский». Рыночная стоимость ЗАО «Сахарный комбинат Курганинский»  определена как 3,0 млрд. руб. за минусом кредитной нагрузки в 1,5 млрд. руб. и  соответственно равна 1,5 млрд. руб., с учетом минус 260 млн. превышение кредиторской  задолженности над дебиторской задолженности внутри ООО «Новые технологии».  Стоимость 50% доли ООО «Новые технологии» равна 620 млн. руб.  

Как указал истец, ООО «Новые Технологии» не заключало в отношении объектов  имущества никаких сделок, влекущих возникновение прав третьих лиц на данное  имущество, объекты недвижимого имущества никому не проданы, не обещаны в дарение,  не заложены, не находятся в доверительном управлении, в споре и под арестом не состоят,  не обременены правами аренды или безвозмездного пользования, свободны от любых  имущественных прав и притязаний третьих лиц. Судебные споры по правам на объекты  имущества отсутствуют. Отсутствуют основания для обращения на объекты имущества  (здания, сооружения, доли, акции и др.) взысканий и арестов, связанных с неисполнением  обязательств ООО «Новые Технологии», перед третьими лицами.  

Истец указывает, при таких обстоятельствах, целью приобретения доли в ООО  «Новые Технологии» являлось приобретение владения в ЗАО «Сахарный комбинат  Курганинский», ООО «Агрофирма Ново-Покровская» является бенефициарным  владельцем 38 % акций ЗАО «Сахарный комбинат Курганинский».  

Однако, по мнению истца, после заключения договора от 21.06.2022 и внесения  соответствующих сведений в ЕГРЮЛ совершены действия, нарушающие закрепленные в  договоре заверения и гарантии, существенно влияющие на стоимость доли. При таких  обстоятельствах, на основании права закрепленного п. 18.8 Договора ООО «Агрофирма  Ново-Покровская» требует уменьшения стоимости доли до ее номинальной стоимости5 000 рублей.  

В частности, истец указал, что 14.07.2022 в арбитражный суд Краснодарского края  с исковым заявлением обратился ОАО СС «Племзавод «Бейсуг» к ООО «Агрофирма  Ново-Покровская» и ФИО5 о признании сделки купли-продажи доли от 21.06.2022 в уставном капитале общества недействительной, применении  последствий недействительности ничтожной сделки виде возврата ФИО5 50%  доли. Исковое заявление мотивировано тем, что ФИО5 и ООО «Агрофирма Ново- Покровская» нарушили право ООО «Новые технологии» на преимущественное право  покупки обществом части доли, принадлежащей участнику общества, по цене  предложения третьему лицу, и имеются все основания для признания недействительным  указанного договора купли-продажи доли. В обоснование истец ссылается на нарушение  

п. 4 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также п. 6.5, 6.5.4  Устава Общества. (Дело № А32-34126/2022).  

Также, 21.07.2022 в арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением  обратился ООО «Новые технологии» к ООО «Агрофирма Ново-Покровская» и ФИО5 о переводе прав и обязанностей покупателя части доли в  уставном капитале общества по договору купли-продажи от 21.06.2022. Исковое  заявление мотивировано тем, что Участником ООО «Новые технологии» - ФИО5 нарушено право Общества на преимущественное право покупки Обществом части  доли, принадлежащей Участнику общества по цене предложения третьему лицу, и  имеются все основания для перевода на ООО «Новые технологии» прав и обязанностей  покупателя с ООО «Агрофирма Ново-Покровская». 11.10.2022 и 12.10.2022 в материалы  вышеуказанных дел поступил отзыв от ФИО5, согласно которому последний  заявил признание иска. На основании требований закона и устава ООО «Новые  технологии» ФИО5 16.05.2022 направлены 2 оферты в адрес общества с  предложением акцептовать либо предоставить заявление об отказе от использования  преимущественного права покупки 33% и 17% долей в уставном капитале ООО «Новые  технологии», которые были получены обществом 17.05.2022. Также 16 мая 2022 года  единственным участником ООО «Новые технологии» принято решение: одобрить  предоставление обществом заявление об отказе от преимущественного права покупки  долей в размере 33% и 17% в уставном капитале ООО «Новые технологии» на условиях  продажи указанных долей ОАО семеноводческое предприятие «Русь» и ОАО  Специализированное семеноводческое «Племзавод «Бейсуг», соответственно.  Уполномочить Генерального директора ООО «Новые технологии» на подписание от  имени общества заявления об отказе от преимущественного права покупки доли в  уставном капитале общества, а также согласия на отчуждение доли ООО «Новые  технологии» третьим лицам ОАО семеноводческое предприятие «Русь» и ОАО  Специализированное семеноводческое «Племзавод «Бейсуг».  

Истец указал, что в ответ на это ООО «Новые технологии» 15.06.2022 направило в  адрес ФИО5 уведомление об отказе от преимущественного права покупки долей в  размере 33% и 17% в уставном капитале ООО «Новые технологии» с согласием на  продажу указанных долей ОАО семеноводческое предприятие «Русь» и ОАО  Специализированное семеноводческое «Племзавод «Бейсуг». Аналогичные действия и  решения в отношении продажи 50% доли в уставном капитале ООО «Новые технологии»  ООО «Агрофирма Ново-Покровская» ФИО5 не предпринималось и не  принимались. Довод ООО «Агрофирма Ново-Покровская», что продажа 33%, 17% и 50%  долей в обществе - это одна взаимосвязанная сделка является незаконным и  необоснованным, поскольку доли приобрели 3 разных юридических лица, при этом одно  из них находится в корпоративном конфликте с двумя остальными. Если бы эти три  сделки преследовали одну единую взаимосвязанную цель, то данной целью могло быть  исключительно развитие общества, а не создание в нем корпоративного конфликта.  

Поведение и действия ФИО5, по мнению истца, свидетельствует о том, что  последний намеренно ввел ООО «Агрофирма Ново-Покровская» в заблуждение  относительно гарантий, закрепленных в договоре, которые существенно влияют на  стоимость доли определенной в договоре. Из отзыва, представленного в материалы дела   № А32-34126/2022, А53-24300/2022, следует, что ФИО5 действует не в своих  собственных интересах, а в интересах конечного бенефициара ОАО семеноводческое  предприятие «Русь» и ОАО Специализированное семеноводческое «Племзавод «Бейсуг» -  ФИО6 После заключения договора от 21.06.2022 ООО «Агрофирма Ново- Покровская» стало известно, что между ФИО5 и ФИО6 заключено  понятийное соглашение, согласно которому ФИО5 является временным и  номинальным собственником 100 % доли в уставном капитале ООО «Новые Технологии».  

ФИО5 запрещено совершение любых сделок в уставном капитале Общества, так и  с имуществом общества без письменного согласия ФИО6  

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в  арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.  

В пояснениях, поданных в суд 04.05.2023 истец дополнительно указал, что по  состоянию на дату заключения сделки ФИО5 являлся  единственным участником ООО «Новые Технологии». Им было принято решение о  реализации всей принадлежащей доли в размере 100%, которая была продана следующим  лицам: 33% доли номинальной стоимостью 3300 руб. - ОАО Семеноводческая Агрофирма  «Русь»; 17% доли номинальной стоимостью 1700 руб. - ОАО Специализированное  семеноводческое «Племзавод Бейсуг»; 50% доли номинальной стоимостью 5000 руб. -  ООО «Агрофирма Ново-Покровская». Указанное решение о продаже им 100% долей в  обществе принято одновременно и реализовано единовременно путем заключения  21 июня 2022 г. ряда вышеуказанных сделок. При этом, цена по договору с ОАО САФ  «Русь» определена в размере 400 000 000 руб. со сроком оплаты до 31.12.2022, с ОАО СС  «Племзавод Бейсуг» 220 000 000 руб. со сроком оплаты до 31.12.2022, ООО «Агрофирма  Ново-Покровская» 620 000 000 руб. со сроком оплаты до 31.12.2022. Таким образом,  стоимость доли и срок оплаты определен одинаково во всех договорах. По мнению истца,  заключение вышеуказанных сделок обусловлено разделением бизнеса между конечными  бенефициарами ГК Покровский, куда входили вышеуказанные общества. Указанные  корпоративные изменения согласованы конечными бенефициарами и отправлены на  согласование в ПАО «Сбербанк». Последним на кредитном комитете от 29.06.2022  принято положительное решение об изменении структуры корпоративного управления, в  том числе ООО «Новые технологии» посредством продажи 33% доли - ОАО  Семеноводческая Агрофирма «Русь»; 17% доли ОАО Специализированное  семеноводческое «Племзавод Бейсуг»; 50% доли - ООО «Агрофирма Ново-Покровская».  

Истец указал, что согласно нотариально заверенному протоколу осмотра  доказательств от 22.09.2022 года 61АА9186134, а именно, на странице 30 представлена  переписка, из которой следует, что внесены корпоративные изменения в части передачи  долей ООО «Новые технологии» еще двум покупателям - ОАО СС «Племзавод «Бейсуг»  и ОАО САФ «Русь» с пояснениями о том, что такая передача необходима для  выравнивания долей владения между собственниками бизнеса, купля-продажа проводится  в целях исключения возможностей оспаривания сделки и претензии со стороны  налоговой.  

Однако в июле 2022 г. между бенефициарами произошел корпоративный  конфликт. По мнению истца из приведенных фактических обстоятельство следует, что  ФИО5 совместно с ФИО6 действует согласованно с целью причинения  ущерба истцу, лишь формально реализуя принадлежащие им права. По мнению истца от  иных приобретателей доли – ОАО СП «Русь» и ОАО СС «Племзавод «Бейсуг»  ФИО5 реальных денежных средств не получал.  

Таким образом, по мнению истца, реальной оплаты по договору не производилось,  имело место формальное выравнивание долей между обществами входящими в одну  группу компаний. Однако, в связи с возникшим корпоративным конфликтом и  подконтрольности ФИО5 второй стороне конфликта истец не может завершить  формальное выравнивание долей. При таких обстоятельствах истец указал, что без  изменения условий договора – снижение стоимости до номинальной он лишается  возможности исполнить договор на тех условиях, на которых они были согласованы.  

Возражая против предъявленных требований, ответчик указал, что требования  истца не подлежат удовлетворению, поскольку нарушают права и законные интересы  ответчика. Истец обратился в суд с требованием уменьшения стоимости приобретенной  доли общества, при этом, не отказываясь от приобретенного крупного актива общества  

(50%), размер которого превышает цену, по которой истец имеет намерение выкупить  долю. Ответчик обращает внимание суда на то, что истец ввел его в заблуждение о  целеполагании заключения договора купли-продажи части доли в уставном капитале  общества.  

Третье лицо поддержало позицию ответчика. 

Исследовав материалы дела, выслушав пояснения представителей лиц,  участвующих в деле, суд пришел к выводу о том, что исковые требования не подлежат  удовлетворению ввиду следующего.  

В соответствии с п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по  договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в  собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и  уплатить за него определенную денежную сумму (цену).  

Порядок отчуждения доли участником общества с ограниченной ответственностью  регулируется ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с  ограниченной ответственностью».  

Согласно п. 1 ст. 485, п. 1 ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации  покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи,  непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не  предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не  вытекает из существа обязательства.  

В силу ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны  исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и  требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и  требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми  требованиями.  

Пунктом 1 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 установлено, что  согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при  установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских  обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать  добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество  из своего незаконного или недобросовестного поведения.  

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует  исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота,  учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том  числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК  РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий  предполагаются, пока не доказано иное.  

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при  наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если  усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от  добросовестного поведения.  

Как следует из материалов дела, истец, приобретя у ответчика часть доли (50%) в  уставном капитале ООО «Новые Технологии», заключив договор купли-продажи части  доли в уставном капитале общества от 21.06.2022 и получив в свое распоряжение крупный  актив общества (который истец в иске оценивает в 620 000 000 руб.), обратился в суд с  исковым заявлением с требованием уменьшения стоимости приобретенной доли общества  до номинальной стоимости - 5 000 руб., при этом, не отказываясь от приобретенного  крупного актива общества (50%), размер которого существенно превышает цену, по  которой истец имеет намерение оплатить долю.  

Так, 21.06.2022 года между истцом и ответчиком заключен договор купли-продажи  части доли в уставном капитале (50%) ООО «Новые Технологии» (ИНН 

<

***>  ОГРН 

<

***>).  

В соответствии с п. 6, 7 Договора истец и ответчик оценили часть доли (50%) ООО  «Новые Технологии» в 620 000 000 руб.  

Истец признает, что при заключении договора помимо согласования цены доли  (50%) в пунктах 6 и 7 стороны дополнительно согласовали стоимость отчуждаемой доли  общества в справке. Истец указал, что согласно данной справке стоимость 50% доли в  ООО «Новые Технологии» равна 620 000 000 руб.  

В силу статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении  договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев,  когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или  добровольно принятым обязательством. Условия договора определяются по усмотрению  сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом  или иными правовыми актами (статья 422).  

Таким образом, при заключении сделки стороны добровольно согласовали  стоимость 50% доли в ООО «Новые Технологии» в сумме 620 000 000 руб.  

Согласно пункту 3 статьи 154 ГК РФ для заключения договора необходимо  выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более  сторон (многосторонняя сделка).  

В статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что  договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих  случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.  Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в  законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров  данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из  сторон должно быть достигнуто соглашение.  

Согласно пп. 1 , 2 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение  и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено  Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор  может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном  нарушении договора другой стороной либо в иных случаях, предусмотренных Кодексом,  другими законами или договором.  

В соответствии с п. 1 ст. 451 Гражданского кодекса Российской Федерации  существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении  договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не  предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств  признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли  это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен  на значительно отличающихся условиях.  

В силу п. 2 данной статьи, если стороны не достигли соглашения о приведении  договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его  расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным п. 4  этой статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии  одновременно следующих условий: 1) в момент заключения договора стороны  исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет; 2) изменение  обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла  преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности,  какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота; 3) исполнение  договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору  соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной  

стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была  вправе рассчитывать при заключении договора; 4) из обычаев или существа договора не  вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.  

В обоснование требований истец ссылается на то, что стоимость показателей  отчуждаемой доли общества уменьшилась после заключения договора.  

Между тем, истец в нарушение требований ст. 65 АПК РФ не приводит  надлежащих доказательств уменьшения стоимости активов общества.  

В частности, истцом не обосновано, как предъявление указанных в иске  требований по иным спорам отразилось на реальной рыночной стоимости приобретенной  им доли, принимая во внимание тот факт, что вступившим в законную силу решением  Арбитражного суда Ростовской области от 14.03.203 по делу № А53-24300/2022 отказано  в удовлетворении исковых требований ООО «Новые технологии», ОАО  специализированного семеноводческого «Племзавод «Бейсуг» к ООО « Агрофирма Ново- Покровская» и ФИО5 о переводе прав и обязанностей покупателя части доли в  уставном капитале общества по договору купли-продажи от 21.06.2022; ОАО  специализированное семеноводческое «Племзавод «Бейсуг», ОАО семеноводческая  Агрофирма «Русь» к ООО «Агрофирма Ново-Покровская», ФИО5 о признании  недействительным договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества от  21.06.2022 между ФИО5 и ООО «Агрофирма Ново-Покровская» по отчуждению  части доли в уставном капитале ООО «Новые технологии» в размере 50% номинальной  стоимостью 5 000 руб., применении последствий недействительности ничтожной сделки в  виде возврата в собственность ФИО5 доли в уставном капитале ООО «Новые  технологии» в размере 50% номинальной стоимостью 5 000 руб.  

Доводы истца о том, что ответчик не получил оплату по договорам купли-продажи  от приобретателей остальных 50 % доли в уставном капитале ООО «Новые технологии», а  также о том, что в результате возникшего конфликта истец не может завершить  выравнивание долей суд оценивает как не относящиеся к предмету настоящего спора и не  свидетельствующие о наличии оснований, предусмотренных ст. 450 Гражданского  кодекса Российской Федерации.  

Как указано выше, в п. 6, 7 Договора истец и ответчик оценили долю в размере  50% уставного капитала ООО «Новые Технологии» в 620 000 000 руб. При заключении  договора стороны дополнительно согласовали стоимость отчуждаемой доли общества в  справке. Истец указал, что согласно данной справке стоимость 50% доли в ООО «Новые  Технологии» равна 620 000 000 руб.  

При рассмотрении настоящего дела суд исходит из недоказанности истцом того  факта, что в результате описанных в иске действий ответчика и иных событий после  заключения договора минимальные показатели, обуславливающие цену отчуждаемой  доли в обществе, изменились в сторону уменьшения.  

В части доводов истца о нарушении ответчиком данных в договоре заверений, суд  дополнительно отмечает, что помимо недоказанности истцом того факта, как нарушение  данных ответчиком заверений, изложенных в пунктах 18, 19, 20,23, 28 договора, влияет на  стоимость доли, статьей 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации  предусмотрены иные последствия нарушения данных заверений – требование о  возмещении убытков, уплате неустойки, право отказаться от договора, требовать  признания договора недействительным (статьи 179 и 178).  

На основании изложенного в рассматриваемом судом в рамках настоящего дела  иске надлежит отказать.  

Поскольку в иске отказано, судебные расходы истца по уплате государственной  пошлины по иску остаются на истце по правилам статьи 110 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

Руководствуясь статьями 51, 66, 110, 167-170 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении ходатайства истца общества с ограниченной ответственностью  «Агрофирма Ново-Покровская» о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц,  не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, открытого  акционерного общества специализированного семеноводческого «Племзавод «Бейсуг»,  открытого акционерного общества семеноводческая Агрофирма «Русь», истребовании  доказательств у данных организаций – подтверждения оплаты по договору купли-продажи  от 21.06.2022, у ответчика ФИО5 – договора займа от  15.09.2020 отказать.  

В удовлетворении иска отказать. 

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении  месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае  подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в  законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной  инстанции.  

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном  порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты  принятия решения, через суд принявший решение.  

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном  порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты  вступления решения по делу в законную силу через суд, вынесший решение, при условии,  что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или  суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи  апелляционной жалобы.  

 Судья В.А. Авдякова 

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 27.03.2023 3:53:00

Кому выдана Авдякова Варвара Алексеевна