Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А50-31844/2018

24 декабря 2018 года

город Пермь

Резолютивная часть решения объявлена 17 декабря 2018 года. 

Полный текст решения изготовлен 24 декабря 2018 года.

 

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Ушаковой Э.А.,

при ведении протокола судебного заседания 

помощником судьи Игошевой Т.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело 

по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Бизнес-Лес» (Пермский край, Осинский р-н, пос. Светлый; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>)

о предоставлении документов общества,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2, доверенность от 18.05.2018, паспорт,

от ответчика: не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещен надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Арбитражного суда Пермского края, 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (истец) обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Бизнес-Лес» (далее – ООО «Бизнес-Лес», общество, ответчик) об обязании предоставить надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

1. Список участников Общества на дату обращения с требованием о предоставлении информации и документов, то есть на 21.08.2018.

2. Протоколы общих собраний участников Общества за период с 22.07.2014 по 20.08.2018, в том числе, об одобрении совершения Обществом крупных сделок и сделок с заинтересованностью;

3. Заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора за период с 22.07.2014 по 20.08.2018;

4. Внутренние документы Общества - штатное расписание, приказы об утверждении штатного расписания, приказы о назначении директора, заместителей директора, главного бухгалтера за период с 22.07.2014 по 20.08.2018;

5. Годовые отчеты Общества за 2015, 2016, 2017 годы;

6. Документы бухгалтерской отчетности Общества:

- годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность за 2015, 2016, 2017 годы - бухгалтерский баланс с расшифровкой, отчет о финансовых результатах и приложения к ним,

- декларации по налогу на имущество за 2015, 2016, 2017 годы,

- декларации по транспортному налогу за 2015, 2016, 2017 годы,

- декларации по земельному налогу за период за 2015,2016,2017 годы,

- кассовые книги за период с 22.07.2014 по 20.08.2018,

- налоговые декларации по налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощенной системы налогообложения за 2015, 2016, 2017 годы,

- сведения о среднесписочной численности сотрудников за 2015, 2016, 2017 календарные годы,

- справки о доходах физического лица по форме 2-НДФЛ за 2015, 2016, 2017 годы,

- отчетность по форме 6-НДФЛ за 2016, 2017 годы и первое полугодие 2018 г.;

- книги учета доходов и расходов организации, применяющей упрощенную систему налогообложения за период с 22,07.2014 по 20.08.2018,

- отчет в Фонд социального страхования по форме 4-ФСС за 2015, 2016, 2017 годы и первое полугодие 2018 года,

- отчет в Пенсионный фонд по форме РСВ-1 ПФР, Единый расчет по страховым взносам в ФНС за 2015,2016,2017 годы и первое полугодие 2018 года,

- отчет в Пенсионный фонд по форме СЗВ-М (сведения о застрахованных лицах) за период с 22.07.2014 по 20.08.2018,

7. Выписку из банка о движении денежных средств по расчетному счету за период с 22.07.2014 по 20.08.2018;

8. Гражданско-правовые договоры, связанные с хозяйственной деятельностью Общества и заключенные им за период с 22.07.2014 по 20.08.2018, в том числе договоры поставки, купли-продажи, мены, кредитные договоры, договоры об открытии банковских счетов, лизинга, аренды, займа, подряда, об оказании услуг, комиссии, залога, ипотеки, найма, безвозмездного пользования, перевозки, экспедиции, цессии, хранения, страхования, поручения, поручительства и иные договоры о приобретении и/или отчуждении имущества, услуг, работ, заключенные Обществом, вместе с изменениями и/или дополнениями к ним; а также документы лесоустройства, в том числе договоры на аренду участков лесного фонда;

9. Документы, связанные с арендой лесных участков в ПСУ «Осинское лесничество» за период с 22.07.2014 по 20.08.2018 (с учетом принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ уточнения исковых требований).

В судебном заседании истец поддержал исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Ответчик, извещенный о месте и времени судебного заседания надлежащим образом, в том числе путем размещения данной информации на официальном сайте суда, в судебное заседание не явился, отзыв на иск, заявления, ходатайства не представил.

Исследовав материалы дела в порядке ст. 71 АПК РФ, заслушав пояснения истца, арбитражный суд установил следующее.

Из материалов дела следует, что ФИО1 является участником ООО «Бизнес-Лес» с размером доли 34% уставного капитала общества, что подтверждается сведениями из ЕГРЮЛ.

21.08.2018 истец направил в адрес общества требование в соответствии с ч. 4 ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью») о предоставлении в течение 3 дней с момента получения данного требования надлежащим образом заверенные копии документов, связанных с деятельностью общества «Бизнес-Лес» (л.д.17-21).

Поскольку данные требования обществом в полном объеме не были исполнены, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском на основании ст. 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», ссылаясь на нарушение прав истца как участника общества.

В соответствии со ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Право участников общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке предусмотрено также ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью»), пунктом 6.2.2 Устава общества.

В соответствии с п. 4 ст. 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным п.п. 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» разъяснено, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Истец является участником общества и в силу положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью заинтересован в развитии его деятельности и управлении обществом. Действие участников общества по участию в управлении и в деятельности общества предполагаются добросовестными, пока не доказано иное. Право на участие участников общества в деятельности общества, в том числе, право на получение документов, относительно деятельности общества, регламентировано Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В силу п. 1 ст. 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить следующие документы:

- договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

- протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества;

- положения о филиалах и представительствах общества;

- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

- протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

- списки аффилированных лиц общества;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Исходя из смысла приведенных положений, объем документации общества, с которой его участник вправе ознакомиться, не ограничен, и включает в себя возможность получения копий этих документов, что необходимо для реализации права на участие в управлении делами общества.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности).

Таким образом, бремя доказывания отсутствия в обществе документов, которые испрашивает для целей ознакомления участник, возложено на общество.

В силу ст.ст. 9, 65 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Судом установлено, что в ответ на неоднократные требования истца о предоставлении необходимых документов ответчик не исполнил данные требования, требуемые документы истцу не представил.

В силу ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Согласно ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Соблюдая принцип состязательности и требование ч. 3 ст. 9 АПК РФ об оказании содействия сторонам в доказывании обстоятельств дела, суд в определении от 14.11.2018, предлагал ответчику представить доказательства добровольного исполнения, письменный отзыв на иск, документы в обоснование возражений относительно исковых требований.

Определение суда направлено ответчику по адресу регистрации, содержащемуся в ЕГРЮЛ: 

<

...>. 

В материалах дела имеется уведомление о получении ответчиком определения суда по адресу регистрации (л.д. 8).

Таким образом, ответчик считается надлежащим образом извещенным о времени и месте судебного заседания (ч.ч. 1, 4 ст. 121, ч. 4 ст. 123 АПК РФ, п. 3 ст. 54 ГК РФ).

Надлежащие доказательства, подтверждающие вручение истцу либо нахождение у истца истребуемых доказательств, не представлены (ст. 65 АПК РФ).

В материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства, подтверждающие невозможность передачи каких-либо испрашиваемых документов истцу, не опровергнуты доводы о нормативно закрепленной необходимости наличия соответствующих документов в обществе (ст. 65 АПК РФ).

С учетом изложенного, принимая во внимание положения ст.ст. 8, 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», исходя из отсутствия доказательств, подтверждающих передачу документов в полном объеме истцу, заявленные требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

 Расходы истца по уплате государственной пошлины относятся на ответчика в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края  

 

Р Е Ш И Л:

Исковые требования ФИО1 удовлетворить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Бизнес-Лес» (Пермский край, Осинский р-н, пос. Светлый; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) предоставить ФИО1 надлежащим образом заверенные копии следующих документов общества с ограниченной ответственностью «Бизнес-Лес» (Пермский край, Осинский р-н, пос. Светлый; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>):

1. Список участников Общества на дату обращения с требованием о предоставлении информации и документов, то есть на 21.08.2018.

2. Протоколы общих собраний участников Общества за период с 22.07.2014 по 20.08.2018, в том числе, об одобрении совершения Обществом крупных сделок и сделок с заинтересованностью;

3. Заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора за период с 22.07.2014 по 20.08.2018;

4. Внутренние документы Общества - штатное расписание, приказы об утверждении штатного расписания, приказы о назначении директора, заместителей директора, главного бухгалтера за период с 22.07.2014 по 20.08.2018;

5. Годовые отчеты Общества за 2015, 2016, 2017 годы;

6. Документы бухгалтерской отчетности Общества:

- годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность за 2015, 2016, 2017 годы - бухгалтерский баланс с расшифровкой, отчет о финансовых результатах и приложения к ним,

- декларации по налогу на имущество за 2015, 2016, 2017 годы,

- декларации по транспортному налогу за 2015, 2016, 2017 годы,

- декларации по земельному налогу за период за 2015,2016,2017 годы,

- кассовые книги за период с 22.07.2014 по 20.08.2018,

- налоговые декларации по налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощенной системы налогообложения за 2015, 2016, 2017 годы,

- сведения о среднесписочной численности сотрудников за 2015, 2016, 2017 календарные годы,

- справки о доходах физического лица по форме 2-НДФЛ за 2015, 2016, 2017 годы,

- отчетность по форме 6-НДФЛ за 2016, 2017 годы и первое полугодие 2018 г.;

- книги учета доходов и расходов организации, применяющей упрощенную систему налогообложения за период с 22,07.2014 по 20.08.2018,

- отчет в Фонд социального страхования по форме 4-ФСС за 2015, 2016, 2017 годы и первое полугодие 2018 года,

- отчет в Пенсионный фонд по форме РСВ-1 ПФР, Единый расчет по страховым взносам в ФНС за 2015,2016,2017 годы и первое полугодие 2018 года,

- отчет в Пенсионный фонд по форме СЗВ-М (сведения о застрахованных лицах) за период с 22.07.2014 по 20.08.2018,

7. Выписку из банка о движении денежных средств по расчетному счету за период с 22.07.2014 по 20.08.2018;

8. Гражданско-правовые договоры, связанные с хозяйственной деятельностью Общества и заключенные им за период с 22.07.2014 по 20.08.2018, в том числе договоры поставки, купли-продажи, мены, кредитные договоры, договоры об открытии банковских счетов, лизинга, аренды, займа, подряда, об оказании услуг, комиссии, залога, ипотеки, найма, безвозмездного пользования, перевозки, экспедиции, цессии, хранения, страхования, поручения, поручительства и иные договоры о приобретении и/или отчуждении имущества, услуг, работ, заключенные Обществом, вместе с изменениями и/или дополнениями к ним; а также документы лесоустройства, в том числе договоры на аренду участков лесного фонда;

9. Документы, связанные с арендой лесных участков в ПСУ «Осинское лесничество» за период с 22.07.2014 по 20.08.2018.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Бизнес-Лес» (Пермский край, Осинский р-н, пос. Светлый; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) в пользу ФИО1 судебные расходы по оплате государственной пошлины по иску в размере 6 000 рублей 00 копеек.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства  в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края. 

 

Судья                                                                          Э.А. Ушакова