АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-4806/2024

Дело № А55-11816/2020

г. Казань

28 января 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 января 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Фатхутдиновой А.Ф.,

судей Ивановой А.Г., Коноплёвой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Насыртдиновой Р.И. (протоколирование ведется с использованием систем веб-конференции, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу),

при участии посредством системы веб-конференции представителя:

конкурсного управляющего ООО «СК «Стройресурс» ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 04.07.2024), 

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, и их представителей,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО «СК «Стройресурс» ФИО1

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2024 

по делу № А55-11816/2020

по заявлению (вх. № 328488 от 11.09.2023) конкурсного управляющего ФИО1 к ФИО3 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СК «Стройресурс» (ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

14.05.2020 ООО «Приволжское управление ОАО «Щербинский лифтостроительный завод» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО «СК «Стройресурс» (далее также должник), мотивируя заявленные требования неисполнением должником обязательств в размере 7 552 120 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 22.06.2020 заявление принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 16.06.2022 ООО «СК «Стройресурс» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1 (далее – ФИО1)

Конкурсный управляющий должником ФИО1 обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, в котором просил:

- признать недействительной сделкой договор аренды транспортного средства без экипажа № СР 1-2021/ТС от 01.06.2021, заключенный между ООО «СК «Стройресурс» и ФИО3 (далее – ФИО3, ответчик),

- применить последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО3 возвратить в конкурсную массу ООО «СК «Стройресурс» денежные средства в размере 1 417 392 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 04.04.2024 договор аренды транспортного средства без экипажа № СР 1-2021/ТС от 01.06.2021, заключенный между ООО «СК «Стройресурс» и ФИО3, признан недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 в конкурсную массу ООО «СК «Стройресурс» денежных средств в размере 1 417 392 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2024 определение Арбитражного суда Самарской области от 04.04.2024 отменено, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности отказано.

Конкурсный управляющий должником ФИО1 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2024 отменить, изменить определение первой инстанции в части применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 в конкурсную массу ООО «СК «Стройресурс» денежных средств в размере 1 279 392 руб., мотивируя неправильным применением апелляционным судом норм материального и процессуального права.

В судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции, представитель конкурсного управляющего поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

В отзыве на кассационную жалобу Хаиров Р.В. просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы обособленного спора, выслушав представителя конкурсного управляющего, проверив в порядке статей 286, 287 и 288 АПК РФ законность обжалованного судебного акта исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе и в возражениях, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов обособленного спора и установлено судами, между должником и ФИО3 заключен договор аренды транспортного средства без экипажа № СР 1 2021/ТС от 01.06.2021, ежемесячная арендная плата за передаваемое ФИО3 имущество составляет 6000 руб., в том числе НДС 20% ( пункт 4.1.).

25.04.2023 судебным приставом-исполнителем ОСП Октябрьского района г. Самары ГУФССП России по Самарской области в рамках исполнительного производства от 16.03.2023 № 26123/23/63039-ИП, возбужденного в отношении ФИО4, у гражданина ФИО3 был изъят автомобиль, марки TOYOTA LAND CRUISER 200, VIN: 

<

***>, 2012 г.в., г/н Р5770Е163.

Согласно представленного в материалы дела отчета № 2023.06-021 от 20.06.2023 об определении рыночной стоимости прав использования на правах аренды (временного пользования) движимого имущества за период с 01.04.2020 по 25.04.2023, подготовленного ООО «Агентство независимых экспертиз «Гранд Истейт», рыночная стоимость прав пользования объекта оценки (транспортное средство, марка, модель: легковые универсал TOYOTA LAND CRUISER 200, 2012 года выпуска, цвет: черный, идентификационный номер (VIN) - 

<

***>, государственный регистрационный знак: Р5770Е163) составляет 1 417 392 руб., а именно:

- с 01.04.2020 по 31.03.2021 – 33 750 руб. в месяц (405 000 руб. в год);

- с 01.04.2021 по 31.03.2022 – 37 800 руб. в месяц (453 600 руб. в год);

- с 01.04.2022 по 31.03.2023 – 43 370 руб. в месяц (520 400 руб. в год);

- с 01.04.2023 по 25.04.2023 – 38 392 руб. за 25 дней в апреле 2023 года.

Полагая, что договор аренды транспортного средства без экипажа, заключенный между должником и ФИО3, является недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), конкурсный управляющий ФИО1 обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Признавая оспариваемый договор недействительной сделкой по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд первой инстанции исходил из того, что ФИО3 пользовался транспортным средством TOYOTA LAND CRUISER 200 на основании договора аренды транспортного средства без экипажа № СР 1-2021/ТС от 01.06.2021 в период с 01.04.2020 по 25.04.2023, данная сделка совершена в период неплатежеспособности должника, при этом должник не получил равноценное встречное исполнение обязательства, в частности, не представлены доказательства перечисления должнику каких либо денежных средств по договору аренды автомобиля, производства ответчиком работ по капитальному и текущему ремонту, а также техническому обслуживанию автомобиля.

Суд первой инстанции признал обоснованной позицию конкурсного управляющего о том, что рыночная стоимость прав пользования спорным транспортным средством за весь период пользования (с 01.04.2020 по 25.04.2023) составляет 1 417 392 руб.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор, не согласился с выводами судами первой инстанции о наличии оснований для признания спорной сделки недействительной, исходя из следующего.

Судом установлено, что оспариваемая сделка должника от 01.06.2021 совершена в течение года после принятия заявления о признании должника банкротом и возбуждении производства по делу о банкротстве (22.06.2020).

Суд апелляционной инстанции установил, что сторонами договора согласован размер арендной платы за пользование транспортным средством в соответствии с положениями статей 421, 424, 642 ГК РФ, ежемесячная арендная плата, установленная в договоре, составляла 6000 руб. (в том числе НДС 20%) с учетом необходимости несения затрат на приведение автомобиля в надлежащее техническое состояние, при этом транспортное средство эксплуатировалось открыто, передано конкурсному управляющему по акту 25.04.2023 в надлежащем состоянии, без замечаний.

Суд апелляционной инстанции принял во внимание, что ответчиком в ходе рассмотрения апелляционной жалобы в конкурсную массу должника внесены денежные средства в размере 138 000 руб., из расчета стоимости аренды транспортного средства без экипажа в соответствии с пунктом 4.1 договора за период пользования транспортным средством с июня 2021 года по апрель 2023 года (23 месяца) (6000*23 месяца = 138 000 руб.), а также возмещены убытки в размере 75 000 руб., причиненных должнику в процессе эксплуатации спорного транспортного средства (решение Промышленного районного суда г. Самары от 16.05.2024 по делу № 2-4030/2024).

Суд апелляционной инстанции учел, что ответчиком контррасчет стоимости арендной платы в материалы дела не представлен, ходатайство о назначении экспертизы в порядке статьи 82 АПК РФ не заявлено.

Суд апелляционной инстанции указал, что в данной ситуации само по себе отклонение стоимости аренды транспортного средства, определенного в договоре, от цены, определенной в Отчете № 2023.06-021 от 20.06.2023, не может рассматриваться как неравноценное встречное исполнение; доказательств того, что указанный автомобиль мог быть передан в аренду по более высокой цене, материалы дела не содержат.

С учетом установленного суд апелляционной инстанции пришел к выводу о равноценности встречного исполнения обязательств по спорному договору.

Суд апелляционной инстанции указал, что цель обращения конкурсного управляющего с настоящим заявлением об оспаривании сделки должника - защита и удовлетворение имущественных интересов кредиторов должника - по сути, достигнута, в связи с чем, учитывая позицию конкурсного управляющего от 01.10.2024, счел возможным применить к рассматриваемому спору положения статьи 61.7 Закона о банкротстве и разъяснения, изложенные в пункте 29.2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63), поскольку неблагоприятные последствия в виде отсутствия равноценного встречного предоставления компенсированы ответчиком.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалованного судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 8 постановления Пленума № 63, пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (пункт 9 постановления Пленума № 63).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Исследовав и оценив порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, в том числе Отчет № 2023.06-021 от 20.06.2023, с учетом согласованного сторонами размера и порядка внесения арендной платы, оплаты ответчиком за пользование транспортным средством, возмещения причиненного должнику ущерба, суд апелляционной инстанции пришел к выводам о недоказанности причинения вреда должнику предоставлением в аренду спорного автомобиля и, соответственно, наличия оснований для признания оспариваемого договора недействительной сделкой по основаниям статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Довод конкурсного управляющего о том, что указанный в договоре размер ежемесячного арендного платежа занижен, являлся предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, обосновано отклонен судом с учетом принципа свободы договора и фактически установленных обстоятельств по делу. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. 

Поскольку неправильного применения судами норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемого постановления суда апелляционной инстанции и удовлетворения кассационной жалобы не находит.

Учитывая, что жалоба конкурсного управляющего должником, которому предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины при ее подаче, оставлена без удовлетворения, на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 50 000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2024 по делу № А55-11816/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СК «Стройресурс» (ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 50 000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Поручить Арбитражному суду Самарской области выдать исполнительный лист в соответствии с настоящим постановлением.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья А.Ф. Фатхутдинова 

Судьи А.Г. Иванова 

 М.В. Коноплёва