АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-35802/2023

г. Краснодар

03 июля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июля 2024 года.

            Постановление в полном объеме изготовлено 03 июля 2024 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Аваряскина В.В., судей Артамкиной Е.В. и Зотовой И.И., при ведении протокола судебного заседания, проводимого с использованием системы веб-конференции, помощником судъи ФИО1, в отсутствие в судебном заседании истца – общества с ограниченной ответственностью «Модульные конструкции» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ответчика – акционерного общества «Ленгазспецстрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Модульные конструкции» на решение Арбитражного суда Ростовской области от 02.02.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от  10.04.2024 по делу № А53-35802/2023, установил следующее.

ООО «Модульные конструкции» (далее – общество) обратилось в арбитражный суд с иском к АО «Ленгазспецстрой» (далее – организация) о взыскании задолженности по договору поставки и сборки от 30.09.2022 № 65/22 в сумме 3 778 900 рублей.

Решением суда от 02.02.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 10.04.2024, с организации в пользу общества взыскана задолженность в размере 1 502 932 рублей 27 копеек и 16 662 рубля расходов по уплате госпошлины. В остальной части в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе общество просит отменить решение и постановление, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований в полном объеме. По мнению заявителя, ответчик не вправе предъявлять требования о зачете посредством возражений на иск; в указанных требованиях отсутствует обязательный критерий встречности; по  договору уступки цессионарию не переходили обязанности по договору поставки; до согласования изменений предмета договора срок исполнения обязательств поставщиком не начал свое исчисление; на стороне истца отсутствует нарушение сроков поставки и сборки товара. Судами необоснованно отклонен довод о несогласованности/недействительности условия договора о сроках поставки и неверно распределено бремя доказывания надлежащего исполнения ответчиком обязательств по договору.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела следует, что организация (покупатель) и ООО «Блочно Модульные Конструкции» (поставщик) заключили договор от 30.09.2022 № 65/22 на поставку и сборку.

Согласно пункту 1.1 договора поставщик обязался поставить товар, согласованный в приложении № 1 (спецификация), а покупатель – оплатить и принять собранный товар в порядке и на условиях договора.

Общая стоимость договора согласована сторонами в спецификации от 10.10.2022 № 2 (приложение № 1 к договору), который является его неотъемлемой частью (пункты 2.1, 2.2  договора).

20 ноября 2022 года стороны заключили дополнительное соглашение № 2, которым внесли изменения в спецификацию от 10.10.2022 № 2, изложив ее в редакции приложения № 1 к указанному соглашению (далее – спецификация).

Стоимость товара с учетом мебели стороны установили в размере 37 789 тыс. рублей.

Спецификацией стороны определили следующие условия оплаты: 

1) Авансовый платеж в размере 70% от стоимости товара покупатель оплачивает в порядке предоплаты в течение 5 календарных дней с момента подписания договора и выставления счета на оплату путем перевода денежных средств на расчетный счет. 

2) Промежуточный платеж в размере 20% от стоимости товара покупатель оплачивает в течение 3 рабочих дней по факту уведомления о готовности к отгрузке товара, путем перевода денежных средств на расчетный счет. 

3) Заключительный платеж в размере 10% от стоимости товара покупатель оплачивает в течение 3 рабочих дней по факту подписания акта приема-передачи, путем перевода денежных средств на расчетный счет. 

25 октября 2022 года организация перечислила ООО «Блочно Модульные Конструкции» 26  452 300 рублей авансового платежа, 21.11.2022 – 7 557 800 рублей промежуточного платежа.

18 мая 2023 года стороны подписали акт приема-передачи товара, согласно  которому обязательства ООО «Блочно Модульные Конструкции» исполнены в полном объеме и надлежащим образом; претензий стороны не выразили. 

Однако заключительный платеж покупателем не произведен, в связи с чем образовалась задолженность перед поставщиком в размере 3 778 900 рублей.

По договору уступки права требования (цессии) от 12.09.2023 № 65/22-1 ООО «Блочно Модульные Конструкции» уступило, а общество приняло право требования к организации по исполнению денежных обязательств по договору.

Общество направило в адрес организации претензию с требованием оплаты задолженности по договору на общую сумму 6 291 331 рубль 20 копеек.

Неисполнение требования организацией послужило основанием для обращения общества в суд с рассматриваемым иском. 

Удовлетворяя требования общества в части – на сумму 1 502 932 рубля 27 копеек, суды исходили из того, что обязательства истца перед ответчиком по оплате неустойки на общую сумму 2 275 967 рублей 73 копейки прекращены зачетом в счет обязательств ответчика перед истцом по оплате основного долга на сумму 3 778 900 рублей.

Кассационный суд соглашается с обжалуемыми судебными актами на основании следующего. 

В силу статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. 

Поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя; покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки (пункт 1 статьи 509, пункт 1 статьи 513 Гражданского кодекса).

Из положений пункта 5 статьи 454, пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса следует, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

По смыслу пункта 1 статьи 516 Гражданского кодекса покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки, иным соглашением сторон.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов (статья 309 Гражданского кодекса).

По правилам статьи 71 Кодекса суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9, 65 Кодекса, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 № 12505/11).

Ответчик в отзыве на иск заявил о зачете встречных требований на основании того, что истец нарушил сроки поставки и сборки товара. Сумма, предъявленная к зачету, с учетом дополнительных пояснений организации составила 2 275 967 рублей 73 копейки.

Отклоняя довод истца о том, что ответчик не вправе предъявлять требования о зачете посредством возражений на иск, суды верно исходили из положений абзаца второго пункта 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее – постановление Пленума № 6), в силу  которого обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске, так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом.

Ссылка подателя жалобы на неправомерность заявления о зачете ввиду того, что по договору уступки цессионарию не переходили обязанности по договору поставки, подлежит отклонению.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору. Должник в разумный срок после получения уведомления обязан сообщить новому кредитору о возникновении известных ему оснований для возражений и предоставить ему возможность ознакомления с ними. В противном случае должник не вправе ссылаться на такие основания (статья 386 Гражданского кодекса).

Из статей 407, 410 Гражданского кодекса следует, что обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Из разъяснений, изложенных в тринадцатом абзаце пункта 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», следует, что уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве (статья 382 Кодекса). Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование). Уступка права (требования) по обязательству, в котором каждая из сторон является и кредитором и должником, не может привести к переводу соответствующих обязанностей, лежащих на цеденте как стороне договора, на цессионария. Для перевода таких обязанностей необходимо совершение сделки по переводу долга (параграф 2 главы 24 Гражданского кодекса).

Вместе с тем согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.09.2015 № 307-ЭС15-6545 по делу № А13-1513/2014, при предъявлении цессионарием требования о взыскании с должника по оплате результата работ суммы долга, должник вправе защищаться против требований нового кредитора заявлением о зачете. В этом случае закон не требует перевода обязанностей цедента по исполнению обязательств перед должником на цессионария.

Суды верно указали, что вопреки доводам общества требования сторон отвечают  критерию встречности.

 В силу пункта 12 постановления Пленума № 6 в целях применения статьи 410 Гражданского кодекса предметы активного и пассивного требований должны быть однородны, то есть стороны после осуществления зачета должны оказаться в том же положении, как если бы оба обязательства были прекращены исполнением. Статья 410 Гражданского кодекса допускает в том числе зачет активного и пассивного требований, которые возникли из разных оснований. Критерий однородности соблюдается при зачете требования по уплате основного долга (например, покупной цены по договору купли-продажи) на требование об уплате неустойки, процентов или о возмещении убытков (например, в связи с просрочкой выполнения работ по договору подряда).

Заявитель жалобы указывает, что условия договора о сроках поставки отвечают признакам  несогласованности/недействительности.

Кассационный суд отклоняет заявленный довод. Стороны в первоначальной спецификации установили как сроки отгрузки, так и сроки монтажа товара. Спецификация, измененная дополнительным соглашением от 20.11.2022, не внесла корректировок в установленные сроки.

Суды, исследовав представленные в материалы дела доказательства, правомерно заключили о том, что поставщик нарушил сроки поставки и сборки товара.  

Согласно спецификации поставщик обязался осуществить отгрузку товара в течение 10-15 рабочих дней с момента поступления авансового платежа. Платеж произведен покупателем 25.10.2022 на основании счета от 20.10.2022 № 331.

Следовательно, отгрузка должна была быть произведена до 16.11.2022, при этом фактически товар поставлен в полном объеме 11.01.2023.

Срок осуществления монтажа – в течение 30-35 календарных дней с момента доставки блок-контейнеров на объект покупателя. Фактически сборка осуществлена 18.05.2023, о чем свидетельствует акт приема-передачи товара.

Доводы подателя жалобы о нарушении сроков монтажа по причине ненадлежащего исполнения обязательств со стороны ответчика подлежат отклонению.

Уведомление о готовности к сдаче товара поставщик направил покупателю 01.03.2023. В свою очередь организация направила возражения на приемку товара ввиду выявленных нарушений, о чем составлялись соответствующие акты. Поставщик письмами от 21.03.2023, 24.04.2023 гарантировал устранить выявленные недостатки товара.

Пунктом 6.3 договора установлено, что в случае не подписания (уклонения от подписания) покупателем акта приема-передачи товара, отсутствие мотивированного отказа от его подписания, в течение пяти календарных дней после получения уведомления о готовности, акт приема-передачи товара считается подписанным, товар считается принятым, а обязательства поставщика – исполненными.

В соответствии с пунктом 6.5 договора, в случае выявления по результатам приемки товара замечаний сторонами составляется акт с указанием всех замечаний и срок их устранения. Замечания, не препятствующие эксплуатации товара не являются основанием для отказа от приемки товара, а равно как и для отказа от его оплаты, в случае частичной оплаты по факту поставки и сборки товара.

Однако поставщиком не представлены документальные доказательства того, что замечания, выявленные покупателем и обозначенные в актах о выявленных нарушениях от 20.03.2024, 15.04.2023, не препятствовали эксплуатации товара.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права. Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

С учетом изложенного основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 02.02.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2024 по делу № А53-35802/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу ? без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

В.В. Аваряскин

 

Судьи

Е.В. Артамкина

 

И.И. Зотова