ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула                                                                                                     Дело № А62-10810/2020

Резолютивная часть постановления объявлена   28.06.2021

Постановление изготовлено в полном объеме    05.07.2021

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Заикиной Н.В., судей Дайнеко М.М. и Селивончика А.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, при участии представителя истца – Администрации муниципального образования «Смоленский район» Смоленской области (г. Смоленск, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) – ФИО2 (доверенность от 11.01.2021 № 43), в отсутствие ответчиков – общества с ограниченной ответственностью «Мастер» (г. Смоленск, пос. Тихвинка, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «АБЗ Мастер» (Смоленская область, д. Киселевка, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, – Управления Федеральной налоговой службы по Смоленской области (г. Смоленск, ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>), извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Администрации муниципального образования «Смоленский район» Смоленской области на решение Арбитражного суда Смоленской области от 01.04.2021 по делу № А62-10810/2020 (судья Бажанова Е.Г.),

УСТАНОВИЛ:

Администрация муниципального образования «Смоленский район» Смоленской области (далее – истец, Администрация) обратилась в Арбитражный суд Смоленской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Мастер» (далее – ответчик, ООО «Мастер»), к обществу с ограниченной ответственностью «АБЗ Мастер» (далее – ответчик, ООО «АБЗ Мастер») о признании недействительным договора уступки права требования от 23.11.2020. 

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 21.12.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной налоговой службы по Смоленской области (далее – Управление).

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 01.04.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Судебный акт мотивирован отсутствием предусмотренных законом оснований для признания сделки недействительной.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить и  принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение норм материального права. Как полагает Администрация, заключение договора уступки права требования от 23.11.2020 до вступления в законную силу судебного акта по делу                                 № А62-12952/2019 является незаконным. По мнению подателя апелляционной жалобы, заключение оспариваемой сделки направлено на неисполнение требований кредиторов ООО «Мастер», в том числе по внесению платежей в бюджетную систему Российской Федерации, что является посягательством на публичные интересы. Истец также ссылается на его неуведомление о заключении между ответчиками договора уступки права требования.

Ответчики в отзывах на апелляционные жалобы просили оставить решение суда без изменения, ссылаясь на его законность и обоснованность.

В судебное заседание ответчики и третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, надлежащим образом извещенные о месте и времени его проведения, не явились, в связи с чем суд апелляционной инстанции в порядке статей 266, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы  апелляционной жалобы и изложенные в отзывах возражения, выслушав представителя истца, Двадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что оспариваемый судебный акт подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, в рамках дела № А62-12952/2019 ООО «Мастер» обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с исковым заявлением к Администрации о взыскании задолженности по муниципальному контракту от 22.10.2019 № 0163300043719000063 на выполнение подрядных работ по строительству подъездной дороги к дер. Лахтеево от а/д «Смоленск-Русилово-Упокой-Монастырщина» муниципального образования «Смоленский район» Смоленской области в размере                                        17 921 841 руб. 60 коп. Кроме того, ООО «Мастер» обратилось в суд первой инстанции  с исковым заявлением к Администрации о признании недействительным решения от 26.12.2019 об одностороннем отказе от исполнения муниципального контракта от 22.10.2019 № 0163300043719000063.

Определением Арбитражного суда  Смоленской области от 10.03.2020 дела                                   № А62-12952/2019 и № А62-730/2020 объединены в одно производство, с присвоением номера дела № А62-12952/2019. 

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 07.10.2020 по делу                                        № А62-12952/2019, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2020, признано недействительным решение Администрации от 26.12.2019 об одностороннем отказе от исполнения муниципального контракта от 22.10.2019 № 0163300043719000063, с Администрации взыскана задолженность в размере 15 012 373 руб. 20 коп. 

23.11.2020 между ООО «Мастер» (цедент) и ООО «АБЗ Мастер» (цессионарий) заключен договор уступки права требования (далее – договор уступки), по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает право требования цедента к Администрации по муниципальному контракту от 22.10.2019 № 0163300043719000063, взысканное по решению Арбитражного суда Смоленской области от 07.10.2020  по делу № А62-12952/2019.

Согласно пункту 1.2 договора уступки цедент обязуется уступить цессионарию право требования в размере 15 161 396 руб. 20 коп. в качестве погашения своей задолженности перед цессионарием в размере 16 000 000 руб. 

24.11.2020 в Администрацию поступило уведомление ООО «АБЗ Мастер» об уступке прав требования по муниципальному контракту от 22.10.2019 № 0163300043719000063.

Полагая, что договор уступки прав требования противоречит действующему законодательству и является недействительным, Администрация обратилась в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая  требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

По смыслу пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 389.1, статьи 390 ГК РФ уступка требования производится на основании договора, заключенного первоначальным кредитором (цедентом) и новым кредитором (цессионарием) (далее – договор, на основании которого производится уступка). 

В силу статьи 421 ГК РФ такой договор между цедентом и цессионарием может являться договором, предусмотренным законом или иными правовыми актами, смешанным договором или договором, который не предусмотрен законом или иными правовыми актами. 

В силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования. 

Уступка права, совершенная в нарушение законодательного запрета, является ничтожной (пункт 2 статьи 168 ГК РФ, пункт 1 статьи 388 ГК РФ). 

Статья 383 ГК РФ устанавливает запрет на уступку другому лицу прав (требований), если их исполнение предназначено лично для кредитора-гражданина либо иным образом неразрывно связано с его личностью. При этом следует принимать во внимание существо уступаемого права и цель ограничения перемены лиц в обязательстве. 

Возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 ГК РФ). 

Федеральный закон от 05.04.2013 № 44-ФЗ «О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд» (далее – Закон № 44-ФЗ) не препятствует заключению поставщиками (исполнителями, подрядчиками) договоров уступки права (требования) оплаты выполненной работы, (оказанной услуги) по государственным контрактам и произведению государственными заказчиками оплаты третьим лицам на основании договоров уступки права (требования). 

В соответствии с частью 5 статьи 95 Закона № 44-ФЗ не допускается перемена подрядчика при исполнении контракта, за исключением правопреемства вследствие реорганизации юридического лица в отдельных формах. Вместе с тем перемена подрядчика не происходит, если по договору цессии  передается только право требования оплаты за выполненную по контракту работу. 

Из изложенного следует, что ссылки Администрации  на установленные частью 5 статьи 95 Закона № 44-ФЗ ограничения на передачу другому лицу прав по контракту основана на неверном понимании нормы права, поскольку указанная норма запрещает перемену подрядчика при исполнении государственного контракта. 

По смыслу пункта 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», заявляя о недействительности договора цессии, должник должен доказать, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права нарушает его права и обязанности. 

Вместе с тем, указанных доказательств в рамках рассматриваемого спора Администрацией не представлено. При этом Администрация не является стороной спорной сделки и каких-либо доказательств нарушения ее прав и законных интересов, а так же требований закона заключением договора уступки в материалы дела не представлено, равно как и не представлено доказательств наличия иных оснований ничтожности спорного договора.

Исходя из буквального толкования в порядке статьи 431 ГК РФ  условий договора уступки, предметом уступки явились права (требования) ООО «Мастер» к ООО «АБЗ Мастер» основанные на ненадлежащем исполнении последним своих договорных обязательств. Как правильно отмечено судом первой инстанции, указанные права (требования) существовали независимо от даты принятия и вступления в законную силу решения Арбитражного суда Смоленской области от 07.10.2020 по делу                                                 № А62-12952/2019, и это решение не является для них правоустанавливающим фактом.

Таким образом, довод администрации о том, что на момент заключения договора уступки судебный акт по делу № А62-12952/2019 не вступил в законную силу, не может являться основанием для оценки спорного договора как недействительного или для непризнания уступки права (требования) состоявшейся. Кроме того, в настоящий момент судебный акт по делу № А62-12952/2019 вступил в законную силу. 

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что в рассматриваемом случае для истца не имеет значения личность кредитора, в связи с чем оспариваемый договор уступки не затрагивает прав и законных интересов администрации.

Довод истца о том, что договор уступки заключен в целях уклонения ООО «Мастер» от уплаты налогов также был предметом рассмотрения суда первой инстанции и правомерно им отклонен, поскольку вопросы, касающиеся уплаты налогов не относятся к компетенции Администрации.

Ссылка истца на его неуведомление о заключении между ответчиками договора уступки права требования также отклоняется судебной коллегией как противоречащая материалам дела (т. 1, л.д. 10).

Поскольку истцом не представлено доказательств нарушения закона при заключении оспариваемой сделки, а также  того, что стороны обжалуемой сделки имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели, доказательств недобросовестности ответчиков, а также того, что воля сторон была направлена не на исполнение договора, а на иные цели, в том числе, причинение вреда, оспариваемый договор не затрагивает права и законные интересы истца, личность кредитора при совершении уступки права не имеет значения для Администрации, суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку сводятся к иной, чем у суда, трактовке обстоятельств и норм права и не опровергают правомерности и обоснованности выводов арбитражного суда первой инстанции.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, им дана надлежащая правовая оценка. 

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции не допущено.

При вышеуказанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены  принятого законного и обоснованного решения.

На основании изложенного и руководствуясь  статьями  266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Смоленской области от 01.04.2021 по делу                                                   № А62-10810/2020  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня его изготовления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Судьи

                  Н.В. Заикина  

                  М.М. Дайнеко

       А.Г. Селивончик