﻿﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-24350/2019

29 января 2020 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     23 января 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме  29 января 2020 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Черемошкина В.В.

судей  Кротов С.М., Сотов И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарь судебного заседания Панкова Н.А., 

при участии:  

от истца: Паночко А.В. (доверенность от 20.04.2018) 

от ответчика: не явился, извещен 

от третьего лица: не явился, извещен 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-31758/2019) Центрального банка Российской Федерации в лице Северо-Западного главного управления Центрального банка на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.08.2019 по делу № А56-24350/2019 (судья Лилль В.А.), принятое

по иску Центрального банка Российской Федерации в лице Северо-Западного главного управления Центрального банка РФ

к  закрытому акционерному обществу «ОЛЛИ»; Кузнецов Сергей Владимирович

3-е лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербург; Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №16 по Санкт-Петербург

о ликвидации юридического лица, 

установил:

Центральный Банк Российской Федерации в лице Северо-Западного главного

управления Банка России (далее – истец, Банк) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о ликвидации юридического лица – закрытого акционерного общества «ОЛЛИ» (далее – Общество, ответчик) и возложении обязанностей по ликвидации на участника Общества Кузнецова Сергея Владимировича.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – регистрирующий орган), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 16 по Санкт-Петербургу (далее – налоговый орган). 

Решением от 11.08.2019 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области отказал в удовлетворении заявленных исковых требований.

Не согласившись с указанным решением суда первой инстанции, истец обратился с апелляционной жалобой в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

В обоснование своей жалобы указал, что суд первой инстанции при вынесении решения нарушил нормы материального и процессуального права. 

По мнению подателя жалобы, Общество не исполнило обязанности по передаче ведения реестра регистратору, что является грубым нарушением положений пункта 2 статьи 149 ГК РФ, пункта 5 статьи 3 Закона № 142-ФЗ, пункта 1 статьи 44 Закона об акционерных обществах, абзаца 3 пункта 1 статьи 8 и пунктов 1, 6 статьи 39 Закона о рынке ценных бумаг. 

Податель жалобы указал, что у Общества отсутствовали признаки недействительности юридического лица, что подтверждается информацией, полученной Главным управлением от Управления ФНС (№ 105380 от 18.12.2017), в связи с чем вывод суда первой инстанции о наличии признаков недействующего юридического лица у Общества является ошибочным. 

В судебное заседание 23.01.2020 явился истец, поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, ответчик и третье лицо не явились, извещены надлежащим образом о месте и времени судебного заседания. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены апелляционным судом.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 22.11.2002 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу, о чем в ЕГРЮЛ была внесена соответствующая запись; согласно же сведениям ЕГРЮЛ, генеральным директором Общества является Кузнецов Сергей Владимирович.

Как сослался истец, в обоснование своих требований, в соответствии с пунктом 5 статьи 3 Федерального закона от 02.07.2013 № 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» акционерные общества, которые на день вступления в силу настоящего Федерального закона в соответствии с пунктом 3 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» были держателями реестров акционеров этих обществ, сохраняют право вести указанные реестры в течение года после дня вступления в силу настоящего Федерального закона; по истечении года после дня вступления в силу настоящего Федерального закона указанные акционерные общества обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, в соответствии с пунктом 2 статьи 149 Гражданского кодекса РФ (в редакции настоящего Федерального закона). 

В данном случае в ходе осуществления проверки деятельности Общества, проводимой Управлением на основании пункта 6 статьи 44 федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон о рынке ценных бумаг), установлено, что информация о передаче документов ведения реестра акционеров от Общества регистратору в Управлении отсутствует, в связи с чем и в соответствии с положениями пункта 7 статьи 44 Закона о рынке ценных бумаг и абзаца 2 статьи 76.2 федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» Управлением направлено в адрес Общества предписание от 15.12.2015 № Т2-39-2-2/52030 об устранении в срок, не позднее 90 календарных дней с даты получения Предписания, выявленных нарушений (данное Предписание было возвращено Почтой России в Главное управление с отметкой почтового оператора «истек срок хранения»). 

Однако, в установленные сроки вынесенное в отношении Общества Предписание не исполнено, документы, подтверждающие передачу ведения реестра регистратору, в Главное управление в разумные сроки Обществом не представлены.

Как полагает истец, неисполнение Обществом обязанности по передаче ведения реестра регистратору является грубым нарушением положений пункта 2 статьи 149 ГК РФ, пункта 5 статьи 3 ФЗ от 02.07.2013 № 142-ФЗ, пункта 1 статьи 44 ФЗ от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», абзаца 3 пункта 1 статьи 8 и пунктов 1, 6 статьи 39 Закона о рынке ценных бумаг и в соответствии с пунктом 20 статьи 42 Закона о рынке ценных бумаг послужило основанием для обращения Банка в суд с настоящим исковым заявлением; в этой связи истец также сослался на пункт 3 части 3 статьи 61 ГК РФ, в соответствии с которым юридическое лицо подлежит ликвидации по решению суда по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции РФ, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, при том, что согласно части 5 этой статьи, суд в решении о ликвидации юридического лица может возложить обязанность по ее осуществлению на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом.

Суд первой инстанции указал, что в рассматриваемом случае Общество отвечает признакам недействующего юридического лица и подлежит исключению из Единого государственного реестра юридических лиц в соответствии со статьей 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее – Закон о регистрации), поскольку все открытые ранее счета закрыты, последние три из них, еще 2016 году. Налоговыми органами не представлено информации, подтверждающей осуществление Ответчиком какой-либо финансово-хозяйственной деятельности, а ссылка Банка на то, что Управлением ФНС был дан ответ об отсутствии у Ответчика – признаков недействующего юридического лица, на дату рассмотрения спора противоречит фактическим обстоятельствам, в том числе и содержанию справки об отсутствии у ООО «ОЛЛИ» открытых расчетных счетов с марта 2016 года.

В тоже время, отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, указал на необходимость обращения истца в налоговый орган для ликвидации.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции полагает решение суда первой инстанции подлежит отмене по следующим основаниям. 

Суд апелляционной инстанции полагает, что вывод суда первой инстанции о том, что трудозатраты и стоимость судебного процесса (затраты федерального бюджета с обеих сторон, в том числе бумага, исполнительные листы в огромном количестве, труд многочисленных помощников секретарей, специалистов и судей) по подобным делам (о ликвидации), свидетельствуют о неразумности использование данного способа избавления от юридических лиц, которые не находятся по юридическому адресу, не имеют открытых расчетных счетов, не предоставляют или предоставляют нулевую бухгалтерскую отчетность, является ошибочным. 

Согласно пункту 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 21.1 Закона о государственной регистрации при наличии одновременно всех указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц.

Как следует из материалов дела, Главное управление в рамках осуществления текущей надзорной деятельности в отношении Общества обратилось в налоговый орган с письмом от 26.12.2016 № Т2-39-2-16/51444 (л.д. 23-25), содержащим просьбу о проведении мероприятий налогового контроля в части установления действительного адреса местонахождения Общества либо рассмотрении вопроса о возможности принятия решения об исключении Общества из ЕГРЮЛ в связи с наличием признаков недействующего юридического лица, установленных пунктом 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Ответ на вышеуказанное письмо в адрес Главного управления от налогового органа не поступил, в связи с чем Главным управлением Банка направлен повторный запрос в регистрирующий и налоговый органы ФНС по месту регистрации Ответчика о представлении сведений в отношении Общества от 15.05.2017 № Т2-39-2-16/15755 (д.д. 26), который также был оставлен без ответа.

Банк направил в адрес Управления Федеральной налоговой службы по Санкт- Петербургу (далее - Управление ФНС) письмо от 07.11.2017 № 50-3-10/36780 с просьбой оказать возможное содействие в предоставлении информации о результатах проведенных проверочных мероприятий и решениях, принятых в отношении Общества.

Исходя из материалов дела, истец обращался в адрес налоговых органов с просьбой о рассмотрении вопроса об исключении Общества из ЕГРЮЛ.

Однако, согласно представленному в материалы дела ответу Управления ФНС от 18.12.2017 вх. № 105380,  по результатам проведения проверки достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, об адресе местонахождения Общества установлено, что оснований для внесения в ЕГРЮЛ записи о недостоверности указанных сведений не имеется; признаки недействующего юридического лица отсутствуют.

Определением от 06.12.2019 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд обязал ответчика и третьих лиц явкой в судебное заседание, кроме того, обязал представить отзывы на апелляционную жалобу.

Требование суда апелляционной инстанции третьими лицами и ответчиком в установленный срок исполнены не были. 

Согласно пункту 5 статьи 61 ГК РФ суд в решении о ликвидации  юридического лица может возложить обязанность по ее осуществлению на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом.

В ЕГРЮЛ сведения об учредителях (участниках) Общества отсутствуют, имеются сведения о руководителе Общества Кузнецова Сергея Владимировича.

При таких обстоятельствах, исковые требования о ликвидации подлежат удовлетворению, обязанность по ликвидации необходимо возложить на единственного акционера (участника, учредителя) и руководителя Общества Кузнецова С.В.

Таким образом, обжалуемое решение, как принятое при несоответствии изложенных в нем выводов фактическим обстоятельствам дела и неправильном применении норм материального права, подлежит отмене с принятием нового судебного акта об удовлетворении исковых требований.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 11.08.2019 по делу №  А56-24350/2019  отменить.

Принять по делу новый судебный акт. 

Исковые требования удовлетворить. 

Ликвидировать закрытое акционерное общество «ОЛЛИ» (ИНН 7801068902, ОГРН 1027800537654, адрес места нахождения: 199004, Санкт-Петербург, линия 3-я В.О., дом 46, литера А, помещение 15Н).

Обязанности по осуществлению процедуры ликвидации возложить на генерального директора «ОЛЛИ» Кузнецова Сергея Владимировича с установлением срока предоставления в Арбитражный суд города Санкт-Петербург и Ленинградской области утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры – 6 месяцев со дня вынесения (изготовления в полном объеме) настоящего постановления.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Черемошкина

 

Судьи

 

С.М. Кротов

 И.В. Сотов