﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075, http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-6496/19 

Екатеринбург

23 октября 2019 г.

Дело № А47-14278/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 октября 2019 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Павловой Е.А., Рогожиной О.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу обществас ограниченной ответственностью «Промобюро» (далее – общество «Промобюро») на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 22.04.2019по делу № А47-14278/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа,в судебное заседание 09.10.2019 в Арбитражный суд Уральского округане явились, явку своих представителей не обеспечили.

От конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Профбизнесконсалтинг» (далее – общество «Профбизнесконсалтинг», Должник) Ворона Александра Александровича к судебному заседанию 09.10.2019 поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы без его участия, которое судом рассмотрено и удовлетворено на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании 09.10.2019 объявлен перерыв до 16.10.201915 ч. 40 мин. После окончания перерыва судебное заседание продолженов том же составе суда и также в отсутствие представителей лиц, участвующихв деле. 

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 23.11.2017 на основании заявления общества с ограниченной ответственностью «Авангард» (далее – общество «Авангард») возбуждено производствопо настоящему делу о банкротстве общества «Профбизнесконсалтинг».

Решением арбитражного суда от 28.12.2017 Должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Ворона А.А.

Конкурсный управляющий Ворона А.А. обратился 23.10.2018в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением о признании недействительной сделкой перечисления Должником в пользу обществас ограниченной ответственностью «Алекс» (далее – общество «Алекс», Ответчик) денежных средств в сумме 2 892 103 руб. и применении последствий недействительности данной сделки в виде взыскания с общества «Алекс»в пользу Должника денежных средств в том же размере.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 22.04.2019, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2019, в удовлетворении заявленных Управляющим требований отказано.

В кассационной жалобе общество «Промобюро» просит указанные судебные акты отменить, заявленные Управляющим требования удовлетворить. Заявитель кассационной жалобы полагает, что представленные в материалы обособленного спора доказательства реальность поставок между Должникоми обществом «Алекс» не подтверждают, а выводы судов об обратном считает ошибочными.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющийВорона А.А. позицию Кассатора поддерживает в полном объеме.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материальногои процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. 

Как установлено судами, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц Должник зарегистрирован в качестве юридического лица при создании 12.07.2016 по адресу: г. Оренбург, ул. Шевченко, д. 24, офис 409; основной вид деятельности – консультирование по вопросам коммерческой деятельности и управления, отражено еще 65 дополнительных видов деятельности различной направленности.

Производство по настоящему делу о банкротстве Должника возбуждено по заявлению общества «Авангард», мотивированному наличием на стороне Должника задолженности перед ним в размере 338 177 руб. 98 коп., подтвержденной решением Арбитражного суда Оренбургской области от 22.08.2017 по делу № А47-6850/2017, рассмотренному в порядке упрощенного производства (решение суда оформлено лишь в виде резолютивной части, что не позволяет установить оснований возникновения долга).

Помимо вышеуказанного требования общества «Авангард» в реестр требований кредиторов Должника также включено требование общества «Промобюро» на сумму 11 732 840 руб. 21 коп., включающую 11 090 000 руб. неосновательного обогащения и проценты за пользование чужими денежными средствами, подтвержденное решением Арбитражного суда Оренбургской области от 15.11.2017 по делу № А47-3838/2017.

В ходе процедуры конкурсного производства в отношении Должникаего конкурсным управляющим установлен факт перечисления Должником значительных денежных сумм различным контрагентам, заявленооб оспаривании платежей. Инициатором оспаривание соответствующихсделок Должника выступило общество «Промобюро». 

По результатам оспаривания Управляющим сделок Должника признаны недействительными по основаниям статьей 61.2 Федерального законаот 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Законо банкротстве), статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации признаны недействительными платежи в пользуобществ с ограниченной ответственностью «Орентехмаш» (909 080 руб.), «Престиж» (5 948 800 руб.), «Формат» (4 119 176 руб. 23 коп.),«Техноторг» (1 249 637 руб. 11 коп.), «Альматея» (1 125 050 руб.), «Автоком» (5 948 332 руб. 14 коп.).

Производство по требованиям о признании недействительными сделками платежей в пользу обществ с ограниченной ответственностью «Лидеркомплект», «ЕКСигмагарант», «Авилон», «Александра» прекращенов связи с ликвидацией указанных организаций.

В признании недействительными сделками ряда иных платежей отказано.

Применительно к обстоятельствам настоящего спора судами установлено, что Должник 03.03.2017 перечислил в адрес общества «Алекс» денежные средства в сумме 2 892 103 руб. с назначением платежа «оплата материалов по договору от 02.03.2017 № 44/3».

Указав, что сделка по перечислению Должником денежных средствв пользу общества «Алекс» является недействительной по основаниямстатей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, конкурсный управляющий Ворона А.А. обратился в рамках дела о банкротстве в арбитражный суд с рассматриваемым в данном споре заявлением.

Позиция общества «Промобюро», занятая им в ходе рассмотрения спора и выраженная в доводах ныне рассматриваемой кассационной жалобы, сводится к тому, что реальность правоотношений по поставке не подтверждена, спорные перечисления повлекли причинение вреда имущественным правам кредиторов Должника.

В материалы данного обособленного спора участвующими в деле лицами (как конкурсным управляющим Должника, так и обществом «Алекс») представлены: договор поставки от 02.03.2017 № 44/3, во исполнение которого производился платеж, товарная накладная от 03.03.2017 № АЛО-303-02, счет-фактура к нему, книга продаж Должника, полученная из налогового органа, содержащая сведения о взаимоотношениях с обществом «Алекс», иные документы, касающиеся общества «Алекс».

При рассмотрении заявленных в данном споре требований, суды исходили из следующего.

В соответствии с положениями статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаныв Законе о банкротстве. 

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторови если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделкибыл причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки; недоказанность хотя бы одного из которых является основанием для отказа в признании сделки недействительной по данному основанию (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой является сделка, совершенная лишь для вида,без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Проверяя действительность сделки, исходя из доводов о наличии признаков мнимости сделки и ее направленности на создание искусственной задолженности кредитора, суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по поставке, целью которое является установление обоснованности долга, возникшего из договора. При наличии убедительных доказательств невозможности поставки бремя доказывания обратного возлагается на ответчика. Указанная правовая позиция приведена, в частности, в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.10.2012 № 7204/12.

Реализация данного подхода в рамках судебного контроля направлена главным образом на защиту охраняемых законом интересов кредиторов несостоятельного должника, что является важной функцией правосудия, выступающей элементом публичного порядка государства. Вместе с тем суды осуществляют такой контроль исходя из общих принципов права (в частности, принципа состязательности в арбитражном процессе), правовых принципов, действующих в отдельной сфере правоотношений (например, в сфере несостоятельности), и с учетом норм законодательства, регулирующих конкретную сферу правоотношений.

В данном случае, исследовав обстоятельства спора, проанализировав приведенные Управляющим и кредитором – обществом «Промобюро» доводы и обоснования мнимости договора поставки от 02.03.2017, по существу сводящиеся к отсутствию у Управляющего документов, подтверждающих дальнейшее движение соответствующей продукции, позиции конкурсного управляющего Должника и общества «Алекс», касающиеся спорных поставок, их отражения в бухгалтерской и налоговой отчетности, а также представленные ими документы, принимая во внимание отсутствие аффилированности Должника и общества «Алекс», с учетом чего последнее не могло знать о финансово-экономической деятельности Должника, не обязано было устанавливать для каких целей Должнику спорный товар, правомерно отметив, что спорные взаимоотношения по поставке товаров являлись для общества «Алекс», осуществляющего деятельность, в том числе, в сфере строительства и торговли соответствующими материалами, обычной хозяйственной деятельностью, при этом со стороны Управляющего и общества «Промобюро» весомых, опровергающих данные обстоятельства, доказательств и аргументов не представлено, признав, что при изложенных обстоятельствах ненадлежащая организация обществом-должником бухгалтерского и налогового учета не может быть поставлена в вину его контрагентам, руководствуясь принципом стабильности гражданского оборота и исходя из необходимости обеспечения разумных имущественных интересов его участников, коим является общество «Алекс», суды нижестоящих инстанций констатировали отсутствие оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Кроме того, апелляционным судом отмечено и учтено, что в настоящем деле имеются судебные акты о признании иных сделок недействительными на сумму около 20 млн. руб., что значительно превышает размер реестра, а в отношении учредителя и руководителя Должника установлены основания для привлечения к субсидиарной ответственности (постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2019).

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела суд округа полагает возможным с выводами судов нижестоящих инстанций согласиться, полагая, что они соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основываются на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

При этом суд округа отмечает и то, на что указывал конкурсный управляющий Ворона А.А.: общество «Промобюро» является основным кредитором Должника (кроме него в реестр включены только требования общества «Авангард» на незначительную сумму), его требования установлены на основании решения Арбитражного суда Оренбургской области от 15.11.2017 по делу № А47-3838/2017 о взыскании с Должника суммы неосновательного обогащения, которым установлено перечисление обществом «Промобюро» Должнику в период с 23.12.2016 по 02.02.2017 денежных средств на общую сумму 11 090 000 руб. с назначением «за полиграфическую продукцию»; при этом документальное оформление этой сделки также отсутствует, договор поставки и иные первичные документы не оформлялись, платежи производились кредитором в отсутствие отгрузки продукции, а в учете Должника платежи отражены как имеющие иное назначение, что, по мнению Управляющего, подтверждает низкий уровень оформления документов в обществе «Профбизнесконсалтинг».

Приведенные в кассационной жалобе общества «Промобюро» доводыи обстоятельства являлись предметом исследования судов, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросових исследования и оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов(статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не выявлено. 

С учетом изложенного обжалуемые определение Арбитражного суда Оренбургской области от 22.04.2019 по делу № А47-14278/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2019 по тому же делу отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 22.04.2019по делу № А47-14278/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Промобюро» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий	Н.В. Шершон

Судьи	Е.А. Павлова

	О.В. Рогожина