АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-25386/2022

Дело № А65-23971/2021

г. Казань

10 октября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 октября 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Герасимовой Е.П., Егоровой М.В.,

при участии представителей:

ФИО1 – ФИО2, доверенность от 10.07.2023,

Акционерного коммерческого банка «Энергобанк» (акционерное общество) – ФИО3, доверенность от 16.11.2022,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.05.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2023 

по делу № А65-23971/2021

по заявлению ФИО1 об оспаривании сделки должника, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ЭКОТЕХСЕРВИС»,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ЭКОТЕХСЕРВИС» (далее – ООО «ЭКОТЕХСЕРВИС», должник) ФИО1 (далее - ФИО1, кредитор) 03.02.2023 обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании перечислений денежных средств должником в пользу общества с ограниченной ответственностью «Трансавто Алексеевский» (далее – ООО «Трансавто Алексеевский», ответчик) в общем размере 107 982 962 руб. недействительными сделками, применении последствий их недействительности (вх. № 5739).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.05.2023 заявление ФИО1 об оспаривании сделок должника оставлено без удовлетворения.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2023 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.05.2023 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО1 обратился в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.05.2023, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2023, сославшись на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

В обоснование жалобы кредитор указывает на то, что оспариваемые перечисления денежных средств совершены должником в отсутствие надлежащих доказательств реальности кредитных договоров и договора уступки права требования по ним, при злоупотреблении правом с целью создания фиктивной задолженности, вывода активов должника. Полагает доказанным наличие оснований для квалификации сделок по перечислению денежных средств недействительными (ничтожными) применительно к статьям 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). 

В судебном заседании представитель ФИО1 доводы кассационной жалобы поддержал, представитель акционерного коммерческого банка «Энергобанк» (акционерное общество) (далее – АКБ «Энергобанк» (АО), банк) высказал возражения относительно ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ, определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» - kad.arbitr.ru), не явились, на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся в судебное заседание представителей, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующих обстоятельств.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судами и следует из материалов дела, с расчетного счета ООО «ЭКОТЕХСЕРВИС», открытого в АКБ «Энергобанк» (АО), должником в пользу ООО «Трансавто Алексеевский» в апреле 2018 года совершены платежи на сумму 107 982 962 руб.: 12.04.2018 (дата проводки) - 35 000 000 руб., основание платежа - «Погашение основного долга по кредитному договору 

<

***> от 14.07.2015 на основании договора уступки прав требования (цессии) №22/02 от 22.02.2018, акт приема-передачи от 12.04.2018, согласно распоряжению от 12.04.2018»; 12.04.2018 (дата проводки) – 29 318 463,19 руб., основание платежа - «Погашение части основного долга по кредитному договору 

<

***> от 08.10.2013 на основании договора уступки прав требования (цессии) №22/02 от 22.02.2018, акт приема-передачи от 12.04.2018, согласно распоряжению от 12.04.2018»; 12.04.2018 (дата проводки) - 29 318 463,19 руб., основание платежа - «Погашение части основного долга по кредитному договору 

<

***> от 29.12.2016 на основании договора уступки прав требования (цессии) №22/02 от 22.02.2018, акт приема-передачи от 12.04.2018, согласно распоряжению от 12.04.2018»; 12.04.2018 (дата проводки) - 3 889 482,90 руб., основание платежа - «Погашение части основного долга по кредитному договору 

<

***> от 06.05.2014 на основании договора уступки прав требования (цессии) №22/02 от 22.02.2018, акт приема-передачи от 12.04.2018, согласно распоряжению от 12.04.2018»; 12.04.2018 (дата проводки) - 3 365 725 руб., основание платежа - «Погашение части основного долга по кредитному договору 

<

***> от 12.12.2014 на основании договора уступки прав требования (цессии) №22/02 от 22.02.2018, акт приема-передачи от 12.04.2018, согласно распоряжению от 12.04.2018»; 12.04.2018 (дата проводки) – 7 090 827,72 руб., основание платежа - «Погашение части основного долга по кредитному договору 

<

***> от 25.06.2014 на основании договора уступки прав требования (цессии) №22/02 от 22.02.2018, акт приема-передачи от 12.04.2018, согласно распоряжению от 12.04.2018». 

ФИО1, полагая оспариваемые перечисления денежных средств недействительными сделками, направленными на вывод активов должника в предбанкротный период, совершенными в отсутствие каких-либо документов, подтверждающих обоснованность данных перечислений, обратился в суд с настоящим заявлением, основывая свои требования положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168, 170 ГК РФ.

Суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, установив, что спорные перечисления денежных средств совершены 12.04.2018, то есть более чем за три года до принятия судом заявления о признании должника банкротом (12.10.2021), в связи с чем сделки не могут быть признаны недействительными по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2), при этом кредитором не представлены доказательства наличия оснований для признания сделок по перечислению денежных средств недействительными по общегражданским основаниям (статьи 10, 168, 170 ГК РФ), отказал в удовлетворении заявленных им требований.

Придя к таким выводам, суды руководствовались следующим.

Из материалов дела следует, что между ООО «ЭКОТЕХСЕРВИС» и АКБ «Энергобанк» (АО) заключены кредитные договоры, в том числе: 

<

***> от 08.10.2013, 

<

***> от 06.05.2014, 

<

***> от 25.06.2014, 

<

***> от 12.12.2014, 

<

***> от 14.07.2015, 

<

***> от 29.12.2016. Наличие кредитных обязательств подтверждено в судебном порядке, данные обстоятельства являлись предметом рассмотрения при принятии Арбитражным судом Республики Татарстан решения от 09.03.2022, которым заявление АКБ «Энергобанк» (АО) о признании ООО «ЭКОТЕХСЕРВИС» несостоятельным (банкротом) признано обоснованным. 

22 февраля 2018 года между АКБ «Энергобанк» (АО) и ООО «Трансавто Алексеевский» заключен договор уступки прав требования (цессии) №22/02 от 22.02.2018, по которому задолженность по вышеуказанным кредитным договорам уступлена банком новому кредитору. 

При этом замена кредитора не влияет на права и обязанности должника и не прекращает их.

Таким образом, суды посчитали доказанным существование между должником и ответчиком конкретных правоотношений, в связи с чем сделали вывод о том, что денежные средства были перечислены должником ответчику в рамках кредитных обязательств должника. 

Суды учли, что кредитор ФИО1 не представил доказательств недобросовестности ни ответчика, ни самого должника, факт аффилированности сторон надлежащими доказательствами не подтвержден. 

Из материалов дела следует, что уменьшения конкурсной массы фактически не произошло, должник получил встречное представление - денежные средства по кредитным договорам. 

При таких обстоятельствах, установив, что в рассматриваемом случае ФИО1 в обоснование заявления приведены доводы, охватывающиеся диспозицией нормы пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и не доказано наличие каких-либо иных обстоятельств, которые выходили бы за пределы дефектов подозрительных сделок, суды посчитали заявление ФИО1 об оспаривании сделок должника подлежащим оставлению без удовлетворения.

Довод ФИО1 о мнимости договора цессии №22/02 от 22.02.2018, заключенного между ООО «Трансавто Алексеевский» и АКБ «Энергобанк» (АО), суд апелляционной инстанции отклонил, поскольку указанный договор не является предметом рассматриваемого обособленного спора, при этом реальность оплаты по указанному договору подтверждается платежным поручением №1 от 03.05.2018, приобщенным в материалы дела.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы судебных инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения заявления о признании сделок недействительными соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора.

Вместе с тем наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

При этом квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

Судами верно установлено, что платежи, произведенные должником в пользу ответчика, не подпадают под трехгодичный период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи  61.2 Закона о банкротстве, следовательно, как правильно отмечено судами, не могут быть признаны недействительными в соответствии с данной нормой Закона о банкротстве. 

Пороки, выходящие за пределы специальных оснований оспаривания сделок, для их квалификации как совершенных при злоупотреблении правом (статьи 10, 168 ГК РФ), не доказаны.

Наличие признаков мнимой сделки (статья 170 ГК РФ) в рассматриваемом случае не подтверждено.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание вышеизложенное, суды обеих инстанций, исследовав и оценив представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства и пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных кредитором требований.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судами и подлежат отклонению, поскольку направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

Оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене обжалуемых судебных актов), для отмены обжалуемых судебных актов не усматривается.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.05.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2023 по делу № А65-23971/2021 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            А.А. Минеева

 

Судьи                                                                                    Е.П. Герасимова

 

                                                                                              М.В. Егорова