АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015  г. Барнаул, пр. Ленина 76, тел.: (3852)61-92-78, факс 61-92-93

http://www. altai-krai.arbitr.ru, е-mail: info@altai-krai.arbitr.ru

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А03-3385/2020

г. Барнаул

15 июля 2020г.

Резолютивная часть решения объявлена  15.06.2020.

                                                                      Решения в полном объеме изготовлено  15.07.2020.

 Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Лихторович С.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,  рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2, г. Новосибирск, общества с ограниченной ответственностью "Предгорное" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), с. Солоновка, Смоленского района  Алтайского кря,  к ФИО3,  с.Михайловка  Усть-Калманского района Алтайского края,  о взыскании  в пользу общества 500 000 руб. убытков в размере взысканного административного штрафа, судебной неустойки за неисполнение решения Арбитражного суда Алтайского края  по делу № А03-17655/2019 в размере 500 руб. за каждый день неисполнения в течение первого календарного месяца, начиная с момента вступления в законную силу решения суда по указанному делу и истечения 5 рабочих дней, предоставленных на исполнение решения  суда (то есть с 12.03.2020), с последующим увеличением размера неустойки до 600 руб. в день за второй календарный месяц неисполнения, до 700 руб. в день за третий календарный месяц неисполнения и дальнейшим аналогичным увеличением размера неустойки на 100 руб. в каждом следующем месяце неисполнения судебного акта,

 при участии в  судебном заседании представителей: не явились,

                                                                УСТАНОВИЛ:

 ФИО2  обратился в арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к ФИО3 о взыскании  в пользу общества 500 000 руб. убытков в размере взысканного административного штрафа, судебной неустойки за неисполнение решения Арбитражного суда Алтайского края  по делу № А03-17655/2019 в размере 500 руб. за каждый день неисполнения в течение первого календарного месяца, начиная с момента вступления в законную силу решения суда по указанному делу и истечения 5 рабочих дней, предоставленных на исполнение решения  суда (то есть с 12.03.2020), с последующим увеличением размера неустойки до 600 руб. в день за второй календарный месяц неисполнения, до 700 руб. в день за третий календарный месяц неисполнения и дальнейшим аналогичным увеличением размера неустойки на 100 руб. в каждом следующем месяце неисполнения судебного акта,

Определением от 19.03.2020 суд привлек к участию в деле в качестве соистца,  общество с ограниченной ответственностью (далее ООО) "Предгорное" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Исковые требования обоснованы статьями   15, 53.1, 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ), статьей 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон № 14-ФЗ),   и мотивированы ненадлежащим исполнением директором общества ФИО3 своих обязанностей при проведении очередного годового собрания и не предоставлением истцу документов общества, в связи с чем постановлением мирового судьи судебного участка Смоленского района Алтайского края от 18.11.2019 по делу №5-456/2019 наложен административный штраф в размере 500 000 руб., а решением Арбитражного суда Алтайского края от 04.02.2020 по делу №А03-17655/2019  взыскана судебная неустойка, там самым обществу причинены убытки.

Рассмотрение дела откладывалось в связи с угрозой распространения на территории Российской Федерации новой коронавирусной инфекции, а также   не предоставлением ответчиком отзыва на иск, обществом – отношения к иску.

           В соответствии со ст. 123 АПК РФ стороны, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, однако не явились. Согласно ст. 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей сторон. 

От истца поступило ходатайство рассмотрении дела в отсутствие его представителя. 

Других заявлений и ходатайств не поступило.

            Исследовав материалы дела, суд приходит к выводу о частичном удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.    

             В соответствии со ст. 8 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.  В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в частности:  из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему; из судебного решения, установившего гражданские права и обязанности; вследствие иных действий граждан и юридических лиц; вследствие событий, с которыми закон или иной правовой акт связывает наступление гражданско-правовых последствий.

           Как следует из материалов дела, ФИО2 является  участником  ООО «Предгорное», ему принадлежит 50% в уставном капитале общества. 

Постановлением мирового судьи судебного участка Смоленского района Алтайского края от 18.11.2019 по делу №5-456/2019  ООО "Предгорное" признано виновным в совершении правонарушения предусмотренного ч.11 ст.15.23.1  Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях и назначено ему наказание в виде административного штрафа в размере 500 000 руб.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 04.02.2020 по делу №А03-17655/2019  по иску ФИО2  к ООО «Предгорное» о возложении на  общество обязанности представить истцу документы, с ООО «Предгорное» в пользу ФИО2, взыскана судебная неустойка за неисполнение решения Арбитражного суда Алтайского края  в размере 500 руб. за каждый день неисполнения в течение первого календарного месяца, начиная с момента  вступления в законную силу  решения суда по настоящему делу и истечения 5 рабочих дней, предоставленных на исполнение решения суда, с последующим увеличением размера неустойки до 600 руб. в день за второй календарный месяц неисполнения, до 700 руб. в день за третий календарный месяц неисполнения и дальнейшим аналогичным увеличением размера неустойки на 100 руб. в каждом следующем месяце неисполнения судебного акта.

 Полагая, что в результате ненадлежащего исполнения директором своих обязанностей обществу причинены убытки, истец обратился с настоящим иском в суд.

Частью 3 статьи 69 АПК РФ предусмотрено, что вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Согласно пункту 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» члены совета директоров (наблюдательного совета) общества с ограниченной ответственностью, единоличный исполнительный орган такого общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (пункт 1 статьи 53.1 ГК РФ, пункт 2 статьи 44 Закона N 14-ФЗ).

Согласно пункту 5 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

На основании пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Под убытками согласно пункту 2 статьи 15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление N 62), в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Как установлено вступившими в законную силу постановлениями мирового судьи судебного участка Смоленского района Алтайского края от 18.11.2019 по делу №5-456/2019  и по делу №5-457/2019 ООО "Предгорное" в нарушение требований ст.34 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не созывало для проведения очередного общего собрания участников общества по итогам работы за 2018год. 

Действия директора ООО "Предгорное" ФИО3 квалифицированы по ч. 11 ст.15.23.1 КоАП РФ, которая предусматривает ответственность за нарушение требований  федерального закона к порядку созыва, подготовки и проведения общих собраний участников обществ с ограниченной ответственностью.

Согласно п.12.4 Устава общества, очередное общее собрание участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества, проводится в период с 01 марта по 30 апреля следующего за отчетным годом.

Таким образом, очередное собрание участников общества по итогам работы за 2018 год должно быть проведено не позднее 30.04.2019.

В судебном заседании мировым судьей было установлено, что ООО "Предгорное" в нарушение Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также в нарушение п.12.4 Устава общества не проведено очередного собрания  участника общества в период с 01 марта по 30 апреля.

Вина ООО "Предгорное" доказана и подтверждена протоколом об административном правонарушении №ТУ-01-ЮЛ-19205/1020-1 от 27.08.2019, заключением от 25.07.2019 №98075/МЗ о выявлении признаков административного правонарушения.

Действия ООО "Предгорное" квалифицированы по ч.11 ст. 15.23.1 КоАП РФ нарушение требований федеральных законов к порядку созыва, подготовки и проведения общих собраний участников обществ с ограниченной ответственностью.

Согласно сведений предоставленных Межрайонной ИФНС России №1 по Алтайскому краю ФИО3 имел право без доверенности действовать от имени ООО "Предгорное" с 25.11.2014 по 18.10.2019 (момент обращения ФИО3 с заявлением о внесении записи о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ). Мировой судья пришел к выводу, что на момент совершения правонарушения ФИО3 являлся субъектом вменяемого ему правонарушения.

Мировой судья признал должностное лицо директора ООО "Предгорное" ФИО3, виновным в совершении правонарушения, предусмотренного ч.11 ст.15.23.1 КоАП РФ, и назначил ему наказание в виде административного штрафа в размере 20 000 руб.

Как установлено вступившими в законную силу решением Арбитражного суда Алтайского края от 04.02.2020 по делу №А03-17655/2019 по иску ФИО2 к ООО "Предгорное" об истребовании информации о деятельности общества. Также истец просил взыскать судебную неустойку на случай неисполнения судебного акта. 19.12.2018 истец направил в общество требование о передаче документов, неудовлетворение которого явилось основанием для предъявления вышеназванного иска. Оснований для отказа в удовлетворении исковых требований судом не было установлено. 

Решением от 04.02.2020 по делу №А03-17655/2019 суд обязал ООО "Предгорное" передать ФИО2 в течение 5 рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу надлежащим образом заверенные копии документов, а также с ООО "Предгорное" в пользу ФИО2, судебную неустойку за неисполнение решения Арбитражного суда Алтайского края  в размере 500 руб. за каждый день неисполнения в течение первого календарного месяца, начиная с момента  вступления в законную силу  решения суда по настоящему делу и истечения 5 рабочих дней, предоставленных на исполнение решения суда, с последующим увеличением размера неустойки до 600 руб. в день за второй календарный месяц неисполнения, до 700 руб. в день за третий календарный месяц неисполнения и дальнейшим аналогичным увеличением размера неустойки на 100 руб. в каждом следующем месяце неисполнения судебного акта.

          Граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права (ч.1 ст. 9 ГК РФ). 

  В силу ч.2, ч.3, ч.4 ст. 1 ГК РФ  граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. 

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

 В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015№ 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. 

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ),

  Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (ст. 9 АПК РФ).

  В соответствии с требованиями ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в качестве основания своих требований и возражений. 

   Из положений ст. 71 АПК РФ следует, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

 Совокупностью представленных по делу доказательств подтверждаются доводы истца о том, что убытки, возникшие в виде административного штрафа и в связи с взысканием судебной неустойки за неисполнение решения суда, произошли по вине директора ФИО3 Постановлением  мирового судьи судебного участка Смоленского района Алтайского края от 18.11.2019 по делу №5-457/2019 ФИО3 признан виновным лицом в порядке созыва, подготовки и проведения общих собраний участников общества.

        Принимая во внимание изложенное, суд приходит к выводу о том, что требования истца в части взыскания с ФИО3 в пользу  ООО "Предгорное"  500 000 руб. в размере взысканного с общества административного штрафа обоснованными и подлежащими удовлетворению.

         В остальной части исковых требований суд отказывает исходя из следующего.

         Решение суда по делу №А03-17655/2019 вынесено 28.01.2020, полный текст решения изготовлен 04.02.2020. На данный момент не представлено доказательств того, что ФИО3 является директором, и он представляет интересы ООО "Предгорное", действует от его имени. Оснований возлагать на него ответственность за неисполнение обществом судебного акта нет.

           На основании изложенного, суд приходит к выводу о том, что исковые требования заявлены обоснованно и подлежат удовлетворению.       

         В соответствии со ст. 110 АПК РФ государственная пошлина по иску в размере 13 000 руб. относится на ответчика. 

           Руководствуясь статьями 110, 167-171,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л :

Исковые требования удовлетворить частично. Взыскать с ФИО3 в пользу  общества с ограниченной ответственностью "Предгорное"  500 000 руб. в размере взысканного с общества административного штрафа. В удовлетворении остальной части отказать. 

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в сумме  13 000 руб.

          Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия решения, а также может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, если оно было предметом    рассмотрения   в  арбитражном  суде апелляционной  инстанции  или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                         С.В. Лихторович