﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-951/21 

Екатеринбург

12 апреля 2021 г.

 

Дело № А60-67032/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 06 апреля 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 апреля 2021 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Соловцова С.Н., Сушковой С.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Маркина Александра Николаевича на определение Арбитражного суда Свердловской области от 21.10.2020 по делу №А60-67032/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2021 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие:

представитель ИП Маркина А.Н. – Матвеев Э.В. (доверенность от 02.04.2021);

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Альянс Строй» (далее – общество «Альянс Строй», должник) - Вешкин Алексей Кузьмич (паспорт).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда свердловской области от 12.03.2019 должник - общество «Альянс Строй» признан несостоятельным (банкротом) по упрощённой процедуре ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждён Алексеев Виктор Иванович.

Конкурсный управляющий должника Алексеев В.И. 17.03.2020 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительной сделки по перечислению денежных средств должником в пользу ИП Маркина А.Н., совершённой 27.06.2017 на сумму 300 000 руб., применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ИП Маркина А.Н. в конкурсную массу должника денежных средств в размере 300 000 руб. (с учётом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением Арбитражного суда свердловской области от 09.08.2020 в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «СтройСнаб» (далее – общество «СтройСнаб»).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 21.10.2020 заявление конкурсного управляющего должника Алексеева В.И. удовлетворено, признана недействительной сделка по перечислению денежных средств от должника в адрес ИП Маркина А.Н., совершённая 27.06.2017 на сумму 300 000 руб., с ИП Маркина А.Н. в пользу должника взысканы денежные средства в размере 300 000 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2021 определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба ИП Маркина А.Н. – без удовлетворения.

Определением Арбитражного суда Свердловской области Алексеев В.И. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим утвержден Вешкин А.К.

В кассационной жалобе ИП Маркин А.Н., ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя, у судов отсутствовали основания для удовлетворения заявленных требований, поскольку наличие совокупности оснований для признания спорной сделки недействительной не доказано, на момент совершения сделки должник не обладал признаками неплатежеспособности и у него отсутствовали кредиторы, поскольку задолженность, включенная в реестр требований кредиторов должника, сформировалась позднее совершения платежа; ИП Маркин А.Н. не является аффилированным по отношению к должнику лицом, у него отсутствовал доступ к финансовой документации должника.

Дополнительные документы, приложенные к кассационной жалобе, поименованные в абзаце 4 приложения, судом кассационной инстанции к материалам деле не приобщаются с учетом положений статьи 286 АПК РФ, в силу которой суд кассационной инстанции не имеет полномочий принимать и исследовать доказательства по существу спора, указанные документы подлежат возвращению заявителю.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ, суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 27.06.2017 должник платёжным поручением №73 перечислил в адрес ИП Маркина А.Н. денежные средства в размере 300 000 руб. с назначением платежа «оплата по договору за транспортные услуги».

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 12.03.2019 должник признан несостоятельным (банкротом) по упрощённой процедуре ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Алексеев В.И.

Ссылаясь на то, что сделка совершена в отсутствие встречного предоставления со стороны ИП Маркина А.Н., конкурсному управляющему не передана бухгалтерская документация, позволяющая определить правоотношения сторон, в силу исполнения которых был произведён спорный платёж, должник и ИП Маркин А.Н. являются аффилированными лицами, ИП Маркин А.Н. знал, что нарушает права кредиторов должника, конкурсный управляющий должника Алексеев В.И. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки по перечислению денежных средств должником в пользу ИП Маркина А.Н., совершённую 27.06.2017 на сумму 300 000 руб., применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ИП Маркина А.Н. в конкурсную массу должника денежных средств в размере 300 000 руб.

Возражая относительно предъявленных требований, ИП Маркин А.Н. ссылался на то, что 27.06.2017 общество «СтройСнаб» перечислило 300 000 руб. на расчётный счёт должника - общества «Альянс Строй», сторонами предполагалось заключить договор на поставку цемента, но должник отказался от заключения договора и обязался вернуть полученные денежные средства в размере 300 000 руб., стороны договорились, что должник перечисляет 300 000 руб. ИП Маркину А.Н., а он, в свою очередь, по первому требованию перечисляет полученные денежные средства обществу «СтройСнаб». ИП Маркин А.Н. 18.10.2019 получил претензию от общества «СтройСнаб» о возврате полученных ранее 300 000 руб. и 13.01.2020 перечислил спорную сумму в размере 300 000 руб. в пользу общества «СтройСнаб».

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо должник уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаётся лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

В силу пункта 2 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

При этом доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

При рассмотрении обособленного спора судами установлено, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству арбитражного суда определением от 30.11.2018, оспариваемый платёж совершён 27.06.2017, то есть в течение трёх лет до принятия к производству суда заявления о признании должника банкротом. На момент совершения оспариваемого платежа у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника, в частности, перед обществом с ограниченной ответственностью «МашУралСервис», задолженность перед которым возникла на основании договора поставки от 01.05.2017 № 01.05. Доказательства, свидетельствующие о наличии у должника на момент совершения оспариваемой сделки денежных средств, достаточных для исполнения всех денежных обязательств, в материалах дела отсутствуют.

Судами также установлено, что спорная сделка совершена между фактически аффилированными по отношению друг к другу лицами, поскольку общество «СтройСнаб», Маркин Николай Викторович, ИП Маркин Александр Николаевич, Маркин Алексей Николаевич, являются по отношению к обществу «Альянс Строй» аффилированными лицами. Согласно сведениям из ЕГРЮЛ на момент совершения спорной сделки директором должника и общества «СтройСнаб» являлся Семериков А.В., учредителем общества «СтройСнаб» являлся Маркин Н.В., который с 16.07.2018 является также и директором общества «СтройСнаб», юридические адреса должника и общества «СтройСнаб» совпадают, при этом согласно гарантийному письму в адрес ИФНС от 23.01.2017 согласие на предоставления юридического адреса обществу «Альянс Строй» (Свердловская область, г. Невьянск, ул. Западная, 11, оф.1) выдано Маркиным А.Н.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения участвующих в деле лиц, проанализировав обстоятельства совершения оспариваемой сделки, установив, что спорная сделка совершена между аффилированными лицами в отсутствие встречного предоставления, безвозмездно, поскольку доказательств наличия указанных ИП Маркиным А.Н. взаимоотношений и реальности хозяйственных операций между сторонами не представлено; при этом с учетом того, что сторонами перечисления денежных средств являются юридические лица (коммерческие организации), наличие устной договорённости между ними не может быть принято судом во внимание, экономическая обоснованность получения ИП Маркиным А.Н. денежных средств в размере 300 000 руб. не доказана, совершение сделки направлено на причинение вреда имущественным правам кредиторов должника посредством уменьшения его конкурсной массы, о чем ИП Маркин А.Н., являясь аффилированным по отношению к должнику лицом, не мог не знать, совершение спорного платежа повлекло за собой уменьшение конкурсной массы должника, за счёт которой было бы возможно удовлетворение требований кредиторов должника, и, как следствие, причинение вреда имущественным правам кредиторов должника; принимая во внимание доказанность совокупности необходимых обстоятельств для признания сделки недействительной, суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Кроме того, проанализировав представленные в материалы дела документы, установив, что оспариваемая сделка направлена на вывод имущества из конкурсной массы должника в пользу аффилированного лица, что свидетельствует о недобросовестных действиях, учитывая направленность оспариваемой сделки на причинение вреда имущественным правам кредиторов должника, апелляционный суд пришёл к выводу о наличии злоупотребления правом при совершении оспариваемой сделки и указал на ее недействительность на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Руководствуясь положениями статьи 167 ГК РФ и статьи 61.6 Закона о банкротстве, суд первой инстанции в порядке применения последствий недействительности сделки правомерно взыскал с ИП Маркина А.Н. в пользу должника денежные средства в сумме 300 000 руб.

Суд округа соглашается с выводами судов нижестоящих инстанций, поскольку доводы кассационной жалобы, повторяющие изложенную в ходе рассмотрения дела позицию по спору, основаны на иной, отличной от изложенной в судебных актах оценки судами представленных в материалы дела доказательств и обстоятельств дела, и при этом являлись предметом исследования суда апелляционной инстанции, получили надлежащую оценку, в связи с чем их повторение в поданной в суд кассационной инстанции жалобе представляет собой требование о переоценке доказательств и обстоятельств дела, что выходит за предусмотренные частью 2 статьи 287 АПК РФ пределы компетенции суда кассационной инстанции.

Приведенные в кассационной жалобе доводы об отсутствии у должника на момент совершения сделки признаков неплатежеспособности судом округа не принимаются, поскольку само по себе наличие (отсутствие) признаков неплатежеспособности не является основанием для признания (отказа в признании) спорной сделки недействительной, а представляет собой элемент презумпции наличия у сделки цели причинения вреда. Принимая во внимание, что спорный платеж совершен в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в пользу аффилированного лица в отсутствие встречного предоставления (безвозмездно), повлек за собой уменьшение конкурсной массы должника, за счёт которой было бы возможно удовлетворение требований кредиторов должника, экономическая обоснованность получения ИП Маркиным А.Н. денежных средств в размере 300 000 руб. не доказана, суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 21.10.2020 по делу № А60-67032/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Маркина Александра Николаевича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       В.В. Плетнева 

 

Судьи                                                                                    С.Н. Соловцов 

 

                                                                                              С.А. Сушкова