ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А65-31589/2019

г. Самара

01 декабря 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 ноября 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 декабря 2020 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Назыровой Н.Б., судей Барковской О.В., Кузнецова С.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

с участием:

от истца – ФИО2, по доверенности от 23.11.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Меркурий»

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 сентября 2020 года по делу №А65-31589/2019 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Меркурий» к обществу с ограниченной ответственностью "Фирма Свей",

третьи лица: 

общество с ограниченной ответственности «РегионМонолитСпецСтрой», 

муниципальное унитарное предприятие города Казани «Водоканал»,

общество с ограниченной ответственности «Новатор 71», 

о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Меркурий» (далее - ООО «Меркурий», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Фирма Свей» (далее - ООО «Фирма Свей», ответчик) задолженности в размере 19 550 618,54 руб. 

  Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.09.2020 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Меркурий» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое решение, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме. В обоснование жалобы указывает на неправильное применение судом первой инстанции норм права, поскольку между сторонами фактически сложились заемные отношения.

Конкурсный управляющей ООО «Фирма Свей» в представленном в суд ходатайстве о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие ответчика просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца поддержал апелляционную жалобу. Представил выписку из ЕГРЮЛ в отношении ООО РегионМонолитСпецСтрой», согласно которой указанное общество прекратило свою деятельность в связи с ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства 03.09.2020.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены.

            На основании статей 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие не явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы.      

            Рассмотрев дело в порядке апелляционного производства, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта.

  Как усматривается из материалов дела, платежными поручениями №1093 от 16.11.2016 и № 1094 от 16.11.2016 ООО «РегионМонолитСпецСтрой» перечислил в адрес МУП «Водоканал» 19 550 618,18 руб.

  В назначении платежа указано, что указанные денежные средства перечислены по счетам №2270 и №2271 от 0.11.2016 за подключение к централизованной системе холодного водоснабжения по договорам №Р00715 и №Р00716 от 10.11.2016 на объекте "№71А-6/16 ул.Адоратского за ООО «Свей».

22.11.2016 между ООО «Меркурий» и ООО «РегионМонолитСпецСтрой» заключен договор цессии, в соответствии с условиями которого истцу перешли права требования к ООО «Фирма Свей» по указанным платежным поручениям. При этом согласно разделу 3 договора стоимость уступленного права определена в размере 190 924 руб., которая подлежала оплате в срок не позднее 01.02.2019.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.07.2011 по делу №А65-22387/2008 ООО «Фирма Свей» (ответчик) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Истец полагает, что в результате вышеописанных правоотношений у ответчика, как выгодоприобретателя по перечисленным платежам, возникла обязанность выплатить истцу денежные средства в размере перечисленной за него суммы. 

При этом в силу положений ст. 134 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» указанные средства должны быть выплачены вне очереди за счет конкурсной массы в качестве текущих платежей.

Истцом в адрес ответчика 09.09.2019 направлена претензия с требованием об уплате образовавшейся задолженности, к которой была приложена копия договора цессии от 22.11.2016. Доказательства направления договора цессии ответчику и иным лицам до указанной даты в материалах дела отсутствуют. 

Претензия истца оставлена ответчиком без ответа и удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым в рамках настоящего дела исковым заявлением.

При вынесении решения арбитражный суд первой инстанции обоснованно исходил из следующих обстоятельств.

В силу положений пункта 1 статьи 133, пункта 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом обстоятельств, приведенных в обоснование иска, суд самостоятельно определяет характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами по делу, а также нормы законодательства, подлежащие применению (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16 ноября 2010 года № 8467/10).

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса РФ.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

Согласно части  1 статьи  382 Гражданского кодекса Российской Федерации  право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу указанной нормы права предметом договора уступки права требования (цессии) является право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства должника, возникшего из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, предусмотренных гражданским законодательством (ч. 2 ст.  307 Гражданского  кодекса Российской Федерации). 

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Следовательно, распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования.

При этом нахождение ответчика в статусе банкротящегося лица с высокой степенью вероятности может свидетельствовать о том, что денежных средств для погашения долга перед всеми кредиторами недостаточно. Поэтому в случае признания каждого нового требования обоснованным доля удовлетворения требований этих кредиторов снижается, в связи с чем они объективно заинтересованы, чтобы в реестр включалась только реально существующая задолженность.

Этим объясняется установление в делах о банкротстве повышенного стандарта доказывания при рассмотрении заявления кредитора о включении в реестр, то есть установление обязанности суда проводить более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом. В таком случае основанием к включению требования в реестр является представление кредитором доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения заинтересованных лиц об отсутствии долга (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», определения Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2018 № 305-ЭС18-413, от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197).

С учетом указанных разъяснений суд первой инстанции истребовал и исследовал в судебном заседании с участием представителей сторон материалы по обособленному спору по требованию ООО «Новатор 71» о признании права собственности на нежилые помещения в рамках дела о банкротстве ООО «Фирма Свей» (дело №А65-22387/2008) и материалы по обособленному спору по требованию ООО «РегионМонолитСпецСтрой» в рамках дела о банкротстве ООО «Новатор 71» (дело № А65-20926/2015).

По указанным материалам судом было установлено, что 12.09.2012 между ответчиком (Заказчик – застройщик) и ООО «Новатор 71» (Инвестор) заключен договор инвестирования, в соответствии с условиями которого ООО «Новатор 71» обязался собственными силами и с привлечением третьих лиц построить многоквартирный дом по адресу 

<

...>.

Для выполнения своих обязательств перед ответчиком ООО «Новатор 71» заключил ряд договоров с ООО «РегионМонолитСпецСтрой». 

В частности, между указанными третьими лицами заключены договор подряда  №35 от 13.08.2014 на монтаж системы водопровода на объекте: жилой дом №71А-10/5 и договор подряда №73 от 24.11.2014 на монтаж канализации по этому же дому.

В рамках выполнения своих обязательств по договору перед ООО «Новатор 71» ООО «РегионМонолитСпецСтрой» оплатил МУП «Водоканал» 19 550 618,18 руб. за услуги врезки к сетям водоснабжения и канализации по платежным поручениям №1093 от 16.11.2016 и № 1094 от 16.11.2016, после чего по акту ф. КС-2 №503 от 22.12.2016 и справке ф. КС-3 №1 от 22.12.2016 предъявил эти затраты своему заказчику - ООО «Новатор 71» (т.2 л.д.115-117).  

В акте ф. КС-2 №503 от 22.12.2016 в графе «наименование работ» указано «Оплата за врезку наружных сетей водопровода и канализации».

Указанный акт подписан ООО «РегионМонолитСпецСтрой» в одностороннем порядке и предъявлен ООО «Новатор 71».

Из материалов обособленного спора по требованию ООО «Новатор 71» о признании права собственности на нежилые помещения в рамках дела о банкротстве ООО «Фирма Свей» (дело № А65-22387/2008) судом установлено, что ООО «Новатор 71» включил указанные договоры и акты в число доказательств, подтверждающих его затраты на строительство объекта, следовательно, в силу положений ст. 753  ГК РФ является надлежащим доказательством выполнения ООО «РегионМонолитСпецСтрой» работ и принятия ООО «Новатор 71» указанных работ. В счете-фактуре №240 от 22.12.2016, которую ООО «РегионМонолитСпецСтрой» предъявил к оплате ООО «Новатор 71», содержится ссылка на договор между ними №75 от 24.11.2014.

Данные обстоятельства лицами, участвующими в деле, не оспариваются. 

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что денежные средства в адрес МУП «Водоканал» перечислены ООО «РегионМонолитСпецСтрой» в рамках исполнения им своих обязательств перед ООО «Новатор 71», которому и предъявлены для оплаты. 

При этом, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.01.2020 по делу №А65-22387/2008 в счет указанных правоотношений ООО «Новатор 71» присуждены нежилые помещения, следовательно, ответчик фактически оплатил за указанные перечисления.

То обстоятельство, что материалы по обособленному спору по требованию ООО «РегионМонолитСпецСтрой» в рамках дела о банкротстве ООО «Новатор 71» (дело № 65-20926/2015) не содержат требования по данным перечислениям, не меняет существо правоотношений между сторонами по настоящему делу. 

Основания для повторного возложения на ответчика встречного исполнения, связанного с перечислениями по указанным выше платежным поручениям, отсутствуют.

Доводу истца о том, что между сторонами фактически сложились заемные правоотношения, судом первой инстанции была дана надлежащая правовая оценка.

Аналогичный довод приведен истцом в апелляционной жалобе и отклоняется судебной коллегией, как несостоятельный. 

Из материалов дела не усматривается, что ООО «РегионМонолитСпецСтрой» и ООО "Фирма Свей" на момент перечисления спорных платежей состояли в договорных отношениях. Соглашение о заключении договора займа между ними отсутствует. Доказательства перечисления платежей по письменному обращению ответчика к истцу суду не представлены.  

Напротив, из материалов дела следует, что ООО «РегионМонолитСпецСтрой» перечислил спорные денежные средства в рамках правоотношений с ООО «Новатор 71», которому и предъявил их к оплате, соответственно, должником по указанному обязательству является ООО «Новатор 71». В последующем,  в том числе в счет указанных перечислений, ООО «Новатор 71» на основании судебного акта получил от ответчика нежилые помещения. Таким образом, обязательства у ответчика перед ООО «РегионМонолитСпецСтрой», следовательно и перед истцом, по указанным перечислениям отсутствуют. 

Доказательств обратного истцом суду и в материалы дела не представлено.

Ссылку истца на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.06.2020 по делу А65-31592/2019 как на доказательство возникновения между ООО "РегионМонолитСпецСтрой" и ООО "Фирма "Свей" заемных отношений, арбитражный апелляционный суд признает несостоятельной. Во-первых, на дату принятия обжалуемого решения по настоящему делу решение по делу А65-31592/2019 не вступило в законную силу. Во-вторых, это решение не содержит указанных истцом выводов. Суд, отказывая ООО "Меркурий" в иске к МУП г.Казани "Водоканал" о взыскании 19 550 618 руб. 54 коп. неосновательного обогащения, возникшего вследствие перечисления ООО «РегионМонолитСпецСтрой» денежных средством, исходил из отсутствия  факта возникновения неосновательного обогащения ответчика за счет истца.

Судом при рассмотрении указанного дела также было принято во внимание, что истец на основании договора цессии от 22.11.2016, как заинтересованное лицо, реализовал в судебном порядке свое право на защиту нарушенных прав и законных интересов, предусмотренное частью 1 статьи 4 АПК РФ путем обращения к лицу, указанному в качестве должника по данному договору цессии, в рамках дела №А65-31589/2019.

В-третьих, решение суда по делу А65-31592/2019 не опровергает установленного при рассмотрении настоящего дела обстоятельства, что денежные средства в адрес МУП «Водоканал» были перечислены ООО «РегионМонолитСпецСтрой» в рамках исполнения им своих обязательств перед ООО «Новатор 71». 

 С учетом изложенного требования истца в рамках настоящего дела нельзя признать законными и обоснованными, в удовлетворении иска правомерно отказано судом первой инстанции.

Решение суда вынесено в соответствии с положениями вышеуказанных норм права, а также статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основе всестороннего и полного исследования представленных в материалы дела доказательств, всех обстоятельства дела в совокупности.

  Арбитражный апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, вышеуказанные доводы которой проверены в полном объеме, но учтены быть не могут по изложенным выше основаниям, так как не опровергают обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, сделанных судом выводов, и, соответственно, не влияют на законность принятого судебного акта.

  Нарушений процессуального закона, влекущих безусловную отмену обжалуемого судебного акта, не установлено.

  Оснований для отмены решения суда не имеется.

  Расходы по уплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, которая была уплачена платежным поручением от 23.11.2020,  в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации относятся на подателя апелляционной жалобы. 

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 сентября 2020 года по делу №А65-31589/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

   Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через Арбитражный суд Республики Татарстан.

 

Председательствующий                         Н.Б. Назырова

Судьи                                     О.В. Барковская                                                                                         С.А. Кузнецов