АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

 

дело № А48-1556/2020

г. Орёл

28 декабря 2020 года

Резолютивная часть решения оглашена 21 декабря 2020 года. Решение в полном  объеме изготовлено 28 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Орловской области в составе судьи О.И. Лазутиной, при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 (г. Орёл), Открытого акционерного общества «Орелагропромстрой» (302040, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к Обществу с ограниченной ответственностью «Колоритпром» (302043, 

<

...>, каб. 27, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, Акционерное общество «РЕЕСТР» (129090, Москва город, переулок Балканский Б., д. 20, стр. 1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Орловской области (302028, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), о признании недействительной крупной сделки, состоящей из нескольких взаимосвязанных сделок (договора купли - продажи недвижимого имущества от 20 мая 2019 года № 1/2019 и договора купли-продажи недвижимого имущества от 21 апреля 2020 года № 1н/2020), и применении последствии недействительности сделки в виде двусторонней реституции, при участии в судебном заседании: от истца (ФИО2) – представителя ФИО3 (паспорт, доверенность от 16.07.2020, удостоверение адвоката), от истца (ОАО «Орелагропромстрой») – представителя ФИО4 (паспорт, доверенность от 21.07.2020, диплом), от ответчика - представителя ФИО5 (паспорт, доверенность № 1 от 01.07.2020, диплом), иные лица, участвующие  в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, установил:

ФИО2, являющийся миноритарным акционером Открытого акционерного общества «Орелагропромстрой», обратился к Обществу с ограниченной ответственностью «Колоритпром» с исковыми требованиями о признании недействительной крупной сделки, состоящей из нескольких взаимосвязанных сделок (договора купли - продажи недвижимого имущества от 20 мая 2019 года № 1/2019 и договора купли-продажи недвижимого имущества от 21 апреля 2020 года № 1н/2020), и применении последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции (с учетом уточнения акционером исковых требований).

В обоснование заявленных требований истец приводит доводы о нарушении процедуры одобрения крупной сделки. В ходе рассмотрения спора истец также заявил о том, что продажа объектов недвижимого имущества, была осуществлена по заниженной стоимости, не соответствующей рыночной, поскольку в нарушение принципа «единства прав судьбы прав на земельный участка и строения на нем» объекты недвижимого имущества были отчуждены без земельного участка (прав на земельный участок), что свидетельствует о ничтожности сделки.

ОАО «Орелагропромстрой» указало, что исковые требования являются необоснованными и удовлетворению не подлежат. Акционерное общество обратило внимание на то обстоятельство, что истец обратился в суд лишь по истечении 10 месяцев после принятия решения об одобрении сделки, при этом решение о согласии на совершение обществом крупной сделки оспорено не было (том 2, листы дела 1-3).

Также акционерное общество указало, что акционер злоупотребляет своими правами, инициируя и затягивая рассмотрения судебных споров, в целях оказания давления на общество в ходе имеющегося корпоративного конфликта, понуждая общество выкупить принадлежащие истцу акции по завышенной стоимости.

Ответчик ООО «Колоритпром» представил письменный отзыв на исковое заявление, в котором указал, что возражает против  правомерности предъявленных к нему требований (том 2, лист  дела 27). По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок. Акционер не представил доказательств осведомленности ООО «Колоритпром» о том, что сделка является крупной.

Далее в ходе рассмотрения дела представитель ООО «Колоритпром» в судебном заседании указал, что акционер не имеет права ревизировать его деятельность, в связи с чем ответчиком будут представляться только те доказательства, которые, по его мнению, имеют отношение к существу настоящего спора.

ОАО «Орелагропромстрой» и ООО «Колоритпром» также указали, что считают недопустимым перевод настоящего корпоративного спора в вещно-правовую плоскость.

Третье лицо Акционерное общество «РЕЕСТР» в письменном отзыве на исковое заявление указало, что при разрешении спора полагается на усмотрение суда (том 1, листы дела 97-100).

Третьи лица представителей в судебное заседание не направили, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом.

Часть 1 статьи 153 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает, что разбирательство дела осуществляется в судебном заседании арбитражного суда с обязательным извещением лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания.

Согласно части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, извещаются арбитражным судом о времени и месте судебного заседания путем направления копии судебного акта.

Частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления к производству и возбуждении производства по делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе.

В соответствии с частью 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при неявке в судебное заседание надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле, арбитражный суд рассматривает дело в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив вступившие в законную силу судебные акты, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд считает установленными следующие обстоятельства.

Акционерное общество «Орелагропромстрой» зарегистрировано 4 августа 1992 года на основании Постановления Главы администрации Советского района г. Орла                     № 325-А.

В соответствии с Уставом АО «Орелагропромстрой» уставный капитал Общества составляет 27 733 792 рублей и состоит из 274 592 именных обыкновенных акций, номинальной стоимостью 101 рубль каждая.

Как установлено судом, ФИО2, является акционером ОАО «Орелагропромстрой», владеющим 3148 штук обыкновенных акций общества (том 1, листы дела 102-183, том 2, лист дела 73), что составляет 1,15% голосов.

Держателем реестра акционеров Акционерного общества «Орелагропромстрой» является Акционерное общество «Реестр» в лице Филиала «Орел-Реестр», имеющее лицензию на осуществления данного вида деятельности.

29 марта 2019 года по адресу места нахождения эмитента состоялось годовое общее собрание акционеров АО «Орелагропромстрой», результаты которого были оформлены протоколом годового общего собрания акционеров АО «Орелагропромстрой».

Функции счетной комиссии на годовом общем собрании акционеров выполнял регистратор общества - Акционерное общество «Реестр».

Как усматривается из материалов дела, 29 марта 2019 года на годовом общем собрании акционеров ОАО «Орелагропромстрой» по вопросу 6 повестки дня было принято решение о даче согласия на совершение ОАО «Орелагропромстрой» крупной сделки (продажи объектов недвижимого имущества) на следующих условиях:

- продавец: ОАО «Орелагропромстрой»;

-  покупатель: любое физическое лицо, индивидуальный предприниматель, юридическое лицо;

- предмет сделки: продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить в соответствии с условиями договора следующие объекты недвижимого имущества:

1. административное здание СПМК-1, назначение: нежилое, общая площадь                            1522,60 кв. м, кадастровый номер 57:25:0020618:39, адрес (местоположение): 

<

...>

2. здание котельной, назначение: нежилое, общая площадь 392,30 кв. м, кадастровый номер 57:25:0020618:37, адрес (местоположение): 

<

...>

3. Гараж на 25 автомашин, назначение: нежилое, общая площадь 958,60 кв. м, кадастровый номер: 57:25:0020618:40, адрес (местоположение): 

<

...>

4. Склад для раскроя стекла, назначение: нежилое, общая площадь 1 058,40 кв. м, кадастровый номер: 57:25:0020618:41, адрес (местоположение): 

<

...>

5. Колерный цех, назначение: нежилое, общая площадь 505,0 кв. м, кадастровый номер 57:25:0020618:56, адрес (местоположение): 

<

...>

Цена объектов недвижимого имущества составляет не менее 23 302 300,00 рублей из расчета стоимость Объекта № 1- не менее 13 277 100 руб., стоимость объекта № 2 - не менее 1 349 500 руб.; стоимость объекта № 3 — не менее 3 297 600 руб., стоимость объекта № 4 - не менее 3 640 900 руб., стоимость объекта № 5 - не менее                                                    1 737 200 руб.

Срок действия решения - три года с момента принятия.

При этом акционеры также уполномочили генерального директора ОАО «Орелагропромстрой» подписать от имени общества договор купли – продажи и наделили его полномочиями на согласование с покупателем иных условий, не определенных в настоящем решении (протокол от 29 марта 2019 года № 1, том 2, листы дела 5-10).

Как установлено судом, лица, принявшие участие в годовом общем собрании акционеров обладали в совокупности 206 448 обыкновенными голосующими акциями общества, предоставляющими право голоса по всем вопросам повестки дня общего собрания, что составляло 75,18 % от общего числа голосующих акций общества. Кворум для проведения собрания имелся.

Решение принимается большинством в три четверти голосов акционеров -владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Итоги голосования по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров АО «Орелагропромстрой» зафиксированы счетной комиссией в протоколе итогов голосования, составленном 29 марта 2019 года.

20 мая 2019 года между ОАО «Орелагропромстрой» в лице генерального директора ФИО6 (продавец) и ООО «Колоритпром» (покупатель) был заключен договор № 1/2019 купли-продажи недвижимого имущества (далее – договор от 20 мая 2019 года № 1/2019, том 2, листы дела 11-18).

Согласно пункту 1.1 договора от 20 мая 2019 года № 1/2019, продавец обязуется передать в собственность Покупателю, а Покупатель обязуется принять и оплатить следующие объекты недвижимого имущества:

1.1.1. Административное здание СПМК-1, общей площадью 1 522,60 кв. м, литера А, назначение: нежилое, кадастровый номер: 57:25:0020618:39, находящееся по адресу: 

<

...>;

1.1.2. Здание котельной, общей площадью 392,30 кв. м, литера Б, назначение: нежилое, кадастровый номер: 57:25:0020618:37, находящееся по адресу: 

<

...>;

1.1.3. Гараж на 25 автомашин, общей площадью 958,60 кв. м, литера В, назначение: нежилое, кадастровый номер: 57:25:0020618:40, находящееся по адресу: 

<

...>;

1.1.4. Склад для раскроя стекла, общей площадью 1 058,40 кв. м, литера Г, назначение: нежилое, кадастровый номер: 57:25:0020618:41, находящееся по адресу: 

<

...>.

В соответствии с пунктом 2.1 договора от 20 мая 2019 года № 1/2019 стоимость недвижимого имущества составляет:

- стоимость Административного здания СПМК-1 — 16 850 000 руб. без НДС;

- стоимость Здания котельной — 1 350 000 руб. без НДС;

- стоимость Гаража на 25 автомашин — 3 300 000 руб. без НДС;

- стоимость Склада для раскроя стекла — 3 700 000 руб. без НДС.

Общая стоимость недвижимого имущества (цена договора) составляет 25 200 000 рублей без НДС. 

29 мая 2019 года между ОАО «Орелагропромстрой» в лице генерального директора ФИО6 в качестве Продавца и ООО «Колоритпром» в качестве покупателя был подписан акт приема-передачи к договору от 20 мая 2019 года № 1/2019 (том 2, лист дела 17).

Регистрация права собственности была произведена 6 июня 2019 года.

В ходе рассмотрения настоящего спора акционерное общество указало на то, что 2 ноября 2020 года Совет директоров ОАО «Орелагропромстрой» в составе 7 членов (100% от общего количества избранных членов) произвел последующее единогласное одобрение совершенной крупной сделки, состоящей из нескольких взаимосвязанных сделок, а именно  договора купли - продажи недвижимого имущества от 20 мая 2019 года № 1/2019 и договора купли-продажи недвижимого имущества от 21 апреля 2020 года № 1н/2020, предусматривающих продажу административного здания СПМК-1 за 16 850 000 руб., котельной за 1 350 000 руб., гаража на 25 автомашин за 3 300 000 руб., склада для раскроя стекла за 3 700 000 руб., а также колерного цеха за 1 800 000 руб., итого на общую сумму 27 000 000 руб.

Из представленных суду и сторонам документов усматривалось, что 21 апреля 2020 года между ОАО «Орелагропромстрой» (продавец) и ООО «Колоритпром» (покупатель) был заключен договор № 1н/2020 купли-продажи недвижимого имущества, а именно колерного цеха, назначение: нежилое, общая площадь 505,0 кв. м, кадастровый номер 57:25:0020618:56, адрес (местоположение): 

<

...>, за 1 800 000 руб., без НДС.

Представители ОАО «Орелагропромстрой» и ООО «Колоритпром» подтвердили факт заключения 21 апреля 2020 года сделки на вышеуказанных условиях и передачу объекта недвижимого имущества.

Арбитражный суд в судебном заседании, учитывая эпидемиологическую обстановку и невозможность приобщения к материалам дела документов, поступивших нарочно, обозрел оригиналы соответствующих документов.

В связи с представлением акционерным обществом сведений о заключении второй сделки истцом было заявлено ходатайство об уточнении исковых требований, акционер просил признать недействительную крупную сделку, состоящую из нескольких взаимосвязанных сделок: договора купли - продажи недвижимого имущества от 20 мая 2019 года № 1/2019 и договора купли-продажи недвижимого имущества от 21 апреля 2020 года № 1н/2020 по продаже объектов недвижимости и применить последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции. 

Представители АО «Орелагропромстрой» и ответчика  полагая, что уточнения направлены на изменение не только предмета, но и основания иска, просили отказать в удовлетворении заявления об уточнении исковых требований. 

Арбитражный суд, исходя из процессуальной целесообразности и объема доказательств, подлежащих исследованию, руководствуясь статьей 49 АПК РФ, определил принять уточнение исковых требований.

Данная информация в соответствии с требованиями части 1 статьи 225.4 АПК РФ, была размещена арбитражным судом на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Акционером и акционерным обществом под контролем арбитражного суда были исполнены обязанности, предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 93.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», направленные  на уведомление иных акционеров о наличии судебного спора в целях реализации права на вступление в процесс, доказательства чего представлены в материалы дела (том 1, листы дела 65-66, том 6, листы дела 12-15, 22).

Участники корпораций воздержались от реализации данного права.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, пришел к выводу о том, что заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат.

В обоснование заявленных требований акционер в первую очередь приводил доводы о том, что данная сделка является недействительной (оспоримой) в связи с нарушением процедуры ее одобрения (одобрения получено не было). В результате данной сделки из собственности акционерного общества выбыло недвижимое имущество стоимостью более 50 процентов балансовой стоимости активов. При этом акционер приводит доводы о том, что предмет заключенного договора отличается от предмета договора, который был согласован на годовом общем собрании акционеров общества, поскольку общее собрание акционеров одобряло иную сделку с большим количеством продаваемых объектов недвижимости. Кроме того, договором была предоставлена беспроцентная рассрочка в оплате на срок более полугода.

В соответствии с положениями статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества, которое повлечет возникновение у общества обязанности направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 настоящего Федерального закона), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно части 1 статьи 79 Закона об акционерных обществах на совершение крупной сделки должно быть получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Согласно пункту 2 статьи 79 Закона об акционерных обществах решение об одобрении сделки, предметом которой является имущество стоимостью от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, должно приниматься всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно; не учитываются голоса выбывших членов совета.

Согласно пункту 3 статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах», в редакции, действующей в момент заключения оспариваемого договора, решение о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Устав корпорации содержит аналогичные требования к процедуре одобрения крупных сделок (статьи 37-38 Устава  АО «Орелагропромстрой», том 4, листы дела 95-108).

В силу статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В силу пункта 6 статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Судом установлено и лицами, участвующими в деле, не оспаривалось, что договор от 20 мая 2019 года № 1/2019 отвечает признакам крупной сделки, требующей получения согласия.

В материалах настоящего дела имеются как протокол годового общего собрания акционеров ОАО «Орелагропромстрой» от 29 марта 2019 года № 1, подтверждающий дачу на согласия на совершение ОАО «Орелагропромстрой» крупной сделки (продажу пяти объектов недвижимого имущества (зданий)), так и протокол заседания Совета директоров ОАО «Орелагропромстрой» от 2 ноября 2020 года № 10/2020 в составе 7 членов о последующем единогласном одобрение совершенной крупной сделки.

Балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 1.1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от 6 декабря 2011 года № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»).

Балансовая стоимость активов ОАО «Орелагропромстрой» по состоянию на 31 декабря 2018 года составила 54 881 000 руб. (том 4, листы дела112-113).

В материалах дела имеется справка о балансовой стоимости отчужденных объектов недвижимого имущества (том 4, лист дела 1).

По мнению суда, на совершение единой сделки должно было быть получено согласие совета директоров  АО «Орелагропромстрой».

Оспариваемая объединенная сделка получила как согласие акционеров на ее совершение, так и последующее одобрение Совета директоров.

Что касается вопроса о расхождении количества объектов недвижимого имущества (по договору купли-продажи от 20 мая 2019 года № 1/2019 отчуждены четыре объекта), по мнению суда, не может являться нарушением процедуры одобрения сделки, поскольку акционеры, а в последующем Совет директоров общества одобрили продажу всех пяти объектов, которые и являются предметом двух оспариваемых договоров (единой сделки).

Учитывая позицию  истца о предоставлении отсрочки в оплате имущества, суд обращает внимание на то обстоятельство, что акционеры наделили  генерального директора ОАО «Орелагропромстрой» полномочиями на согласование с покупателем и иных условий сделки, не определенных в решении о даче согласия на совершение крупной сделки.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной при отсутствии надлежащего согласия на ее совершение, недействительной, если к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения совершения данной сделки. Таким образом, заключенная крупная сделка может быть одобрена в любой момент после ее совершения, в том числе тогда, когда в суд уже предъявлено требование о признании этой сделки недействительной.

По мнению, суда, учитывая фактические обстоятельства спора (дача согласия на отчуждение спорных объектов общим собранием акционеров ОАО «Орелагропромстрой» и последующее одобрение Совета директоров), требования о признании единой крупной сделки, совершенной при отсутствии надлежащего согласия на ее совершение, недействительной, удовлетворению не подлежат.

Также суд считает необходимым отметить следующее.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (пункт 2 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с подпунктом 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной в отсутствие надлежащего согласия на ее совершение, если при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по данной сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Исходя из норм пункта 2 статьи 173.1 ГК РФ и подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах следует недопустимость возложения на третьих лиц рисков, связанных с нарушениями порядка одобрения сделок, допущенных их контрагентами, то есть рисков, которые трудно или невозможно контролировать третьим лицам.

В пункте 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 года № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в отношении которых имеется заинтересованность» разъяснено, что в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд установил отсутствие доказательств того, что ООО «Колоритпром» знало, что рассматриваемая сделка является для общества крупной. Названные обстоятельства исключают возможность признания такой объединенной сделки недействительной.

Суду не представлено доказательств того, что ООО «Колоритпром», контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Стороны сделки не являются заинтересованными лицами, либо каким-либо иным образом взаимозависимыми. Сговор между участниками спорных правоотношений не доказан.

Также суду акционером не представлено доказательств того, что ООО «Колоритпром», на момент заключения договора купли-продажи объектов недвижимого имущества, знало или заведомо должно было знать о том, что сделка являлась для акционерного общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Акционером было заявлено ходатайство об истребовании от Управления Росреестра по Орловской области копии регистрационного дела относительно административного здания СПМК-1, назначение: нежилое, общая площадь 1 522,60 кв. м, кадастровый номер 57:25:0020618:39, адрес (местоположение): 

<

...> том 4, лист дела 1131-132). Как указывал акционер, ОАО «Орелагропромстрой» в органы регистрации предоставлялась справка о крупности сделки в присутствии ООО «Колоритпром».

Арбитражный суд, исходя из сформулированного истцом предмета спора и существенных для дела обстоятельств, подлежащих доказыванию при рассмотрении настоящего косвенного иск, не усмотрел необходимости в истребовании от Управления Росреестра по Орловской области копии регистрационного дела относительно административного здания.

ООО «Колоритпром» в судебном процессе не признало своей осведомленности о вышеуказанных обстоятельствах, указало, что истец не пояснил каким образом истребимое доказательство может доподлинно подтвердить факт ознакомления представителя общества со сведениями о крупности сделки в ходе совершения регистрационных действий.

Арбитражный суд считает необходимым отметить, что осведомленность покупателя на основе относительно-субъективного критерия (знал или должен был знать) о необходимости получения согласия должна иметь место на момент заключения сделки.

Согласно статье 550 Гражданского кодекса Российской Федерации договор продажи недвижимости заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение такой формы влечет недействительность данной сделки.

Пунктом 2 статьи 550 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что договор продажи недвижимости заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (пункт 2 статьи 434).

Договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения (пункт 1 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По общему правилу договор купли-продажи недвижимости считается заключенным с момента подписания единого письменного документа обеими сторонами.

Переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации (статья 551 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, на государственную регистрацию перехода права собственности на недвижимость  ООО «Орелагропромстрой» и ООО «Колоритпром» представили уже заключенный договор.

Акционером было заявлено ходатайство о вызове в качестве свидетелей директора ОАО «Орелагропромстрой» ФИО6 и директора ООО «Колоритпром»                        ФИО7.

Суд отказал в удовлетворении ходатайства о вызове свидетелей.  При этом суд исходил из того, что в соответствии со статьей 88 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации удовлетворение ходатайства о вызове свидетелей является правом, а не обязанностью суда, обуславливается как предметом доказывания и необходимостью в получении определенного доказательственного материала (относимого и допустимого) в подтверждение наличия какого-либо юридического факта, так и процессуальной целесообразностью. Средства доказывания определяются судьей с учетом обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, характера заявленных требований и возражений. Учитывая указанные акционером обстоятельства, которые должны быть подтверждены свидетельскими показаниями директоров хозяйственных обществ (доведение сведений о крупности сделки до акционеров, представление сведений о крупности сделки контрагентам, формирование условий сделки, ведение переговоров), суд не усмотрел наличие оснований для удовлетворения заявленного ходатайства.

Истец также обращал внимание суда, что на дату совершения второй сделки (21 апреля 2020 года) на рассмотрении Арбитражного суда Орловской области находился спор об оспаривании сделки от 20 мая 2019 года в связи с отсутствием согласия на ее совершение (одобрения). Следовательно, ООО «Колоритпром» не могло не знать о том, что сделка является крупной.

ООО «Колоритпром» указало, что факт обращения акционера в суд не может быть расценен как доказательство осведомлённости ответчика о том, что сделка являлась для акционерного общества крупной сделкой и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Ответчик указал, что исковое заявление было принято к производству определением арбитражного суда от 27 мая 2020 года. При этом к исковому заявлению не были приложены какие-либо документы, которые позволили бы сделать вывод о крупности сделки, например, бухгалтерские балансы (том 1, лист дела 6). Кроме того, исковое заявление было оставлено без движения, в том числе по причине отсутствия доказательств того, что ФИО2 является акционером ОАО «Орелагропромстрой».

В ходе рассмотрения настоящего спора акционером также было заявлено о том, что Советом директоров АО «Орелагропромстрой» не составлялось заключение о крупной сделке.

АО «Орелагропромстрой» представило суду протокол заседания Совета директоров АО «Орелагропромстрой» от 21 февраля 2019 года № 2/2019 и приложение к нему – заключение Совета директоров о крупной сделке (том 4, листы дела 10-16).

Акционер заявил о фальсификации указанного заключения.

Суд предложил акционерному обществу исключить заключение Совета директоров о крупной сделке из числа доказательств по делу, на что согласия ОАО «Орелагропромстрой» получено не было.

Суд отказал в удовлетворении заявления о фальсификации и назначении экспертизы, поскольку оно не направлено на достижение значимой процессуальной цели. Дав правовую оценку заявлению о фальсификации доказательств, суд пришел к выводу о том, что назначение и проведение в целях проверки заявления о фальсификации документа судебной экспертизы имеет процессуальный смысл лишь в том случае, если выводы эксперта могут иметь правовое значение для оценки оспариваемого доказательства как сфальсифицированного документа и способны повлиять на результат разрешения спора, что в данном случае, не имеет места.

В силу пункта 2 статьи 78 Закона об акционерных обществах совет директоров (наблюдательный совет), а при его отсутствии - единоличный исполнительный орган акционерного общества обязан утвердить заключение о крупной сделке в случае, если вопрос о ее одобрении подлежит рассмотрению на общем собрании акционеров.

Заключение может содержаться непосредственно в решении совета директоров акционерного общества или в приложенном к этому решению отдельном документе, являющемся неотъемлемой частью такого решения.

При этом судом учтено, что в соответствии с разъяснениями, содержащимися в абзаце четвертом пункта 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 года № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» отсутствие заключения совета директоров о цене (стоимости) отчуждаемого или приобретаемого имущества или прав в результате совершения крупной сделки не является основанием для признания оспариваемых сделок недействительными как совершенными с нарушением порядка получения согласия.

Арбитражным судом отклонен довод акционерного общества о пропуске истцом годичного срока исковой давности на предъявление требования о признании недействительным решения собрания акционеров о согласии на совершение оспариваемой сделки, принятого 29 марта 2019 года на годовом общем собрании акционеров (том 4, листы дела 145-147).

При этом суд исходит из того, что предметом спора в арбитражном суде по настоящему делу выступает признание недействительными в качестве единой сделки договоров купли-продажи от 20 мая 2019 года № 1/2019 и от 21 апреля 2020 года                           № 1н/2020. Судом не рассматриваются исковые требования о признании недействительным решения собрания акционеров ОАО «Орелагропромстрой».

Впоследствии, в ходе рассмотрения настоящего спора акционер указал, что оспариваемая сделка является недействительной, поскольку при отчуждении объектов недвижимого имущества корпорацией не было отчуждено право пользования земельным участком, на котором расположены соответствующие здания. Указанное обстоятельство, по мнению акционера, свидетельствует как о нарушении процедуры дачи согласия на совершение крупной сделки, совершении действий в обход закона, направленных на вывод ликвидного актива и ничтожности сделки как нарушающей принцип единства судьбы земельного участка и расположенных на нем задний и сооружений. Кроме того, оспариваемый договор не предусматривал залога земельного участка или прав на него.

Корпорация указала, что на момент совершения оспариваемой сделки земельный участок не принадлежал ОАО «Орелагропромстрой» на праве собственности, прав аренды или иных обязательственных прав также не имелось. Представитель акционерного общества пояснил суду, что нежилые здания были приватизированы во второй половине 1990-х годов в условиях отсутствия признания права частной собственности на землю и фактического блокирования гражданского оборота земельных участков. На момент совершения сделок ОАО «Орелагропромстрой» не являлось ни собственником, ни арендатором земельного участка, на котором расположены спорные здания.

ОАО «Орелагропромстрой» и ООО «Колоритпром» совместно пояснили суду, что земельный участок либо право пользования земельным участком предметом оспариваемой сделки не являлось, отчуждены были только здания, сооружения. Земельный участок является муниципальной собственностью, принадлежит муниципальному образованию «город Орёл».

ООО «Колоритпром» представило письменные пояснения, указало, что  настоящее время является арендатором спорного земельного участка на основании договора уступки права аренды земельного участка, заключенного с Управлением муниципального имущества и землепользования Администрации города Орла (том 2, лист дела 84).

Проанализировав доводы сторон, суд пришел к выводу о том, что истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о ничтожности оспариваемой единой сделки. При этом суд руководствовался следующим.

Российское право исходит из того, что земельный участок и здание, возведенное на нем, являются двумя отдельными недвижимыми вещами (идея дуплицитета). В связи с этим законодателем был выработан особый прием, именуемый принципом единства судьбы прав на земельный участок и на строения, располагающиеся на или под участком.

В силу пункта 1 статьи 552 ГК РФ по договору продажи здания, сооружения или другой недвижимости покупателю одновременно с передачей права собственности на такую недвижимость передаются права на земельный участок, занятый такой недвижимостью и необходимый для ее использования.

В соответствии с абзацем шестым пункта статьей 35 Земельного кодекса Российской Федерации не допускается отчуждение земельного участка без находящихся на нем здания, сооружения в случае, если они принадлежат одному лицу.

Статья 168 ГК в новой редакции устанавливает оспоримость сделки в качестве общего последствия нарушения при ее совершении императивной нормы закона. соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Вместе с тем, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

По мнению суда, сделки, нарушающие принцип единства судьбы прав на земельный участок и на постройку, являются ничтожными, поскольку нарушают существо законодательного регулирования недвижимого имущества в России.

Договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность (абзац второй пункта 74 Постановления Пленума от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Сделки, воля сторон по которым направлена на отчуждение здания, строения, сооружения без соответствующего земельного участка или отчуждение земельного участка без находящихся на нем объектов недвижимости, если земельный участок и расположенные на нем объекты принадлежат на праве собственности одному лицу, являются ничтожными.

При разрешении споров необходимо иметь в виду, что данное правило об единстве судьбы подлежит применению в случаях, когда лицо, выступающее в роли продавца здания или сооружения, является собственником соответствующего земельного участка, на котором они расположены. В остальных случаях, когда продавец здания или сооружения не является собственником земельного участка договор купли-продажи не может считаться ничтожным.

В рассматриваемом случае судом на основании анализа представленных в материалы дела доказательств установлено, что продавец отчуждаемых объектов недвижимости ОАО «Орелагропромстрой» не являлся правообладателем земельного участка, на котором расположены спорные объекты недвижимости. Государственная собственность на земельный участок, расположенный на территории города Орла, не разграничена (электронная выписка из ЕГРПН в отношении земельного участка, представленная ответчиком).

В силу пункта 2 статьи 3.3. Федерального закона от 23 июня 2014 года № 171-ФЗ «О внесении изменений в Земельный кодекс Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» распоряжение земельными участками, государственная собственность на которые не разграничена, осуществляется органом местного самоуправления городского округа в отношении земельных участков, расположенных на территории городского округа, за исключением случаев, предусмотренных настоящим пунктом.

Управление муниципального имущества и землепользования администрации города Орла осуществляет функции по предоставлению земельных участков, государственная собственность на которые не разграничена  (Положение об Управлении муниципального имущества и землепользования Администрации города Орла, утвержденное постановлением Администрации города Орла от 27 июня 2006 года                        № 1156).

Как установлено судом, объекты недвижимости расположены на земельном участке, который акционерному обществу не принадлежит, в связи с чем у него отсутствовала обязанность продавать спорное недвижимое имущество вместе с земельным участком, следовательно, земельный участок не является предметом оспариваемых договоров (единой сделки).

Продажа недвижимости, находящейся на земельном участке, не принадлежащем продавцу на праве собственности, допускается без согласия собственника этого земельного участка. При продаже такой недвижимости покупатель приобретает право пользования соответствующей частью участка на тех же условиях, что и продавец недвижимости.

Учитывая изложенное, суд отклоняет доводы акционера о ничтожности оспариваемой единой сделки, поскольку принцип  единства судьбы прав на земельный участок и на строения, располагающиеся на или под участком, неприменим в отсутствие прав на земельный участок.

Поскольку у собственника здания не было никаких прав на землю, то принцип единства судьбы применению не подлежит, поскольку второй объект (обращение которого должно быть синхронизировано с обращением постройки отсутствует). Следовательно, земельный участок не мог быть передан в залог.

Согласно пункту 1 статьи 271 ГК РФ собственник здания, сооружения или иной недвижимости, находящейся на земельном участке, принадлежащем другому лицу, имеет право пользования предоставленным таким лицом под эту недвижимость земельным участком.

Действующее законодательство и правоприменительная практика арбитражных судов, исходят из необходимости защиты интересов собственника здания, не имеющего прав на земельный участок, в свободном распоряжении зданием и защита чистоты юридической конструкции такой сделки, возникновение которой вызвано регулированием понятия недвижимой вещи (российское право исходит из того, что здание является не составной частью земельного участка, а отдельной недвижимой вещью наравне с земельным участком).

Акционер приводит довод о том, что даже если договором не было определено передаваемое покупателю недвижимости право на соответствующий земельный участок, к покупателю переходит право собственности на ту часть земельного участка, которая занята недвижимостью и необходима для ее использования, следовательно, данное право имеет экономическую ценность оно должно быть оценено и учтено при определении итоговой рыночной стоимости реализованного имущества. Таким образом, по мнению ФИО2, стоимость отчужденных корпорацией объектов недвижимого имущества была занижена, поскольку сформирована без учета права пользования земельным участком. Тем самым ОАО «Орелагропромстрой», акционерам и кредиторам корпорации был причинен вред.

Арбитражный суд, проанализировав указанные возражения акционера, считает необходимым указать следующее.

Сама по себе реализация имущества по цене ниже рыночной не свидетельствует о ничтожности сделки и злоупотреблении правом. Если императивные требования норм права допускают определенную свободу выбора поведения субъекта, то отступление от таких требований нельзя считать противоправным.

Учитывая изложенное, суд не усмотрел правовой необходимости в удовлетворении ходатайства истца о назначении судебной экспертизы в целях установления действительной стоимости отчужденных акционерным обществом активов, включая права пользования земельным участком, занятым объектами недвижимого имущества.

В целях соблюдения принципа правовой определенности, поддержания стабильности гражданского оборота и обеспечения разумного баланса имущественных интересов контрагентов, действующим законодательством акционеру не предоставлено право признавать недействительными оспоримые сделки корпорации, за исключением крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

Оспоримые сделки занимают самостоятельное место в системе юридических фактов, поскольку, с одной стороны, их нельзя отнести в чистом виде к сделкам в силу неправомерности, с другой стороны, оспоримые сделки невозможно приравнять к недействительным сделкам, так как до момента их признания таковыми судом эти сделки способны порождать гражданские права и обязанности. 

В соответствии с действующим законодательством учет неравноценности встречного исполнения представляет собой исключение из общего установления о свободе договора. Недопущение возможности саморегулирования в этом вопросе применяется только в тех случаях, когда могут пострадать интересы не только сторон в сделке, но и иных лиц – несостоятельного должника и его кредиторов

Следовательно, вопрос о признании сделки недействительной по причине отчуждения имущества по цене ниже рыночной (подозрительная по признаку неравноценности) может возникнуть лишь в том случае, если в отношении  ОАО «Орелагропромстрой» будет введена соответствующая процедура банкротства (внешнее управление либо конкурсное производство), поскольку в этом случае могут быть нарушены права сообщества кредиторов.

По мнению суда, совершение оспоримой подозрительной сделки можно условно отнести к правомерному поведению, поскольку при отсутствии соответствующей процедуры банкротства и (или) оспаривания в течение трех лет они навсегда остаются действительными и правомерными.

В силу пункта 3.5. договора от 20 мая 2019 года № № 1/2019 с момента государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество и до момента полной оплаты стоимости имущества, недвижимое имущество находилось в залоге (ипотека в силу закона срок до 31 декабря 2019 года, что подтверждается выписками из ЕГРН, том 2, листы дела 85-89).

Как было уже указано выше, у собственника зданий не было никаких прав на землю, следовательно, земельный участок не мог быть передан в залог одновременно со зданиями.

Пояснения сторон сделки и представленные в материалы настоящего дела платежные поручения подтверждают получение акционерным обществом денежных средств за проданные объекты недвижимого имущества (общая стоимость пяти объектов 27 000 000 руб.), что опровергает довод акционера о совершении сделки при злоупотреблении правом (том 2, листы дела 82-83). Арбитражный суд не усматривает причинения явного экономического вреда корпорации путем совершения единой сделки.

Риск принятия неверных управленческих решений, повлекший совершение сделки на заведомо невыгодных для компании условиях о цене сделке, возлагается при этом на органы управления корпорации и предполагает обязанность по возмещению акционерному обществу причиненных убытков, в том числе и вследствие продажи имущества по заниженной стоимости.

Арбитражный суд считает необходимым также указать, что  вещное право на часть вещи существовать не может, следовательно, приобретатель постройки не сможет стать обладателем вещного права на часть земельного участка. Вещное право наделяет своего обладателя властью над объектом права. Для того чтобы понять, где физически заканчивается эта власть, необходимо определение границы объекта права. Земельный участок может быть объектом вещного права только в целом, его части не могут принадлежать новому собственнику постройки на том же вещном праве, что было у прежнего. Соответствующие положения о частях земельного участка были исключены из гражданского законодательства (Гражданского и Земельного кодексов). Отдельные оставшиеся положения, которые задействуют часть земельного участка для соблюдения принципа единства судьбы, следует толковать телеологически с учетом указанного выше ограничения: вещного права на часть земельного участка быть не может.

Также арбитражный суд считает возможным указать, что в случае если в сделке по отчуждению постройки стороны не выражали волю на передачу прав на земельный участок, но в соответствии с предписаниями закона право на участок перейдет к новому собственнику постройки, то оснований для того, чтобы квалифицировать сделку в качестве ничтожной, быть не может. Ведь цель установления принципа единства судьбы в этом случае достигается пусть и не за счет волеизъявления частных лиц, а путем перехода права на земельный участок в силу закона.

По договору продажи здания, сооружения или другой недвижимости покупателю одновременно с передачей права собственности на такую недвижимость передаются права на земельный участок, занятый такой недвижимостью и необходимый для ее использования (пункт 1 статьи 552 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 35 ЗК РФ и пункта 3 статьи 552 ГК РФ при переходе права собственности на здание, сооружение, находящиеся на чужом земельном участке, к другому лицу оно приобретает право на использование соответствующей части земельного участка, занятой зданием, сооружением и необходимой для их использования, на тех же условиях и в том же объеме, что и прежний их собственник.

По смыслу статей 552 ГК РФ, 35 ЗК РФ и статьи 25.5 Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» при продаже недвижимости, находящейся на земельном участке, не принадлежащем продавцу на праве собственности, к покупателю этой недвижимости с момента государственной регистрации перехода права собственности на нее переходит то право на земельный участок, которое принадлежало продавцу недвижимости, а также связанные с этим правом обязанности при наличии таковых (перемена лица в договоре аренды) (пункт 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17. ноября 2011 года № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды»).

В абзаце втором пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24 марта 2005 года № 11 «О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства» разъяснено, что покупатель здания, строения, сооружения, находящихся на земельном участке, принадлежащем продавцу на праве аренды, с момента регистрации перехода права собственности на такую недвижимость приобретает право пользования земельным участком, занятым зданием, строением, сооружением и необходимым для их использования, на праве аренды, независимо от того, оформлен ли в установленном порядке договор аренды между покупателем недвижимости и собственником земельного участка.

По смыслу названных норм и разъяснений при отчуждении объекта недвижимого имущества его покупатель в силу прямого указания закона автоматически приобретает право пользования земельным участком, занятым объектом недвижимости, на тех же условиях и в том же объеме, что и прежний его собственник, и тем самым принимает права и обязанности арендатора земельного участка, а прежний собственник объекта недвижимости выбывает из обязательства по аренде данного земельного участка. Отдельного волеизъявления продавца и покупателя не требуется.

Следовательно, такая сделка не может быть признана ничтожной, поскольку не нарушает принципа единства судьбы.

Акционер не наделен правом на подачу заявления о признании недействительной оспоримой сделки корпорации по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством.

Учитывая вышеизложенное, суд не усмотрел объективной необходимости и целесообразности в истребовании у Администрации города Орла копии договора аренды от 3 марта 2006 года № 7842 в отношении земельного участка, расположенного по адресу 

<

...> с кадастровым номером 57:25:0020618:2, а так же документов о пользователе земельным участком до заключения договора аренды, с целью установления лица, которое является арендатором спорного земельного участка.

Исходя из задач судопроизводства в арбитражных судах обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (часть 2 статьи 65 АПК РФ).

Определяя, какие факты, указанные сторонами, имеют юридическое значение для дела, и имеется ли необходимость в истребовании доказательств или представлении дополнительных доказательств, суд руководствуется нормами права, которые регулируют спорные правоотношения (пункт 17 Постановления Пленума ВАС РФ от 20 декабря 2006 года № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству»).

Также акционер указал, что если земельный участок не являлся собственностью ОАО «Орелагропромстрой», то возведенные на нем здания необходимо расценивать как самовольные постройки.

Арбитражный суд считает необходимым отметить, что акционер при предъявлении требований о признании сделки недействительной должен действовать в интересах корпорации. Такой иск именуют «косвенным», поскольку обращаясь с иском в суд, акционер косвенным образом защищает свои собственные права и законные интересы: посредством улучшения имущественного положения корпорации, увеличивается стоимость акций, а тем самым улучшается имущественное положение самого акционера-истца.

Приведение акционером доводов о том, что предметом оспариваемой единой сделки купли-продажи являются самовольные постройки прямо противоречит интересам истцов, поскольку законодатель установил запрет на приобретение права собственности на самовольную постройку, которая не является объектом гражданского оборота и подлежит сносу.

Что касается позиции акционера о том, при совершении сделки допущено злоупотребление правом, выразившееся в выводе ликвидного актива, в силу чего она является ничтожной по статьям 10 и 168 ГК РФ, то арбитражный суд не выявил пороков, выходящих за пределы дефектов оспоримых сделок.

Статьей 10 ГК РФ установлены пределы осуществления гражданских прав. Указанной нормой закреплен принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определены общие границы (пределы) осуществления гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц.

Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу этого принципа недозволенными (неправомерными). Эти действия признаются злоупотреблением правом. Под злоупотреблением правом следует понимать осуществление гражданами и юридическими лицами своих прав с причинением (прямо или косвенно) вреда другим лицам.

При разрешении данного спора суд пришел к выводу о том, что истец в нарушение указанных норм права таких доказательств не представил.

По мнению суда, основанному на внутреннем убеждении, при рассмотрении данного спора не представлено доказательств  наличия всей совокупности условий для признания сделки недействительной по заявленным основаниям - как крупной сделки, заключенной с нарушением порядка согласования, как сделки, заключенной при злоупотреблении правом и направленной на вывод ликвидного актива в обход закона, как сделки, нарушающей принцип единства судьбы прав на земельный участок и сооружения на нем.

Российский правопорядок базируется также на необходимости защиты прав добросовестных лиц и поддержании стабильности гражданского оборота, что в числе прочего подразумевает направленность правового регулирования и правоприменительной практики на сохранение юридической силы заключенных сделок.

При обращении в суд с настоящим требованием истец уплатил в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6000 руб.

При разрешении данного спора, с учетом принятия уточнения требований, суд расценивал совершенные сделки в качестве единой крупной сделки.

Возмещение судебных расходов производится по правилам, установленным статьей 110 АПК РФ (часть 4 статьи 225.8 АПК РФ).

Расходы по госпошлине согласно статье  110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует отнести на истца ФИО2 как на проигравшую сторону.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 167 – 171, 176, 225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Девятнадцатый Арбитражный апелляционный суд в г. Воронеже через Арбитражный суд Орловской области в течение месяца с момента его принятия.

 

Судья                                                                          О.И. Лазутина