359/2023-14796(2) 

 

ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; 

факс: (8452) 74-90-91, 

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А12-31248/2020

г. Саратов

05 апреля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена «29» марта 2023 года.  Полный текст постановления изготовлен «05» апреля 2023 года.  

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Судаковой Н.В., судей Романовой Е.В., Яремчук Е.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания  ФИО1,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного  управляющего общества с ограниченной ответственностью «СПТО «ТрубПластМонтаж»  ФИО2  

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 26 декабря 2022 года по делу  № А12-31248/2020 (судья Иванова Л.К.), 

об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с  ограниченной ответственностью «СПТО «ТрубПластМонтаж» ФИО2  о признании сделки должника недействительной и применении последствий  недействительности сделки к ФИО3  

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной  ответственностью «СПТО «ТрубПластМонтаж» (410087, 

<

...>  ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (далее – ООО «СПТО «ТрубПластМонтаж»,  должник),  

при участии в судебном заседании: представителя ФИО3 -  ФИО4, действующей на основании доверенности  

от 15 сентября 2022 года, 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Волгоградской области от 23.08.2021 общество с  ограниченной ответственностью «СПТО «ТрубПластМонтаж» (далее – ООО «СПТО  «ТрубПластМонтаж», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении  должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден  ФИО2 (далее – конкурсный управляющий, ФИО2).  

24.08.2022 от конкурсного управляющего поступило заявление, в котором просил  признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от  05.09.2019, заключенный между ООО «СПТО «ТрубПластМонтаж» и индивидуальным  предпринимателем ФИО3 (далее – ФИО3), в  соответствии с которым должником был отчужден экскаватор-погрузчик CATERPILLAR  428F, VIN 

<

***>, грз-7407 ВК 34, 2012 г.в. Заявлено о применении  последствий недействительности сделки - обязании ФИО3 вернуть в  конкурсную массу ООО «СПТО «ТрубПластМонтаж» экскаватор - погрузчик  CATERPILLAR 428F, VIN 

<

***>, грз-7407 ВК 34, 2012 г.в.  

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 26.12.2022 в  удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «СПТО «ТрубПластМонтаж»  ФИО2 о признании сделки должника недействительной и применении последствий  недействительности сделки к ФИО3 отказано.  

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, конкурсный управляющий  ООО «СПТО «ТрубПластМонтаж» ФИО2 обратился в Двенадцатый арбитражный  апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение  Арбитражного суда Волгоградской области от 26.12.2022 по делу № А12-31248/2020,  принять новый судебный акт.  

В обоснование доводов апелляционной жалобы конкурсный управляющий ООО  «СПТО «ТрубПластМонтаж» ФИО2 указывает, что после совершения оспариваемой  сделки погрузчик на регистрационный учет не ставился, что свидетельствует о  притворности совершенной сделки; доказательств совершения оплаты в сумме  

2 850 000 руб. 00 коп. по договору купли - продажи от 05.09.2019 не представлено; на  момент совершения сделки ООО «СПТО «ТрубПластМонтаж» отвечало признакам  неплатежеспособности и недостаточности имущества, что свидетельствует о причинении  вреда кредиторам при отсутствии оплаты.  

В представленном отзыве ФИО3 возражал против доводов, изложенных в  апелляционной жалобе, просит определение оставить без изменения, апелляционную  жалобу – без удовлетворения.  

В судебном заседании представитель ФИО3 - ФИО4 возражает против доводов, изложенных в апелляционной жалобе. Просит  определение Арбитражного суда Волгоградской области от 26.12.2022 по делу  

 № А12-31248/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. 

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, в судебное заседание не явились.  Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте  арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет»  (kad.arbitr.ru), что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте.  

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд считает возможным рассмотреть дело в  отсутствие извещенных надлежащим образом лиц.  

Проверив законность принятого по делу судебного акта, правильность применения  норм материального права в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы апелляционной  жалобы, судебная коллегия апелляционной инстанции не находит правовых оснований  для удовлетворения поданной по делу апелляционной жалобы, исходя из  нижеследующего.  

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ 

«О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223  АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по  правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными  законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).  

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником  или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в  соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в  порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.  

Как следует из материалов дела, в ходе исполнения обязанностей конкурсного  управляющего им было выявлено, что 05.09.2019 между ООО «СПТО  «ТрубПластМонтаж» (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли- продажи, согласно которому продавец продает, а покупатель принимает экскаватор-погрузчик CATERPILLAR 428F, VIN 

<

***>, грз-7407 ВК 34, 2012 г.в.  

Согласно условиям договора купли-продажи цена передаваемого транспортного  средства составила 2 850 000 руб. 00 коп.  

Оплата произведена путем подписания акта взаимозачета № 14 от 05.09.2019 по  договору № 11/18 от 01.08.2018, то есть денежные средства должнику не поступили.  

Полагая, что на момент совершения сделки ООО «СПТО «ТрубПластМонтаж»  отвечало признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, что  свидетельствует о причинении вреда кредиторам, а также то, что сделка совершена с  признаками притворности, конкурсный управляющий обратился с настоящим заявлением.  

В качестве оснований признания оспариваемой сделки недействительной  конкурсным управляющим указаны пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи  10,168 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления конкурсного  управляющего ФИО2 о признании сделки должника недействительной, исходил из  того, что относимых и допустимых доказательств недействительности спорных сделок по  основаниям статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168, Гражданского кодекса  Российской Федерации (далее – ГК РФ) конкурсным управляющим не представлено и в  материалах дела отсутствуют.  

Суд апелляционной инстанции, повторно исследовав материалы дела, не находит  оснований для переоценки вывода суда по следующим основаниям.  

В силу норм пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная  должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть  признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в  течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после  принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред  имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной  цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается,  что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если  она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о  признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63  «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона  

«О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63) для  признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве  необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех  следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред  имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен  вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна  была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7  настоящего Постановления).  

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в  признании сделки недействительной по данному основанию.  

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду,  что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается  

уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера  имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных  должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие  привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить  удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.  

Из разъяснений, изложенных в пункте 6 постановления Пленума № 63, следует, что  согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель  причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо  одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал  признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно  из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2  Закона о банкротстве.  

Оспариваемая сделка совершена 05.09.2019, то есть в период подозрительности,  предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку производство по  делу о банкротстве должника возбуждено 25.12.2020.  

Между тем, как верно указал суд первой инстанции, конкурсным управляющим не  доказана вся совокупность признаков для признания оспариваемой сделки  недействительной.  

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности  имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в абзацах тридцать  третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.  

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве под неплатежеспособностью  понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или  обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных  средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано  иное. Под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных  обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью  имущества (активов) должника.  

Как установлено судом первой инстанции согласно бухгалтерскому балансу ООО  «СПТО «ТрубПластМонтаж» за 2018 год активы должника (оборотные и внеоборотные)  составляли 20 013 000 руб., размер кредиторской задолженности 19 698 000 руб., а  бухгалтерского баланса должника за 2019 год составляли соответственно активы  

19 327 000 руб. и кредиторская задолженность 18 924 000 руб. То есть, общество было  способно выплачивать по своим обязательствам.  

Довод о наличии на момент совершения спорной сделки признаков  неплатежеспособности в связи с наличием задолженности перед иными кредиторами  обосновано признан судом первой инстанции несостоятельным.  

Судом первой инстанции установлено, что на момент совершения спорной сделки  у ООО «СПТО «ТрубПластМонтаж» имелись подтвержденные судом обязательства перед  иными кредиторами: ФИО5 на 740 652 руб. 00 коп. по решению суда от  22.07.2019 по делу № А12-20785/2019 и ООО «Аверс» на 170 187 руб. 70 коп. по решению  суда от 10.06.2019 по делу № А12-11874/19, то есть на 910 839 руб. 70 коп., а также в  производстве суда находилось дело № А12-31471/2019 о взыскании с должника  

1 418 700 руб. 00 коп. 

Вместе с тем, само по себе наличие у должника неисполненных денежных  обязательств перед отдельными кредиторами не является безусловным основанием для  квалификации признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества при  оспаривании сделок должника.  

При этом недопустимо отождествлять неплатежеспособность с неоплатой  конкретного долга отдельному кредитору. Кредитор всегда осведомлен о факте  непогашения долга перед ним. Однако это обстоятельство само по себе не  свидетельствует о том, что данный кредитор должен одновременно располагать и  

информацией о приостановлении должником операций по расчетам с иными кредиторами  (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от  23.04.2013 № 18245/12, определение Верховного Суда Российской Федерации от  25.01.2016 № 310-ЭС15-12396).  

Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи  61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения  сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным  доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности  имущества.  

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о недоказанности  обязательного условия для признания спорной сделки должника недействительной -  наличие у должника признаков неплатежеспособности либо недостаточности имущества.  

Довод конкурсного управляющего о том, что сделка совершена безвозмездно,  признается судом не состоятельным.  

Стоимость погрузчика-экскаватора по спорному договору купли-продажи  составляет 2 850 000 руб. 00 коп.  

В материалы дела представлена справка оценщика № С01/10-2022, занимающегося  частной практикой, ФИО6 о рыночной стоимости погрузчика-экскаватора  CATERPILLAR 428F, VIN 

<

***>, цвет желтый, грз-7407 ВК 34, 2012 г.в.,  согласно которой по состоянию на 05.09.2019 рыночная стоимость погрузчика - экскаватора составляет 2 874 000 руб. 00 коп.  

Возражений от конкурсного управляющего, касающихся установления данной  рыночной стоимости реализованного транспортного средств не поступило.  

Судом первой инстанции поставлен на обсуждение вопрос о необходимости  назначения судебной экспертизы, но стороны не выразили согласия на проведении  экспертизы для установления рыночной стоимости спорного транспортного средства.  

В подтверждение оплаты по оспариваемому договору купли – продажи  представлен акт взаимозачета № 14 от 05.09.2019 по договору № 11/18 от 01.08.2018, что  прямо предусмотрено договором купли-продажи (п.5 договора).  

Статьей 410 ГК РФ предусмотрено прекращение обязательства зачетом, то есть  когда обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного  однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или  определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны. То  есть акт взаимозачета – это платежный документ, подтверждающий факт расчета по  взаимной задолженности однородных требований, в нем указана конкретная сумма  задолженности перед контрагентом, он содержит данные о сумме уменьшающей долг, при  этом погашение долга может быть, как в полной мере, так и в частичной.  

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что  задолженность по договору № 11/18 от 01.08.2018 подтверждена первичными  документами, представленными суду, и нашла отражение в решении суда от 14.10.2018 по  делу № А12- 31471/2019 по иску ИП ФИО3 к ООО «СПТО «ТрубПластМонтаж»  о взыскании задолженности по договору № 11/18 от 01.08.2018.  

Так, 01.08.2018 между ООО «СПТО «ТрубПластМонтаж» (заказчик) и ИП  ФИО3 (исполнитель) заключен договор возмездного оказания услуг  строительной техникой № 11/18, по которому ИП ФИО3 принимает на себя  обязательство оказывать заказчику услуги по предоставлению строительной техники для  выполнения строительно - монтажных, погрузочно-разгрузочных и землеройных работ на  объекте заказчика, а также оказывать услуги по ее управлению и технической  эксплуатации, ООО «СПТО ТрубПластМонтаж» в свою очередь обязывалось оплачивать  ИП ФИО3 определенную договором цену за оказанные услуги.  

В связи с невыполнением ООО «СПТО «ТрубПластМонтаж» обязательств по  оплате оказанных услуг, ИП ФИО3 обратился за взысканием задолженности с  

ООО «СПТО «ТрубПластМонтаж» по договору от 01.08.2018 № 11/18 в размере 1 418 700  руб. 00 коп., неустойки в размере 281617 руб. 00 коп. с учетом уточнений (акт  взаимозачета № 14 от 05.09.2019 на 2 850 000 руб. 00 коп.) за период с 01.01.2019 по  05.09.2019 в размере 1 418 700 руб. 00 коп. Суд признал исковые требования  обоснованными и решением суда от 14.10.2019 по делу № А12-31471/2019 иск  удовлетворен, с ООО «СПТО «ТрубПластМонтаж» взыскана в пользу ИП ФИО3  1 700 317 руб. 00 коп., из которых 1 418 700 руб. 00 коп. основного долга, 281 617 руб.  

00 коп. неустойки, а также 10 000 руб. 00 коп. в счёт возмещения судебных издержек по  оплате услуг представителя.  

Как следует из материалов электронного дела № А12-31471/2019 первоначально иск  был заявлен на сумму 4 268 700 руб., но уменьшен до 1 418 700 руб. 00 коп., то есть на  

2 850 000 руб. 00 коп. в связи с произведенным взаимозачетом № 14 от 05.09.2019.  

Конкурсным управляющим акт взаимозачета не оспорен, он не признан  недействительным, о неравноценности сделки конкурсным управляющим не заявлено.  

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о  том, что довод апелляционной жалобы об отсутствии доказательств фактической оплаты  опровергается материалами дела.  

Таким образом, учитывая, что транспортное средство было отчуждено за 

2 850 000 руб. 00 коп., то суд апелляционной инстанции приходит к выводу с учетом  справки оценщика (2 874 000 руб. 00 коп.), что разница в стоимости спорного имущества  по условиям оспариваемого договора в сравнении с рыночной стоимостью не  свидетельствует о совершении сделки с неравноценным встречным предоставлением.  

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что стоимость  отчужденного транспортного средства соответствовала уровню рыночных цен на момент  совершения спорной сделки доказательства того, что условия оспариваемой сделки по  цене существенно и резко отличаются от обычных условий такого рода сделок, не  представлено.  

Обстоятельства злоупотребления и заинтересованности между должником и  ФИО3 при заключении спорной сделки, не находят своего объективного  подтверждения, каких - либо доказательств не представлено.  

Также суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить следующее. 

Согласно статье 131 ГК РФ государственной регистрации подлежит право  собственности, право оперативного управления только на недвижимое имущество.  

Исходя из положений пункта 1 статьи 223 ГК РФ право собственности на  движимое имущество у приобретателя вещи по договору возникает с момента передачи  вещи, если иное не предусмотрено законом или договором.  

Таким образом, регистрация транспортных средств, в отличие от регистрации  права на недвижимое имущество, не является правоустанавливающей, а имеет функцию  учета транспортных средств.  

Действующим гражданским законодательством Российской Федерации правовой  режим движимого имущества не предусматривает обязательной государственной  регистрации права собственности на него, а также государственной регистрации перехода  права собственности.  

Поскольку вещные права на транспортные средства не подлежат государственной  регистрации, то момент возникновения права собственности на транспортные средства у  приобретателя по договору возникает с момента их передачи.  

В связи с изложенным, наличие регистрации спорного автопогрузчика за  должником не свидетельствует о том, что должник продолжал пользоваться данным  транспортным средством и не влечет недействительность спорного договора, поскольку  согласно условиям договора автопогрузчик был передан ФИО3 Доказательств  обратного не представлено.  

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по  правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  апелляционной инстанции приходит к выводу, что относимых и допустимых  доказательств недействительности спорных сделок по основаниям статьи 61.2 Закона о  банкротстве, статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, конкурсным  управляющим не представлено и в материалах дела отсутствуют, в связи с чем суд первой  инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.  

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что  убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить  обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.  

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что по  делу принято законное и обоснованное определение, оснований для отмены либо  изменения которого не имеется. Выводы суда по данному делу основаны на  установленных обстоятельствах и имеющихся в деле доказательствах при правильном  применении норм материального и процессуального права. Апелляционную жалобу  конкурсного управляющего ООО «СПТО «ТрубПластМонтаж» ФИО2 следует  оставить без удовлетворения.  

Учитывая, что конкурсному управляющему ООО «СПТО «ТрубПластМонтаж»  ФИО2 была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, в  соответствии со ст. 110 АПК РФ государственная пошлина за подачу апелляционной  жалобы в размере 3 000 руб. 00 коп. подлежит взысканию с ООО «СПТО  «ТрубПластМонтаж» в доход федерального бюджета.  

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в  форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством  его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети  «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его  принятия.  

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный суд,  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 26 декабря 2022 года по делу 

 № А12-31248/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СПТО  ТрубПластМонтаж» в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу  апелляционной жалобы в размере 3 000 руб. 00 коп.  

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную  силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского  округа в кассационном порядке в течение одного месяца со дня изготовления  постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции, принявший  определение.  

 Электронная подпись действительна. Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России

Председательствующий судДьаята  03.03. 2023 7:25: 00 Н.В. Судакова  

Кому выдана Яремчук Елена Владимировна

 Электронная подпись действительна. 

Судьи Д а н н ы е   Э П : У д о с т о в е р я ю щ и й   ц е н т р   К а з н а ч е й с т в о   Р о с с и и Е.В. Романова   Дата 16.02.2023 4:47:00 

Кому выдана Судакова Наталия Владимировна

 Э л е к т р о н н а я   п о д п и с ь   д е й с т в и т е л ь н а . Е.В. Яремчук 

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 16.02.2023 4:45:00

 Кому выдана Романова Елена Васильевна