СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, 

<

...> e-mail: 17aas.info@arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-8116/2025-ГК

г. Пермь

24 декабря 2025 года

Дело № А60-14330/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2025 года. Постановление в полном объеме изготовлено 24 декабря 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи О.В. Лесковец, судей Р.А. Балдина,

ФИО1, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Е.Ю. Голдобиной,

при участии: от истца: ФИО2, лично, предъявлен паспорт,

иные лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, ФИО2, на решение Арбитражного суда Свердловской области от 30 июля 2025 года по делу № А60-14330/2025

по иску ФИО2 (ИНН 

<

***>) к ФИО3 (ИНН 

<

***>)

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Спецритуал» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Инспекция Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

об исключении участника общества,

установил:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском об исключении ФИО3 (далее – ФИО3, ответчик) из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Спецритуал».

Определениями Арбитражного суда Свердловской области от 20.05.2025, от 09.06.2025 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Спецритуал» (далее – ООО «Спецритуал», общество), Инспекция ФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 30.07.2025 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обжаловал его в апелляционном порядке, просит решение суда отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее заявитель ссылается, на то, что ответчиком не были представлены документы о расходовании на нужды общества 

<

***> руб., перечисленных на его счет.

По мнению апеллянта, судом первой инстанции не дана надлежащая оценка приобщенной переписке сторон спора, из которой усматривается не только наличие корпоративного конфликта, но и конкретное намерение ответчика своими действиями причинить убытки обществу.

Считает необоснованным вывод суда первой инстанции о том, что бездействие ответчика, приведшее к образованию задолженности перед контрагентами в примерном размере 1459278 руб.73 коп., является обычными признаками ведения хозяйственной деятельности, поскольку в результате образования указанной задолженности общество не имеет возможности осуществлять деятельность, что ведет к банкротству корпорации. Указывает на то, что ответчиком не представлено доказательств совершения каких-либо действий по урегулированию споров с кредиторами.

Указывает на ошибочность указания судом в описательной части обжалуемого решения о даче истцом пояснений о не проведении в обществе собраний с момента его создания, поскольку указанную информацию сообщал ответчик, что опровергается находящимся в материалах дела протоколом собрания за 2023 год.

Не согласен с суждением суда о том, что извещение о собрании от 11.07.2025 направлено не ответчику, а обществу, ссылаясь на наличие в деле почтового чека и описи вложения о направлении уведомления ФИО3, а также указывая на то, что ответчик как директор общества обязан получать корреспонденцию, адресованную как ему, так и обществу, и утверждая об игнорировании ответчиком получения почтовой корреспонденции.

В дополнениях к апелляционной жалобе апеллянт более подробно раскрывает ранее приводимые доводы в части «присвоения» ответчиком 

<

***> руб., приводя новые доводы об увеличении ответчиком кредиторской задолженности общества ввиду предоставления директором в обоснование перечисления названных выше денежный средств на свой счет договора

беспроцентного займа с ООО «Биоклимат», платежных поручений и расписки, высказывая сомнения в достоверности данных документов, а также о нераскрытии перед ним информации по сделке с ООО «СЛК Цемент» на сумму 948000 руб.

Дополнительно отмечает, что в отношении ООО «Спецритуал» возбуждены исполнительные производства на сумму более 

<

***> руб., а в производстве Арбитражного суда Свердловской области находится еще одно дело № А60-53396/2025 по иску ПАО «Т Плюс» о взыскании общества 94431 руб. 08 коп., в рамках которого ответчик активной позиции не занимает, отзыв не представляет.

Отмечает, что неоднократно истцом в адрес ответчика направлялись требования о проведении общих собраний участников общества, которые

ФИО3 не получены, ответчик участия в них не принимал, что свидетельствует о недобросовестном поведении второго участника и директора общества.

В дополнениях к апелляционной жалобе и устных пояснениях истцом заявлены следующие ходатайства:

1) о переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции,

2) об истребовании у ответчика актов выполненных работ с ООО «СЛК Цемент» на сумму 948000 руб. и документов в обоснование перечисления на личный расчетный счет 

<

***> руб.,

3) о представлении ответчиком обоснования систематического неполучения почтовой корреспонденции о проведении общих собраний участников общества по адресу проживания и адресу регистрации организации.

4) о приобщении к материалам дела дополнительных документов: Устава ООО «Спецритуал», договора беспроцентного займа между ООО «Биоклимат» и ООО «Спецритуал», расписки от директора ООО «Биоклимат», платежных поручений на сумму 647612 руб. 64 коп., справки из банка данных исполнительных производств, почтовых документов по требованию от 17.07.2025, отчета по электронному письму 80546311940650, протокола собрания от 22.09.2025 № 7, почтовых документов от 30.09.2025, протокола собрания от 30.10.2025 № 8, почтовых документов об электронных отправлениях от 15.10.2025, протокола собрания от 15.11.2025 № 9, почтовых документов от 12.11.2025, протокола от 12.12.2025 № 10.

Рассмотрев заявленные истцом ходатайства по правилам ст. 159 АПК РФ, апелляционная коллегия пришла к следующим выводам:

- об отказе в удовлетворении ходатайства о переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, ввиду отсутствия правовых оснований, предусмотренных ч. 4 ст. 270, ч. 6.1 ст. 268 АПК РФ;

- об отказе в удовлетворении ходатайств об истебовании документов и о представлении ответчиком обоснования неполучения почтовой

корреспонденции ввиду отсутствия процессуальных оснований для их удовлетворения. Согласно ч. 4 ст. 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. Вместе с тем в силу ч. 3 ст. 268 АПК РФ при рассмотрении дела в арбитражном суде апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, вправе заявлять ходатайства об истребовании письменных и вещественных доказательств, в исследовании или истребовании которых им было отказано судом первой инстанции. Истцом в суде первой инстанции данные ходатайства не заявлялись.

- на основании ч. 2 ст. 268 АПК РФ в целях полного и всестороннего изучения обстоятельств дела и проверки обоснованности доводов, суд апелляционной инстанции частично удовлетворил ходатайство истца о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, а именно: дополнения к апелляционной жалобе, договора беспроцентного займа между ООО «Биоклимат» и ООО «Спецритуал», расписки от директора ООО «Биоклимат», платежных поручений на сумму 647612 руб. 64 коп.

В остальной части в удовлетворении ходатайства апелляционной коллегией отказано, в связи с тем, что Устав общества «Спецритуал» ранее представлен в материалы дела и повторного его приобщения не требуется. Остальные документы составлены после вынесения судом первой инстанции решения по делу и не могли быть предметом исследования и оценки суда первой инстанции.

Судебное заседание проведено в порядке ст. 156 АПК РФ в отсутствие представителей ответчика и третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте проведения судебного заседания.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО «Спецритуал» (прежнее наименование – ООО «ПромТорг») зарегистрировано в качестве юридического лица 04.05.2016. Участниками общества являются ФИО2 и

ФИО3, владеющие долями в уставном капитале общества по 50% каждый.

ФИО3 является директором общества. Протоколом от 26.04.2023 № 4 общего собрания участников ООО «Спецритуал» его полномочия в качестве директора общества продлены.

Ссылаясь на грубое нарушение ответчиком обязанностей участника общества, а именно:

- в июне-августе 2024 года, действуя против интересов общества, использовал денежные средства, поступившие на расчетный счет общества от ООО «Колос» (за аренду) и от ООО «СЛК Цемент» (за ритуальные услуги) в сумме более одного миллиона рублей, в своих личных интересах, чем

существенно затруднил деятельность общества;

- в 2024-2025 годах в Арбитражном суде Свердловской области рассматривались дела №№ А60-22764/2024, А60-31552/2024, А60-60413/2024, А60-60985/2024, в рамках которых с общества в пользу контрагентов взысканы задолженности по арендным платежам, за коммунальные услуги, на общество возложены судебные расходы. При этом, ответчиком действия по урегулированию споров с кредиторами не совершались, в судебных разбирательствах представительство, в том числе в участием квалифицированного специалиста (юриста), не осуществлялось, позиция по спорам не представлялась.

- уклонение ФИО3 от участия в общих собраниях 30.05.2025, 11.07.2025, не проведение собраний в 2024 году, а также игнорирование требований истца о проведении общих собраний участников общества, в том числе по вопросам утверждения отчетности и продажи недвижимого имущества,

а также полагая, что общество под управлением ответчика не имеет возможности осуществлять деятельность, обществу причиняются убытки, что, в свою очередь, ведет к его банкротству, ФИО2 обратился в суд с рассматриваемым иском об исключении ответчика из состава участников общества.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик ссылался на непредставление истцом доказательств наличия в действиях ответчика состава правонарушения, а также факта существенного затруднения либо невозможности осуществления деятельности ООО «Спецритуал» действиями ответчика, влекущего исключение участника из общества. Отмечал, что со стороны ФИО2 не были предприняты иные способы разрешения имеющегося между участниками общества корпоративного конфликта.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд руководствовался положениями п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), разъяснениями, изложенными в п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее – постановление Пленума № 25), п. 7, 9 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019, п. 1, 4, 6-8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», определениях

Верховного Суда Российской Федерации от 28.08.2023 № 305-ЭС22-28611, от 10.10.2023 № 310-ЭС23-6418, и исходил из того, что каких-либо достаточных и допустимых доказательств, свидетельствующих о грубом нарушении ответчиком своих обязанностей, влекущих невозможность осуществления деятельности общества или существенное ее затруднение, истцом в материалы настоящего дела представлено не было. Приняв во внимание наличие между сторонами спора корпоративного конфликта, в результате которого участники не могут достичь согласия по вопросам деятельности общества, суд пришел к выводу об отсутствии экстраординарных обстоятельств, позволяющих исключить участника из общества.

Суд апелляционной инстанции оснований для изменения или отмены принятого судом первой инстанции судебного акта не усмотрел в связи со следующим.

Участник хозяйственного общества вправе требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества (п. 1 ст. 67 ГК РФ).

В соответствии со ст. 10 Закона об ООО участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% от уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет. По смыслу приведенной нормы исключение участника из общества является мерой ответственности за противоправное виновное поведение участника общества, препятствующее нормальной деятельности общества, применение которой возможно при явно негативном отношении участника общества к своим обязанностям.

Пункт 35 постановления Пленума № 25 относит к нарушениям, упомянутым в п. 1 ст.67 ГК РФ, в частности: систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб обществу, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности,

голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили. При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного общества судам предписано давать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливать факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий. Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.

Из обстоятельств дела судом апелляционной инстанции установлено, что особенностью данного корпоративного спора является наличие равного количества долей у каждого из участников общества "Спецритуал" (50%), что увеличивает риск возникновения ситуации невозможности принятия решения по вопросам, связанным с деятельностью общества, а исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности хозяйствующего субъекта, в связи с чем при указанном соотношении долей названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества, при том, что целью иска об исключении участника из общества является обеспечение нормальной деятельности общества, а не защита корпоративных интересов отдельных участников либо разрешение конфликта между ними.

Учитывая изложенное, руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам ст. 71 АПК РФ все представленные доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание, что у каждого из двух участников общества, имеющих по 50% доли уставного капитала общества, имеются взаимные обоюдонаправленные претензии, связанные с реализацией права на управление обществом и распоряжением его активом – недвижимым имуществом, что свидетельствует о ярко выраженном длительном корпоративном конфликте интересов, установив факт недоказанности материалами дела надлежащим образом и в полном объеме допущения ответчиком в значительной степени грубых нарушений своих обязанностей либо поведения, делающего невозможным дальнейшее осуществление обществом нормальной деятельности или существенно затрудняющего деятельность общества, при том, что несогласие одного из участников с действиями другого участника и наличие, по его мнению, оснований для его исключения само по себе не может рассматриваться как невыполнение ответчиком своих обязанностей как участника общества и совершение им

действий, существенно затрудняющих деятельность общества.

В ситуации наличия между сторонами спора межличностных разногласий и нежелания находить взаимоприемлемые решения, что усматривается из материалов рассматриваемого дела, исключение одного из участников из общества, в отсутствие надлежащих и достаточных доказательств допущенных им грубых нарушений своих обязанностей, не является надлежащим способом разрешения корпоративного конфликта.

Утверждения истца об отсутствии доказательств расходования ответчиком 

<

***> руб. на нужды общества и возникновения в связи с этим у корпорации убытков, судом апелляционной инстанции отклоняются. С учетом пояснений ответчика, самого истца, изложенных в дополнении к жалобе, а также приобщенных по его ходатайству документов – договора беспроцентного займа от 26.07.2024 № 01/2024, расписки директора ООО «Биоклимат» ФИО4 от 01.11.2024, платежных поручений от 25.07.2025 № 257, от 02.08.2024 № 286, от 13.08.2024 №№ 306, 307, от 22.08.2024 № 339, от 11.09.2024 №№ 402, 403, от 11.10.2024 № 462 следует, что указанные средства пошли в погашение обязательств перед ООО «Биоклимат», которое в свою очередь исполнило обязательства перед ДУМИ за ООО «Спецритуал» по договору купли-продажи недвижимого имущества.

Ссылка апеллянта на то, что в результате взыскания в рамках арбитражных дел №№ А60-22764/2024, А60-31552/2024, А60-60413/2024,

А60-60985/2024, № А60-53396/2025 задолженностей по арендным платежам, по коммунальным услугам, а также возложения на общество судебных расходов корпорация не имеет возможности осуществлять деятельность, что ведет к банкротству корпорации, несостоятельна.

Напротив, материалами дела подтверждается, что общество «Спецритуал» не приостанавливало свою деятельность, стабильно работает. Согласно отчетам о финансовых результатах общества по состоянию на 31.12.2023 выручка составила 3055 тыс.руб., по состоянию на 31.12.2024 – 2393 тыс.руб. Доказательств того, что ответчик намеренно способствовал созданию задолженности общества, что текущее состояние активов общества (оборотных и денежных средств) позволяло своевременно исполнить обязательства перед контрагентами, в материалы дела не представлено. Признаков банкротства у общества судом не установлено и истцом не доказано.

Помимо изложенного, суд апелляционной инстанции отмечает, что в данном случае сами по себе факты неучастия ФИО3 в общих собраниях, а также наличие между участниками критических разногласий относительно продажи имущества - нежилого помещения, расположенного по адресу: 

<

...> (что усматривается из представленной истцом в материалы дела переписки, пояснений сторон, уведомлений о проведении собраний и протоколов), с учетом распределения долей между участниками общества (50% у каждого) и наличия между ними длительного корпоративного конфликта, не могут свидетельствовать о наличии

оснований для исключения кого-либо из участников из общества, при том, что факт затруднения или невозможности деятельности общества по указанным причинам не доказан.

В целом доводы, приведенные в апелляционной жалобе, сводятся лишь к переоценке установленных судом первой инстанции по делу обстоятельств, которые были предметом исследования и получили надлежащую правовую оценку. Оснований для переоценки доказательств суд апелляционной инстанции не усматривает.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 30 июля 2025 года по делу № А60-14330/2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий О.В. Лесковец Судьи Р.А. Балдин ФИО1

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:

Дата 18.07.2025 9:37:33

Кому выдана Балдин Роман Александрович