Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-113343/2021

30 июня 2022 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  07 июня 2022 года.

Полный текст решения изготовлен  30 июня 2022 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Ранневой Ю.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Ломбард ЮС-585» (ОГРН 

<

***>)

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «ИАС Интеграция» (ОГРН 

<

***>)

о взыскании 

при участии представителей согласно протоколу судебного заседания

установил:

ООО «Ломбард ЮС-585» обратилось с иском к ООО «ИАС Интеграция» о взыскании 3 352 850 руб. убытков.

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования, ответчик возражал против их удовлетворения согласно отзыву, стороны представили дополнительные документы.

В обоснование исковых требований истец сослался на следующие обстоятельства.

Между ООО «Ломбард ЮС-585» (Заказчик) и ООО «ИАС Интеграция» (Исполнитель) заключен договор № ИНТЕГР_1С_Проектный_ППроект_6062 от 26.03.2021, согласно которому Исполнитель принял на себя обязательства оказать услуги по автоматизации учета Заказчика по отраслевым стандартам бухгалтерского учета (ОСБУ) на базе продукта ИАС: ЛОМБАРД в объеме, указанном в Приложении №1 к договору.

Согласно разделу 1 договора оказание услуг осуществляется поэтапно.

Содержание (состав) этапов, а также описание результатов по каждому этапу, очередность и сроки оказания услуг по этапам, а также стоимость услуг по этапам указаны в приложениях №1 и №2 к договору.

В частности, приложением №2 к договору предусмотрены следующие этапы, сроки оказания услуг и цена:

1 этап: Выполнение начальных настроек ИАС:ЛОМБАРД; срок оказания услуг - 20 рабочих дней с даты оплаты согласно п. 3.3.1; стоимостью 1 191 350 руб.

2 этап: Моделирование основных операций ломбарда на тестовой базе ИАС:ЛОМБАРД; срок оказания услуг - 22 рабочих дня с даты подписания акта по этапу 1; стоимостью 1 167 500 руб.

3 этап: Разработка технического задания на создание интеграционных механизмов с системами Заказчика «Мультифронт», 1С:УПП (версия 1.3) и 1С:ЗУП (версия 3.1); срок оказания услуг - 35 рабочих дней с даты подписания акта по этапу 2; стоимостью 1 988 000 руб.

На основании выставленных ответчиком счетов № 60 от 29.03.2021, № 62 от 29.03.2021, № 63 от 29.03.2021, № 112 от 30.04.2021, № 184 от 21.06.2021 истец произвел оплату в общем размере 3 352 850 руб.

Согласно п. 5.5 договора просрочка оказания услуг (по этапу или в целом по договору) на срок более 30 рабочих дней по вине Исполнителя признается существенным нарушением Исполнителем условий договора. В указанном случае Заказчик вправе в одностороннем внесудебном порядке отказаться от договора и требовать возмещения причиненных убытков.

В связи с просрочкой оказания услуг ответчиком истец 01.10.2021 в одностороннем внесудебном порядке отказался от договора, направив ответчику Уведомление от 29.09.2021 №237 об отказе от договора №ИНТЕГР_1С_Проектный_ППроект_6062 от 26.03.2021 в одностороннем внесудебном порядке.

Договор считается расторгнутым с даты отправки истцом и получения ответчиком 01.10.2021 Уведомления об отказе от договора.

 01.11.2021 истец направил в адрес ответчика претензию о возмещении причиненных убытков в размере выплаченных по договору денежных средств в сумме 3 352 850  руб.

Оплаченные истцом услуги не были оказаны в полном объеме, а оказанные ответчиком и принятые Заказчиком по промежуточному Этапу №1 услуги не имеют потребительской ценности для Заказчика по следующим причинам.

Услуги, согласно п. 1.1. договора, подлежат оказанию на базе продукта ИАС: ЛОМБАРД. Согласно Приложению №1 первым этапом оказания услуг стороны согласовали Выполнение Исполнителем начальных настроек ИАС:ЛОМБАРД. Согласно п. 2.1.1 договора Заказчик обязуется приобрести программное обеспечение ИАС:ЛОМБАРД у Исполнителя на условиях отдельного лицензионного договора. Таким образом, оказание ответчиком услуг в отношении иного программного обеспечения, не предусмотрено.

Во исполнение указанного в п. 2.1.1 договора обязательства истцом 26.03.2021 был заключен Лицензионный договор № МСА_1С_Лиценз_6026 с компанией, аффилированной с Ответчиком (ООО «РБ Информаудитсервис»). По указанному Лицензионному договору истцом было приобретено неисключительное право на использование программного обеспечения ИАС ЛОМБАРД КОРП на общую сумму 231 840 руб., что подтверждается счетом на оплату № 215 от 29.03.2021, платежным поручением № 10681 от 01.04.2021 и передаточным документом (счет-фактура) № 223 от 11.05.2021.

Аффилированность ответчика и ООО «РБ Информаудитсервис» подтверждается следующими данными:

согласно выпискам из ЕГРЮЛ на ответчика и ООО «РБ Информаудитсервис» учредителями/участниками и генеральным директором указанных юридических лиц являются одни и те же лица, а именно: Генеральный директор ФИО2, учредители/участники: ФИО3 50% уставного капитала, ФИО2 50% уставного капитала.

фактическим адресом местонахождения Лицензиара ООО «РБ Информаудитсервис», согласно разделу VI Лицензионного договора от 26.03.2021 № МСА_1С_Лиценз_6026, указан адрес, совпадающий с юридическим адресом ответчика, а именно 127015, Москва, ул. Новодмитровская, д. 2 к. 1.

В ходе оказания ответчиком услуг истцу не только стало очевидно, что услуги не будут оказаны в установленный договором срок, но также, что приобретенный программный продукт, по сути принадлежащий ответчику (группе компаний ответчика), исключительно на базе которого оказываются услуги по договору, не отвечает обязательным требованиям, что подтверждается электронной перепиской сторон «План по завершению проекта» от 15.09.2021. Факт неоказания услуг, а также факт неработоспособности программного продукта подтверждён 15.09.2021 ответственным за руководство действиями по исполнению договора от Исполнителя (п. 11.2 договора) ФИО4, адрес электронной почты: nikitochkin@i-ias.ru. В частности, в предложенном ответчиком Плане-графике указано, что ответчик должен доработать отчетность программного продукта ИАС:ЛОМБАРД, чтобы программный продукт был работоспособен. Кроме того, в предложенном ответчиком Плане-графике предельные сроки работ по 3 этапу договора указаны по 28.12.2021 при том условии, что согласно Приложению № 2 к договору работы должны были быть завершены в августе 2021, поскольку работы подлежали выполнению с даты оплаты 01.04.2021 последовательно: 20 рабочих дня по этапу 1, 22 рабочих дня по этапу 2, 35 рабочих дней по этапу 3, а всего 77 рабочих дней.  

Ввиду существенной просрочки ответчиком оказания услуг на базе авторского программного продукта ИАС:ЛОМБАРД, ввиду выявленных истцом обстоятельств о неработоспособности программного продукта ответчика ИАС:ЛОМБАРД, а также в связи с возникшей угрозой невыполнения истцом к 01.01.2022 требований, установленных Банком России, истец был вынужден отказаться от использования программного продукта ИАС:ЛОМБАРД, в связи с чем промежуточные результаты услуг/работ по этапу 1 договора не имеют потребительской ценности для истца и не могут быть использованы истцом.

19.10.2021 истец заключил договор с правообладателем иного программного продукта, в целях надлежащей автоматизации учета ломбардов и соблюдения требований по ведению бухгалтерского учета, установленных Указанием Банка России от 10.11.2020 N 5616-У "О применении отдельных нормативных актов Банка России по вопросам бухгалтерского учета и бухгалтерской (финансовой) отчетности" и иными нормативными актами, и оплатил неисключительное право пользования программным продуктом 20.10.2021.

Истец при заключении в марте 2021 договора, согласовании графика выполнения работ, рассчитывал получить в установленный Договором срок работающую систему на базе программного продукта ИАС:ЛОМБАРД. Календарный срок до 4-х месяцев после приемки полностью выполненных работ/услуг требовался Истцу для промышленной эксплуатации результатов услуг, в т.ч. для своевременной загрузки информации, документов, в целях их дальнейшей обработки для соблюдения с 01.01.2022 требований Указания Банка России от 10.11.2020 N 5616-У "О применении отдельных нормативных актов Банка России по вопросам бухгалтерского учета и бухгалтерской (финансовой) отчетности" и иных нормативных актов.

В связи со срывом ответчиком сроков выполнения проекта, целью которого был переход истца с 01.01.2022 на отраслевые стандарты бухгалтерского учета, истец был вынужден отказаться в одностороннем порядке от договора, осуществить  в срочном порядке поиск иного Подрядчика, в т.ч. пробрести неисключительное право (лицензию) на иное программное обеспечение, в целях надлежащей автоматизации учета истца по ОСБУ в соответствии с требованиями действующего законодательства, поскольку с 01.01.2022 применение ломбардами Плана счетов бухгалтерского учета в некредитных финансовых организациях, Отраслевых стандартов бухгалтерского учета доходов, расходов и прочего совокупного дохода некредитных финансовых организаций и др., утвержденных Банком России, является обязательным.

Претензионные требования истца ответчиком не удовлетворены.

В отзыве на иск ответчик указал, что доводы истца не являются обоснованными и подтвержденными надлежащими доказательствами, оснований для удовлетворения заявленных исковых требований не имеется.

В соответствии со статьями 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в названном Кодексе; должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; при отсутствии таких условий согласно обычаям или иным обычно предъявляемым требованиям.

Согласно статье 15 данного Кодекса лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права.

Как разъяснено в пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 названного Кодекса).

Таким образом, привлечение к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков возможно при установлении совокупности следующих условий: доказанности, что ответчик является лицом, причинившим убытки; наличия убытков и их размера; противоправности поведения причинителя вреда; наличия причинно-следственной связи между его противоправным поведением и возникшими убытками.

Недоказанность одного из названных условий влечет за собой невозможность привлечения к имущественной ответственности в виде взыскания убытков.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как указал ответчик, во исполнение условий Договора Исполнитель оказал предусмотренные Договором услуги по Этапам 1-3, что подтверждается:

по этапу № 1 – между сторонами подписан УПД от 12.05.2021, направленный Заказчику 30.04.2021; 

по этапу № 2 – акт оказанных услуг не подписан со стороны Заказчика, однако оказание услуг по Этапу № 2 не оспаривается, произведена оплата, после передачи результатов оказания услуг. При этом акт оказанных услуг был направлен и получен Заказчиком 22.07.2021, оплата произведена 30.07.2021;

по этапу № 3 – Исполнителем, посредством электронной почты, в адрес Заказчика 19.08.2021, 03.09.2021, направлены результаты оказания услуг - техническое задание на создание интеграционных механизмов с системами Заказчика «Мультифронт», 1С:УПП (версия 1.3) и 1С:ЗУП (версия 3.1) для целей ведения учета по ОСБУ, в виде текстового документа, содержащего алгоритмы работы.

Кроме того, оказание услуг по каждому из этапов подтверждается перепиской Исполнителя и Заказчика посредством электронной почты.

Исходя из сложившейся практики взаимодействия, Заказчик и Исполнитель изначально согласовывали итоговый документ – техническое задание, после чего подписывали акт оказанных услуг, при этом сам результат оказания услуг фактически уже был передан Заказчику, что подтверждает факт оказания услуг. Претензий, комментариев, относительно разработанного технического задания, в адрес Исполнителя не поступало.

С учетом поэтапного осуществления оказания услуг, подготовка технического задания Исполнителем для Заказчика также является подтверждением того, что услуги по Этапу 1-2 Договора были оказаны, ввиду того, что подготовка ТЗ без предварительного оказания услуг по Этапу 1-2 – невозможна.

При этом, в адрес Исполнителя за период действия договора не было предъявлено ни одной претензии как относительно объема, качества оказанных услуг, так и нарушения сроков оказания услуг.

Согласно пункту 2.2. Договора Заказчик не вправе требовать от Исполнителя оказания услуг, не указанных в настоящем Договоре. Для оказания дополнительных услуг в соответствии с разделом 6 Договора Сторонами составляется и подписывается соответствующее дополнительное соглашение.

Кроме того, по условиям договора общая стоимость услуг по настройке интеграционных механизмов, переносу данных на дату перехода для целей ведения регламентированного учета и формирования отчетности, а также обучению пользователей составит не более 3 028 900 руб. Перечисленные услуги оформляются отдельным договором после подписания актов по настоящему Договору (п.6.1. Договора).

Также в пункте 6.2 Договора стороны согласовали, что поддержка пользователей в рамках опытно-промышленной эксплуатации за 1 квартал 2021 – ответы на запросы пользователей, дополнительное обучение, совместное формирование отчетности за 1 квартал по ОСБУ – осуществляется в рамках отдельного договора сопровождения.

Согласно пункту 5.4 Договора Заказчик вправе в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения договора, предварительно уведомив об этом Исполнителя. Договор прекращается с момента получения уведомления Исполнителем. Заказчик в случае одностороннего отказа от Договора обязан оплатить Исполнителю часть установленной стоимости услуг пропорционально части услуг, выполненных до получения уведомления Заказчика об отказе от исполнения Договора.

Таким образом, в случае одностороннего отказа, вне зависимости от его оснований, Заказчик обязан оплатить Исполнителю стоимость услуг, оказанных до момента получения Исполнителем уведомления об одностороннем отказе от договора.

В соответствии с пунктом 5.5 Договора просрочка оказания услуг на срок более 30 рабочих дней по вине исполнителя признается существенным нарушением договора. В указанном случае Заказчик вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения договора и требовать возмещения причиненных убытков.

Как указал ответчик, исходя из графика оказания услуг по договору, произведенных оплат просрочка исполнения обязательств по договору исполнителем могла составлять:

По этапу № 1 – сроки оказания услуг - 20 рабочих дней, с момента предоплаты по этапу 1. Предоплата осуществлена 01.04.2021, УПД направлен в адрес Заказчика 30.04.2021, просрочка отсутствует.

По этапу № 2 – сроки оказания услуг - 22 рабочих дня с даты подписания акта по этапу 1. УПД по этапу 1 подписан Заказчиком 18.06.2021. Результаты работ и УПД по Этапу № 2 направлены Заказчику 22.07.2021 года, просрочка – 1 день.

По этапу № 3 – сроки оказания услуг - 35 рабочих дней с момента подписания акта по этапу № 2. Акт по этапу № 2 не был подписан, но 30.07.2021 произведена доплата 50% за оказание услуг по второму этапу (совершены конклюдентные действия Заказчиком), соответственно, срок оказания услуг необходимо рассчитывать с 31.07.2021 – по дату фактической передачи результатов оказания услуг по Этапу 3 – 19.08.2021, просрочка отсутствует.

Суммарно, просрочка исполнения по всему объему оказанных услуг составила 1 день, что не является основанием для отказа от исполнения договора Заказчиком по основанию, предусмотренному пунктом 5.5 Договора.

Как полагает ответчик, доводы истца об отсутствии потребительской ценности по каждому из этапов не соответствуют действительности, и не могут являться основанием для удовлетворения заявленных исковых требований; результаты оказания услуг по каждому из этапов представляют собой самостоятельный результат оказания услуг, который может быть использован вне зависимости от исполнения иных этапов по договору либо исполнения договора в целом.

С учетом обстоятельств дела, доводов сторон, представленных доказательств суд не установил совокупности условий для взыскания с ответчика заявленной суммы убытков; существенное нарушение ответчиком этапов оказания услуг и отсутствие оснований для их оплаты не подтверждены; не доказаны факт и размер убытков; возражения ответчика по существу спора заявлены правомерно, истцом документально не опровергнуты.

При изложенных обстоятельствах исковые требования не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Раннева Ю.А.