ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

апелляционной инстанции по проверке законности и 

обоснованности решения арбитражного суда, 

не вступившего в законную силу

№11АП-6757/2022

Дело № А55-20219/2021

г. Самара

03 июня 2022 года

Резолютивная часть  постановления  объявлена 02 июня 2022 года

Постановление в полном объеме изготовлено 03 июня 2022 года 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Романенко С.Ш.,

судей Ануфриевой А.Э., Митиной Е.А.,  

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,  

при участии:

от истца – ФИО2, ЕГРЮЛ от 12.05.2020;

от ответчика – представитель ФИО3, доверенность от 12.01.2022;

от третьего лица – ФИО4, решение от 31.03.2016, представитель ФИО5, доверенность от 10.01.2020;

рассмотрев в открытом судебном заседании 02 июня 2022 года в зале № 7 апелляционную  жалобу общества с ограниченной ответственностью «Альбион» на решение Арбитражного суда Самарской области от 17.03.2022, по делу № А55-20219/2021 (судья Каленникова О.Н.),

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Альбион"

к акционерному обществу "Санаторий Старт"

Третье лицо - общество с ограниченной ответственностью «Базис плюс»

о взыскании,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью "Альбион" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением (с учетом уточнения исковых требований, принятых судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) о взыскании с Акционерного общества "Санаторий Старт" неосновательного обогащения в размере 13 319 676 руб. 47 коп.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 17.03.2022, по делу № А55-20219/2021  в удовлетворении исковых требований отказано.

С Общества с ограниченной ответственностью "Альбион" в доход федерального бюджета взыскана госпошлина в размере 85 598 руб.

Не согласившись с принятым  судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое решение незаконным и необоснованным, просит решение отменить, исковые требования удовлетворить.

При этом в жалобе заявитель указал, что ООО «Базис плюс» уплатил дополнительно 13319676,47 рублей в том числе непосредственно на счет АО «Санаторий Старт» с назначением платежа за аренду помещений и эксплуатационных расходов за АО «Санаторий Старт», то есть расходы в сумме 13319676,47 рублей не были учтены при принятии судом решения по делу А55-8371/2019 от 02.03.2021, на стр. 7 указанного решения суд указал на не предоставление подтверждающих документов, при этом обстоятельства таких доказательств судом не исследовались. В судебном заседании третье лицо ООО «Базис плюс» пояснил, что в судебное разбирательство по делу А55-8371/2019 от 02.03.2021 он предоставить, подтверждающие расходы, документы не мог по техническим причинам. 

Ответчик АО «Санаторий Старт» получил на свой расчетный счет денежные средства за аренду имущества в размере 14180830 рублей и 3999626,47 рублей компенсационных выплат, произведенных арендатором ООО «Базис плюс» за предоставленные коммунальные услуги. Коммунальные услуги были оплачены в соответствии с п.3.2 договора аренды. АО «Санаторий Старт» должно было произвести данные расходы по содержанию своего имущества, однако в силу п.3.2 договора аренды , расходы произвело ООО «Базис плюс», то есть для АО «Санаторий Старт» является доходом от имущества, что в силу п.1 ст 1102 ГК РФ подлежит возмещению как неосновательное обогащение. 

По мнению заявителя жалобы суд неправильно истолковал смысл п.1 ст 1102 ГК РФ, определил, «оплаченные коммунальные услуги сопровождались встречным представлением самих коммунальных услуг, причем данные услуги были оказаны не ответчиком по настоящему делу, а энергоснабжающими организациями, в связи с чем не могут содержать признаки института неосновательного обогащения.» (стр.5). Далее по тексту мотивировочной части решения суд указывает на то, что по платежным документам, предоставленными в суд третьим лицом ООО «Базис плюс», с подтверждением оплаты поставщикам коммунальных услуг, с отметкой в назначении платежа за АО «Санаторий Старт» не имеет отношение к взаимоотношению АО «Санаторий Старт» и ООО « Базис плюс» (оплата за третье лицо). Данный вывод не соответствует нормам права, так как ООО «Базис плюс» производил оплату по договорам, заключенными АО «Санаторий Старт», как собственником арендованных помещений, с поставщиками коммунальных услуг, в соответствии с п.3.2 договора аренды от 01 11.2007 за АО «Санаторий Старт».

Заявитель жалобы считает, что совершенные по договору аренды  все платежи , то есть до момента признания его недействительным, ООО «Базис плюс» производил, считая, что действует законно и правомерно. Момент, когда ООО «Базис плюс» узнало, что действует не правомерно, определен моментом вступления в законную силу решения Арбитражного суда по делу А55-22457/2017 от 24.04.2018, то есть 18.07.2018 года. Так же и действия со стороны АО «Санаторий Старт» до момента вступления в законную силу решения суда так же должны были считаться правомерными, и все денежные средства, полученные от арендатора ООО «Базис плюс», считать полученными по встречному обязательству, предоставление имущества в аренду. Так 18.07.2018, с признанием встречного обязательства сдача имущества в аренду недействительным, АО «Санаторий Старт» узнало, что арендные платежи, полученные от ООО «Базис плюс», получены без встречного обязательства, то есть являются неосновательным обогащением. 

Согласно, Пленума при применении срока исковой давности необходимо не только заявить о пропуске исковой давности, но и доказать обстоятельства, свидетельствующие об истечении срока, при заявлении АО «Санаторий Старт» о пропуске исковой давности ответчик обязан был доказать, или указать с какой другой даты следует исчислять срок исковой давности. В материалах дела отсутствует расчет срока исковой давности по мнению ответчика. 

Суд по своей инициативе определил срок исковой давности в период с 01.11.2007 по 31.05.2014., что противоречит правилам применения срока исковой давности. Обращение в суд было 13.07.2021 года. Договор аренды признан недействительным 18.07.2018 года, то есть срок давности при подачи искового заявления менее 3-х лет.

Сведения о месте и времени судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: WWW.11ааs.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

В судебном заседании представитель истца и третьего лица  апелляционную жалобу поддержали, решение суда считают незаконным и необоснованным, просили его отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Проверив законность и обоснованность  обжалуемого решения  в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы  в совокупности с исследованными доказательствами по делу, выслушав представителей сторон, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, 01.11.2007 между АО Санаторий «Старт» и ООО «Базис плюс» был подписан договор аренды нежилых помещений, принадлежащих на праве собственности АО Санаторий «Старт». По условиям договора аренды от 01.11.2007, ОАО «Санаторий «Старт» передало ООО «Базис плюс» в возмездное срочное пользование по целевому назначению нежилое помещение общей площадью 1091 кв.м, расположенное по адресу: 

<

...>. За пользование помещением Арендатор обязывался выплачивать Арендодателю арендную плату из расчета 12 руб. за 1 кв.м не позднее 23 числа следующего месяца. Срок аренды - по 01.10.2008.

Дополнительным соглашением № 6 к договору аренды нежилого помещения от 01.10.2011 изменены положения договора о предмете аренды и размере арендной платы. По дополнительному соглашению в аренду передавалось нежилое помещение, обшей площадью 3 365,4 кв.м, расположенное по адресу: 

<

...>. За пользование нежилыми помещениями Арендатор обязывался выплачивать Арендодателю арендную плату из расчета 40 руб. за 1 кв.м. не позднее 23 числа следующего месяца.

01.05.2014 между АО Санаторий «Старт» и ООО «Базис плюс» был подписан договор аренды нежилых помещений, принадлежащих на праве собственности АО Санаторий «Старт». По условиям договора аренды нежилого помещения от 01.05.2014, ОАО «Санаторий «Старт» передало ООО «Базис плюс» в возмездное срочное пользование по целевому назначению нежилое помещение общей площадью 809 кв.м, расположенное по адресу: 

<

...>. Срок аренды установлен до 31.05.2014. За пользование помещением арендатор обязывался выплачивать арендную плату из расчета 40 руб. за 1 кв.м.

От ОАО «Санаторий «Старт» договоры аренды и дополнительное соглашение были подписаны директором ФИО4, от ООО «Базис плюс» - бухгалтером и супругой ФИО4 - ФИО5, (на момент заключения договоров ФИО4. являлся единственным участником и директором ООО «Базис плюс»). Акционеры ОАО «Санаторий «Старт», считая, что указанные договоры являлись недействительными, имели признаки сделок с заинтересованностью, заключены без одобрения общего собрания акционеров, исключительно в интересах ФИО4. на невыгодных для общества условиях, считая, что акционерам причинены убытки, обратились в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением о признании недействительными договора аренды нежилых помещений от 01.11.2007, а также договора аренды от 31.05.2014.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 24.04.2018 по делу № А55-22457/2017 исковые требования были удовлетворены, договор аренды нежилых помещений от 01.11.2007, заключенный ОАО Санаторий «Старт» и ООО «Базис плюс», дополнительное соглашение от 01.10.2011 к договору аренды нежилых помещений от 01.11.2007, заключенное ОАО Санаторий «Старт» и ООО «Базис плюс», а также договор аренды нежилых помещений от 01.05.2014, заключенный ОАО Санаторий «Старт» и ООО «Базис плюс», были признаны недействительными.

Судебными актами установлен факт причинения убытков ОАО Санаторий «Старт» и его акционерам вследствие передачи в аренду принадлежащего обществу недвижимого имущества по заниженной цене. 

Таким образом, судом сделан вывод о том, что уплаченная ООО «Базис плюс» в пользу АО Санаторий «Старт» арендная плата была занижена и ООО «Базис плюс» получило неосновательное обогащение за счет АО Санаторий «Старт» в виде разницы между размером арендной платы, уплаченным ООО «Базис плюс», и рыночной стоимостью арендной платы помещений, принадлежащих АО Санаторий «Старт».

В последующем АО Санаторий «Старт» обратилось с исковым заявлением к ООО «Базис плюс» о взыскании неосновательного обогащения как разницы между размером арендной платы, уплаченным ООО «Базис плюс», и рыночным размером арендной платы, которое было удовлетворено решением Арбитражного суда Самарской области от 02.03.2021 по делу А55-8371/2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2021 по делу № А55-8371/2019 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 15.10.2021. Определением Верховного суда Российской Федерации от 11.02.2022 ООО «Базис плюс» было отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в Судебную коллегию по экономическим спорам ВС РФ.

Указанным решением Арбитражного суда Самарской области от 02.03.2021 по делу А55-8371/2019 была взыскана разница между размером арендной платы, уплаченным ООО «Базис плюс» по договору аренды от 01.11.2007 и по договору аренды нежилого помещения от 01.05.2014 и рыночным размером арендной платы.

01 марта 2021 года между ООО «Базис плюс» (Цедент) и ООО «Альбион» (Цессионарий) был заключен договор уступки права требования №2/2021, согласно которому Цедент передаёт, а Цессионарий принимает право требования Цедента к АО «Санаторий Старт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 443011 

<

...> (далее по тексту - ДОЛЖНИК) в размере 18 140 456 руб. 47 коп.

Права требования основаны на неосновательном обогащении, подтверждённом решением Арбитражного суда Самарской области по делу А55-22457/2017 от 24.04.2018; постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда по делу А55-22457/2017 от 18.07.2018; постановлением Арбитражного суда Поволжского округа по делу А55-22457/2017 от 03.12.2018; платежных поручениях, перечисленных в акте приема передачи, являющемся неотъемлемой частью данного договора.

Таким образом, как указал истец,  в связи с тем, что вышеуказанными актами договор аренды был признан недействительным, расходы, которые понес истец в пользу ответчика являются для последнего неосновательным обогащением.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В связи с чем ответчик, возражая против удовлетворения требований, указал, что все платежи ООО «Базис плюс» об оплате арендной платы в пользу АО Санаторий «Старт» ранее уже были учтены судом и соответственно истец во всяком случае не вправе требовать их взыскания в настоящем деле.

Возражая против иска, ответчик указал, что объем прав ООО «Альбион» даже в случае их наличия у него ограничен объемом прав правопредшественников, что, в числе прочего, означает и перенесение негативных последствий исполнения/неисполнения последними своих обязанностей и осуществления распорядительных действий (аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 10.12.2021 по делу N А65-696/2021). В частности, для ООО «Альбион» является обязательным установленное вступившими в законную силу судебными актами Арбитражного суда Самарской области, в том числе в рамках дела № А55-8371/2019 отсутствие задолженности АО Санаторий «Старт» перед ООО «Базис плюс» и размер денежных средств, уплаченный ООО «Базис плюс» по договорам аренды от 01.11.2007 и от 01.05.2014.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего  исследования представленных доказательств, суд первой инстанции со ссылкой на нормы статей 1102, 1107, 1109, 382, 384, 385 Гражданского кодекса Российской Федерации обосновано отказал в иске исходя из следующего.

Согласно условиям договоров аренды, которые признаны судом недействительными, арендная плата включала в себя арендную плату и эксплуатационные расходы.

Согласно п. 3.2 признанных недействительными договоров аренды от 01.11.2007 и от 01.05.2014 арендатор оплачивает эксплуатационные расходы, отопление и оказываемые коммунальные услуги по расчету, прилагаемому к договору.

Таким образом, заявленные истцом расходы не были включены в размер арендной платы и подлежали дополнительному возмещению арендатором. При этом доказательств непредоставления оплаченных коммунальных услуг в период пользования ООО «Базис плюс» имуществом в деле не имеется.

Оплаченные коммунальные услуги сопровождались встречным предоставлением самих коммунальных услуг, причем данные услуги были оказаны не ответчиком по настоящему делу, а энергоснабжающими организациями, в связи с чем не могут содержать признаки института неосновательного обогащения. В данном случае ответчик не обогащался за счет истца.

Кроме того, в рамках дела № А55-8371/2019 судом была дана оценка доводам истца, которые заявлены в настоящем деле, что отражено на стр. 7 решения от 02.03.2022.

В связи с чем, суд первой инстанции верно указал, что в силу ч.2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Установленные вышеуказанным судебным актом обстоятельства по делу являются преюдициально установленными при рассмотрении настоящего дела.

При вынесении настоящего судебного акта суд принимает во внимание, что указанные платежи не отвечают признакам неосновательного обогащения, поскольку являются неотъемлемой частью при пользовании предметом аренды и понесенные истцом (его правопредшественником) расходы были потреблены им же самим. 

Кроме того, суд первой инстанции верно отметил, что из представленных  истцом и третьим лицом платежных поручений платежи осуществлялись в адрес следующих лиц: МП г. Самары «Самараводоканал», ЗАО «Самарагорэнергосбыт», ЗАО «Предприятие тепловых сетей», ОАО «Ростелеком», ОАО «Самтелеком», ООО «Оптителеком», ООО НПФ «Муниципал» (ИНН 

<

***>), ООО НПФ «Муниципал» (ИНН 

<

***> 1 13), Поволжский центр Аудита, Самарский ф-л ЗАО «Регистраторское общество Статус», ООО «Институт оценки и управления», СБиС ЭО, ООО «Агентство оценки «Интеллект», ООО «ИнтелКом» нельзя установить однозначно, какое отношение данные платежи имеют к взаимоотношениям между ООО «Базис плюс» и АО Санаторий «Старт», а также какое отношение данные платежи имеют к признанными судом недействительными договорам аренды нежилых помещений от 01.11.2007 и  от 01.05.2014.

При этом, суд первой инстанции верно указал, что довод ответчика о мнимости договора цессии от 01.03.2022 судом во внимание не принимается, поскольку отсутствие доказательств оплаты по данному договору и неуказание цены права требования не свидетельствует о мнимости договора, а также его незаключенности.

Кроме того, ответчик заявил о пропуске срока исковой давности, указывая при этом, что как установлено решением Арбитражного суда Самарской области от 24.04.2018 по делу №А55-22457/2017,  на момент подписания договоров аренды нежилых помещений от 01.11.2007 и от 01.05.2014 директором ОАО Санаторий «Старт» (арендодатель) и директором, а также единственным участником ООО «Базис плюс» ИНН 

<

***> (арендатор) являлся ФИО4, который и заключил договоры аренды на заведомо невыгодных условиях в ущерб ОАО «Санаторий «Старт» и от его имени с принадлежащим ФИО4. ООО «Базис плюс», при этом ФИО4. не созывал собрания акционеров ОАО Санаторий «Старт» для одобрения договоров аренды, а, напротив, зная о невыгодности сделки для арендодателя скрыл информацию о ней от акционеров. Таким образом, по мнению ответчика, Истец не вправе ссылаться на то, что срок исковой давности следует исчислять с 18.07.2018, так как обществу «Базис плюс» было известно о недействительности сделки с момента ее заключения.

Разрешая заявление ответчика о пропуске срока исковой давности суд первой инстанции со ссылкой на нормы статей 195, 196 Гражданского кодекса Российской Федерации обоснованно исходил из следующего.

Истцом неосновательное обогащение заявлено на сумму платежей, произведенных в период с 2007 года по июнь 2014 года. С иском истец обратился в Арбитражный суд Самарской области 13.07.2021, что подтверждается оттиском печати.

Пунктом 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что по смыслу статьи 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.

Как следует из уточненного расчета взыскиваемой суммы, период задолженности заявлен с 01.11.2007 по 31.05.2014. С иском истец обратился 13.07.2021.

Таким образом, правомерен вывод суда первой инстанции о том, что истцом пропущен срок исковой давности по заявленным требованиям, при этом суд первой инстанции обоснованно отклонил довод истца о том, что срок давности подлежит исчислению с момента признания судебными актами договора недействительным, учитывая, что судебными актами было установлено, что бывший директор истца передал по заниженной цене объекты ответчика своему супругу.

В соответствии с абзацем 2 п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации на основании изложенного суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителя жалобы несостоятельны и не принимаются апелляционным судом, поскольку ранее судебными актами указанными выше установлено отсутствие задолженности АО Санаторий «Старт» перед ООО «Базис плюс» в связи с платежам, совершенными по договорам аренды от 01.11.2007 и от 01.05.2014.

Довод заявителя жалобы о том, что ООО «Базис плюс» оплачивало коммунальные платежи за арендуемое помещение и что эти платежи также являются неосновательныи обогащением также подлежат отклонению в силу следующего.

Согласно п.3.2. признанных недействительными договоров аренды от 01.11.2007 и от 01.05.2014 арендатор оплачивает эксплуатационные расходы, отопление и оказываемые коммунальные услуги.

Таким образом, так как ООО «Базис плюс» эксплуатировал помещения, то соответственно являлся потребителем коммунальных услуг, следовательно должен был их  оплачивать.

Утверждение заявителя жалобы о том, что срок исковой давности не пропущен противоречит представленным доказательствам по делу, установленным также вступившими в законную силу судебными актами.

У суда апелляционной инстанции нет оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, признавшего наличие оснований для отказа в иске.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка. 

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 17.03.2022, по делу № А55-20219/2021, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнести на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 266-271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 17.03.2022, по делу № А55-20219/2021 - оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Альбион» - без удовлетворения.

Постановление  вступает в  законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий              С.Ш. Романенко    

Судьи                                                                                                                 А.Э. Ануфриева

                                                                                                                            Е.А. Митина