АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А51-21457/2023

г. Владивосток

07 ноября 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена  24 октября 2024 года. 

Полный текст решения изготовлен  07 ноября 2024 года.

Арбитражный суд  Приморского края в составе судьи  Власенко Т.Б., при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Обрашко Е.А., рассмотрев в судебном заседании посредством веб-конференции дело по иску ФИО1, ФИО2 к акционерному обществу «Восточная верфь» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата регистрации 08.06.1994) о признании решения недействительным, 

третьи лица: ПАО «Промсвязьбанк», АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.», ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, небанковская кредитная организация акционерное общество «Национальный расчетный депозитарий»,

при участии в заседании: от истца ФИО2 – ФИО12, паспорт, диплом, доверенность от 14.02.2024 сроком на три года,  от ответчика – ФИО13, паспорт, диплом, доверенность от 09.08.2024 сроком до 31.12.2024,  от третьего лица ПАО «Промсвязьбанк» (онлайн) – ФИО14, паспорт, диплом, доверенность от 06.10.2022 сроком по 21.06.2025,

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к акционерному обществу «Восточная верфь» (далее – ответчик, АО «Восточная верфь») о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров АО «Восточная верфь»  от 02.11.2020 с повесткой: одобрение заключенных между АО «Восточная верфь» и ПАО «Промсвязьбанк» кредитных договоров: № 0006-20-1-37-D от 29.06.2020, № 0007-20-1-37-D от 29.06.2020, № 0008- 20-1-37-D от 29.06.2020, № 009-20-2-37-D от 08.07.2020, № 0010-20-2-37-D от 08.07.2020.

Исковые требования мотивированы тем, что истец, будучи одним из мажоритарных акционеров АО «Восточная верфь», участия во внеочередном общем собрании акционеров АО «Восточная верфь» не принимала, о его проведении не извещалась.

Определением Арбитражного суда Приморского края от 03.06.2024 по настоящему делу к участию в деле в качестве соистца вступил ФИО2 в рамках реализации своих корпоративных прав как акционера общества, ФИО2 также просит признать недействительным оспариваемое в рамках настоящего дела решение внеочередного общего собрания акционеров АО «Восточная верфь» от 02.11.2020, в связи с тем, что участия во внеочередном общем собрании акционеров АО «Восточная верфь» не принимал, о факте его проведения не извещался.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени проведения судебного заседания, в суд не явились, ходатайств и заявлений о причинах неявки не представили.

Суд, руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), проводит судебное заседание в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Ответчик исковые требования оспорил в связи с тем, что во внеочередном общем собрании акционеров АО «Восточная верфь» от 02.11.2020 с повесткой: одобрение заключенных между АО «Восточная верфь» и ПАО «Промсвязьбанк» кредитных договоров, являющихся крупной сделкой, приняли участие акционеры, владеющие в совокупности 55 163 голосующими акциями АО «Восточная верфь» (78,4557 %), истцам было известно о проведении собрания, ФИО1 принимала участие в голосовании, ФИО2 в голосовании участия не принимал.

Третье лицо ПАО «Промсвязьбанк» против удовлетворения исковых требований возражал в связи с тем, что ФИО1 является поручителем по кредитным договорам № 0006-20-1-37-D от 29.06.2020, № 0007-20-1-37-D от 29.06.2020, № 0008- 20-1-37-D от 29.06.2020, № 009-20-2-37-D от 08.07.2020, № 0010-20-2-37-D от 08.07.2020, одобрение и заключение которых являлись предметом голосования  на внеочередном общем собрании акционеров АО «Восточная верфь», ФИО1 не могла не знать о проведении собрания, поскольку являлась подписантом договоров поручительства.

Иные третьи лица пояснения по существу заявленных требований не представили, требования не оспорили. 

Из пояснений сторон, материалов дела суд установил следующее.

Акционерное общество «Восточная верфь» зарегистрировано в качестве юридического лица 08.06.1994 Инспекцией Федеральной налоговой службы по Первомайскому району г. Владивостока, с присвоением 18.07.2002 налоговым органом ОГРН 

<

***>.

ФИО1 является акционером АО «Восточная верфь» и владеет 15 469 обыкновенными именными акциями.

ФИО2 является акционером АО «Восточная верфь» и владеет 10 обыкновенными именными акциями.

29.06.2020  между ПАО «Промсвязьбанк» и АО «Восточная верфь», как заемщиком, заключен кредитный договор № 0006-20-1-37-D, а также договор поручительства от 29.06.2020 № 1П/0006-20-1-37-D между ПАО «Промсвязьбанк», как кредитором, и ФИО1, как поручителем, в обеспечение исполнения АО «Восточная верфь» его обязательств по указанному кредитному договору.

29.06.2020 между ПАО «Промсвязьбанк» и АО «Восточная верфь», как заемщиком, заключен кредитный договор № 0007-20-1-37-D, а также договор поручительства от 29.06.2020 № 1П/0007-20-1-37-D между ПАО «Промсвязьбанк», как кредитором, и ФИО1, как поручителем, в обеспечение исполнения АО «Восточная верфь» его обязательств по указанному кредитному договору.

29.06.20220 между ПАО «Промсвязьбанк» и АО «Восточная верфь», как заемщиком, заключен кредитный договор № 0008-20-1-37-D, а также договор поручительства от 29.06.2020 № 1П/0008-20-1-37-D между ПАО «Промсвязьбанк», как кредитором, и ФИО1, как поручителем, в обеспечение исполнения АО «Восточная верфь» его обязательств по указанному кредитному договору.

08.07.2020 между ПАО «Промсвязьбанк» и АО «Восточная верфь», как заемщиком, заключен кредитный договор № 009-20-2-37-D, а также договор поручительства от 08.07.2020 № 1П/0009-20-2-37-D между ПАО «Промсвязьбанк», как кредитором, и ФИО1, как поручителем, в обеспечение исполнения АО «Восточная верфь» его обязательств по указанному кредитному договору.

07.07.2020 между ПАО «Промсвязьбанк» и АО «Восточная верфь», как заемщиком, заключен кредитный договор № 0010-20-2-37-D, а также договор поручительства от 07.07.2020 № 1П/0010-20-2-37-D между ПАО «Промсвязьбанк», как кредитором, и ФИО1, как поручителем, в обеспечение исполнения АО «Восточная верфь» его обязательств по указанному кредитному договору.

29.07.2020 между ПАО «Промсвязьбанк», как залогодержателем, и ФИО1, как залогодателем, заключен договор № АР-2/0006-20-1-37-D/0007-20-1-37-D/0008-20-1-37-D/0009-20-2-37-D/0010-20-20-37-D залога ценных бумаг, в соответствии с условиями которого, в обеспечение всех обязательств АО «Восточная верфь» по заключенным кредитным договорам залогодатель передает залогодержателю в залог принадлежащие залогодателю на праве собственности ценные бумаги: акции обыкновенные именные АО «Восточная верфь» (номер государственной регистрации выпуска 1-02-30500-F) в количестве 15 469 штук.

Как следует из протокола №14-20 совета директоров АО «Восточная верфь», вопрос об одобрении кредитных договоров между АО «Восточная верфь» и Публичным акционерным обществом «Промсвязьбанк» вынесен на решение общего собрания акционеров на основании п. 2 ст. 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ «Об акционерных обществах»).

02.11.2020 АО «Восточная верфь» проведено внеочередное общее собрание акционеров АО «Восточная верфь» с повесткой: одобрение заключенных между АО «Восточная верфь» и ПАО «Промсвязьбанк» указанных кредитных договоров.

В соответствии с п. 6.10. Устава АО «Восточная верфь» (далее – Устав), общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества. Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров. Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.

В соответствии с выпиской из протокола внеочередного общего собрания акционеров акционерного общества «Восточная верфь» от 02.11.2020 по первому вопросу повестки дня: «Одобрение заключенных между АО «Восточная верфь» и ПАО «Промсвязьбанк» кредитных договоров: № 0006-20-1-37-D от 29.06.2020, № 0007-20-1-37-D от 29.06.2020, № 0008- 20-1-37-D от 29.06.2020, № 009-20-2-37-D от 08.07.2020, № 0010-20-2-37-D от 08.07.2020, с учетом основного долга и процентов, являющихся крупной сделкой», в собрании приняли участие акционеры, владеющие в совокупности 55 163 голосующими акциями АО «Восточная верфь», что составляет 78,4557%.

Таким образом, кворум по данному вопросу повестки имелся, за одобрение заключенных между АО «Восточная верфь» и ПАО «Промсвязьбанк» кредитных договоров проголосовало 77,9780% от принявших участие в собрании. На основании изложенного принято решение об одобрении заключенных кредитных договоров.

ФИО1, ФИО2, полагая, что решением внеочередного общего собрания акционеров акционерного общества «Восточная верфь» от 02.11.2020 нарушены их права и законные интересы, обратились в суд с настоящими исковыми требованиями. 

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав. 

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком. 

В соответствии со статьями 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и статьей 4 АПК РФ защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет арбитражный суд, при этом способ защиты нарушенного права лицо, обратившееся в арбитражный суд, избирает самостоятельно. 

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ). 

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

В соответствии с пп. 2 п. 1 ст. 78  ФЗ «Об акционерных обществах», крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества, которое повлечет возникновение у общества обязанности направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 настоящего Федерального закона), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно со ст. 79 ФЗ «Об акционерных обществах», на совершение крупной сделки должно быть получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров в соответствии с настоящей статьей. Решение о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Согласно с абз. 2 п. 2 ст. 79 ФЗ «Об акционерных обществах», в случае, если единогласие совета директоров (наблюдательного совета) общества по вопросу о согласии на совершение или последующем одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества вопрос о согласии на совершение или последующем одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров. В таком случае решение о согласии на совершение или последующем одобрении крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

В соответствии со ст. 47 ФЗ «Об акционерных обществах», высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.

В соответствии с положениями Устава, органами управления общества являются: общее собрание акционеров, совет директоров, единоличный исполнительный орган (генеральный директор), коллегиальный исполнительный орган (Правление), органом контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества является ревизионная комиссия.

Согласно с п. 6.1 Устава, к компетенции общего собрания относится, в том числе, принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных ст. 79 Федерального закона «Об акционерных обществах».

П. 7 ст. 49 ФЗ «Об акционерных обществах» предусмотрено, что акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований данного Закона, иных нормативных актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.

Порядок применения данной нормы разъяснен в пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», согласно которому при рассмотрении исков о признании недействительным решения собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям закона, которые могут служить основанием для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и другие.

Разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

Помимо оснований, установленных ФЗ об акционерных обществах, решение общего собрания акционеров может быть оспорено по правилам, предусмотренным ГК РФ.

В силу статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 109 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Согласно положениям статьи 181.5 ГК РФ решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1. принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2. принято при отсутствии необходимого кворума; 3. принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4. противоречит основам правопорядка или нравственности.

Рассмотрев требования о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров АО «Восточная верфь»  от 02.11.2020, суд не находит оснований для их удовлетворения в силу следующего.

Согласно с ч. 1 ст. 55 ФЗ «Об акционерных обществах», внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.

Согласно со ст. 50 ФЗ «Об акционерных обществах», решение общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования.

В соответствии с пояснениями сторон, материалами дела, локальный акт, определяющий порядок проведений общих собраний у АО «Восточная верфь» отсутствует, при проведении общих собраний общество руководствуется положениями Устава и ФЗ «Об акционерных обществах».

Порядок проведения общего собрания установлен в ст. 52 ФЗ «Об акционерных обществах». Так, сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 21 день. В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров доводится до сведения лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров и зарегистрированных в реестре акционеров общества, путем направления заказных писем или вручением под роспись, если иные способы направления (опубликования) такого сообщения не предусмотрены уставом общества.

В сроки, указанные в пункте 1 настоящей статьи, сообщение о проведении общего собрания акционеров доводится до сведения лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров и зарегистрированных в реестре акционеров общества, путем направления заказных писем или вручением под роспись, если иные способы направления (опубликования) такого сообщения не предусмотрены уставом общества.

Устав общества может предусматривать один или несколько из следующих способов доведения сообщения о проведении общего собрания акционеров до сведения лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров и зарегистрированных в реестре акционеров общества: 1) направление электронного сообщения по адресу электронной почты соответствующего лица, указанному в реестре акционеров общества; 2) направление текстового сообщения, содержащего порядок ознакомления с сообщением о проведении общего собрания акционеров, на номер контактного телефона или по адресу электронной почты, которые указаны в реестре акционеров общества; 3) опубликование в определенном уставом общества печатном издании и размещение на определенном уставом общества сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" либо размещение на определенном уставом общества сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В силу пункта 1 статьи 51 ФЗ об акционерных обществах дата, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров общества, не может быть установлена ранее чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 25 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

Таким образом, список участников общего собрания должен быть определен (составлен) не ранее, чем за 25 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

Как установлено судом, акционеры АО «Восточная верфь» были проинформированы о предстоящем собрании в установленный законом срок, а именно, во исполнение требований раздела V «Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» (утв. Банком России 30.12.2014 N 454-П), 05.10.2020  сообщение «О созыве общего собрания участников (акционеров) АО «Восточная верфь» было опубликовано на странице в сети Интернет, на сайте ООО «Интерфакс-ЦРКИ» - агентства, уполномоченного раскрывать информацию на российском рынке ценных бумаг, используемой эмитентом для размещения соответствующей информации. В данном сообщении было указан порядок ознакомления акционером с информацией (материалами) предоставляемой при подготовке к проведению собрания.

Кроме того, согласно исследованным материалам дела извещения о проведении собрания согласно приобщенному к делу отчету направлены в адреса всех акционеров общества по списку, в том числе истцам. 

При этом как получение корреспонденции, так и ознакомление с информацией о собрании на соответствующем ресурсе является обязанностью самого акционера в рамках добросовестной реализации им своих корпоративных прав. 

Доказательства обратного в материалы дела не представлены.

В соответствии с абзацем 3 пункта 3 статьи 52 ФЗ об акционерных обществах ответчиком исполнена обязанность по обеспечению доступа акционеров к документам, предоставляемым для ознакомления.

Истцами в нарушение статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих отсутствие возможности ознакомиться с материалами, представленными для проведения собрания, в том числе обращений к ответчику с заявлением об ознакомлении с соответствующими документами, о невозможности ознакомиться с материалами.

В соответствии с п. 6.11., 6.12. Устава, голосование по вопросам повестки дня общего собрания осуществляется бюллетенями для голосования. Бюллетени для голосования (в случае проведения собрания в форме заочного голосования или в форме совместного присутствия с правом предварительного голосования, а также в иных случаях, когда обязательное направление (вручение) бюллетеней предусмотрено Федеральным законом «Об акционерных обществах») направляются акционерам простыми почтовыми отправлениями или вручаются лично.  При проведении общих собраний специализированный регистратор, являющийся держателем реестра акционеров общества, может выполнять функции счетной комиссии.

Акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» осуществляет ведение реестра владельцев ценных бумаг акционерного общества «Восточная верфь» с 31.07.2001 на основании договора с эмитентом.

Датой проведения общего собрания акционером АО «Восточная верфь» с повесткой: одобрение заключенных между АО «Восточная верфь» и ПАО «Промсвязьбанк» кредитных договоров: № 0006-20-1-37-D от 29.06.2020, № 0007-20-1-37-D от 29.06.2020, № 0008- 20-1-37-D от 29.06.2020, № 009-20-2-37-D от 08.07.2020, № 0010-20-2-37-D от 08.07.2020, являлось 30.10.2020.

Протокол об итогах голосования на указанном общем собрании акционеров составлен 02.11.2020.

В соответствии с абз. 1 п. 1 ст. 56 ФЗ «Об акционерных обществах» в обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций общества более ста создается счетная комиссия, количественный и персональный состав которой утверждается общим собранием акционеров.

В соответствии с п. 4 ст. 56 ФЗ «Об акционерных обществах» счетная комиссия проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в общем собрании акционеров, определяет кворум общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования.

В случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования счетная комиссия выполняет только те функции из приведенного выше перечня, которые соответствуют форме заочного голосования.

В соответствии с п. 1 ст. 62 ФЗ «Об акционерных обществах» по итогам голосования счетная комиссия составляет протокол об итогах голосования, подписываемый членами счетной комиссии или лицом, выполняющим ее функции. Протокол об итогах голосования составляется не позднее трех рабочих дней после закрытия общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования.

Функции счетной комиссии на внеочередном общем собрании акционеров АО «Восточная верфь», проведенном 30.10.2020 в форме заочного голосования осуществляло АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.», в связи с заключенным 07.10.2020 между эмитентом и регистратором договором № 2020/25-ОСА-3271  на оказание услуг по организации, созыву и проведению общего собрания владельцев ценных бумаг, в том числе по выполнению функций счетной комиссии на общем собрании акционером эмитента, проводимом в форме заочного голосования, дата проведения собрания акционеров 30.10.2020.

06.10.2020 во Владивостокский филиал АО «НРК - Р.О.С.Т.» поступили следующие документы от АО «Восточная верфь»: протокол № 14-20 заседания Совета директоров АО «Восточная верфь» от 22.09.2020 с приложением формы сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров и формы (образца) бюллетеня для голосования на внеочередном общем собрании акционеров эмитента, (установленная дата определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров АО «Восточная верфь» - 06.10.2020); распоряжение эмитента на представление информации из реестра владельцев ценных бумаг (список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров), сформированный по состоянию на 06.10.2020 г. (номер отчета С-3.2.1);

В соответствии с представленными в материалы дела пояснениями АО «НРК - Р.О.С.Т.», в сформированном в соответствии с распоряжением списке лиц, осуществляющих права по ценным бумагам (право на участие во внеочередном общем собрании акционеров),  по состоянию на 06.10.2020 г. содержалась информация, что обыкновенные акции АО «Восточная верфь» учитывались, в том числе, на лицевом счете номинального держателя Небанковской кредитной организации акционерного общества «Национальный расчетный депозитарий».

08.10.2020 регистратором посредством электронного документооборота через электронную систему СОЭД также был направлен в НКО АО НРД электронный файл (исх.рег.№ ВЛДФ20-0996), содержащий сообщение о проведении собрания, а также бюллетень для голосования на собрании.

09.10.2020 регистратору от НКО АО НРД посредством электронного документооборота через электронную систему СОЭД поступило электронное сообщение (рег.№.вх. СВР-ВЛДФ-2020/Р-0962-1462), в соответствии с которым инструкция для участия в собрании считается полученной 09.10.2020.

В соответствии с пояснениями НКО АО НРД, АО «Восточная верфь» был представлена информация о проведении 30.10.2020 внеочередного собрания акционеров АО «Восточная верфь». 

В соответствии с актом приема-передачи бюллетеней заочного голосования, связанных с проведением внеочередного общего собрания акционеров АО «Восточная верфь» от 30.10.2020, АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.», как регистратор, и АО «Восточная верфь», как эмитент, составили акт о том, что эмитент передал, а регистратор принял бюллетени заочного голосования на общем собрании акционеров, подписанные акционерами или их уполномоченными представителями, и полученные эмитентом в установленные законодательством сроки и в указанном количестве.

После составления протокола об итогах голосования на собрании, на основании акта приема-передачи документов, связанных с проведением внеочередного общего собрания акционеров эмитента от 02.11.2020, регистратор передал, а эмитент принял комплект документов, связанных с проведением собрания, в том числе опечатанные счетной комиссией бюллетени для голосования на собрании (1 конверт).

В судебном заседании 19.08.2024 ответчик представил на обозрение суда подлинники документов по спорному собранию, включая конверт, содержащий бюллетени для голосования АО «Восточная верфь» по спорному собранию. 

Исследовав представленные документы, суд установил, что среди представленных бюллетеней для голосования АО «Восточная верфь» по спорному собранию имеется бюллетень истца ФИО1 За одобрение заключенных кредитных договоров. Возражений относительно достоверности данного бюллетеня не заявлено.

Таким образом, согласно представленным в материалы дела доказательствам, ФИО1 надлежащим образом извещена о внеочередном общем собрании акционеров АО «Восточная верфь» от 02.11.2020 и принимала в нем участие. ФИО2 также надлежащим образом извещен о внеочередном общем собрании акционеров АО «Восточная верфь» от 02.11.2020, при этом правом на участие в нем, корреспондирующем его корпоративным обязанностям принимать участие в собраниях общества, не воспользовался, что всецело относится к его корпоративным рискам. Какие-либо нарушения корпоративных прав и интересов истцов при организации и  проведении оспариваемого собрания отсутствуют. 

На основании изложенного, требования истцов являются необоснованными и удовлетворению не подлежат.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлине относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

В удовлетворении исковых требований ФИО1, ФИО2 отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и  в Арбитражный суд Дальневосточного округа  в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

 

            Судья                                                                                                        Власенко Т.Б.