СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-12481/2017-АК

г. Пермь

08 апреля 2019 года

Дело № А50-20685/2015

 

Резолютивная часть постановления объявлена 02 апреля 2019 года.

 

Постановление в полном объеме изготовлено 08 апреля 2019 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Плаховой Т.Ю., 

судей                                 Мухаметдиновой Г.Н., Романова В.А.,   

при ведении протокола судебного заседания секретарем Леконцевым Я.Ю.,       

при участии:

заявителя жалобы, Захарова В.П. (паспорт),

от заявителя, уполномоченного органа – Стерлягов И.А., доверенность от 20.12.2018,  паспорт,

конкурсного управляющего должника Проценко Т.В. и его представителя Солодниковой М.О., доверенность от 25.09.2018, паспорт,

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились,  

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу лица, в отношении которого совершена сделка Захарова Владимира Петровича

на определение Арбитражного суда Пермского края 

от 20 декабря 2018 года

об удовлетворении заявления ФНС России в лице ИФНС России по Ленинскому району г. Перми о признании недействительной сделку по перечислению денежных средств со счета ООО «ГлобалИнновация» за должника Захарову В.П. в общей сумме 550 000 руб., произведенных на основании платежных поручений от 02.02.2016 №10 и от 03.02.2016 №11,

вынесенное судьей Курносовой Т.В.

в рамках дела № А50-20685/2015 

о признании несостоятельным (банкротом) ЗАО «Севур» (ИНН 5902102754, ОГРН 1025900513803)

третье лицо: ООО «Глобал Инновация», 

 

установил:

определением Арбитражного суда Пермского края от 30.09.2015 принято заявление ООО «Харфор» о признании банкротом ЗАО «Севур» (далее – должник), возбуждено настоящее дело о банкротстве.

Определением от 29.12.2015 в отношении Должника введено наблюдение, временным управляющим утвержден Грачев Вячеслав Николаевич.

Решением арбитражного суда от 19.06.2016 ЗАО «Севур» признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Грачев В.Н.

Определением суда от 02.09.2018 Грачев В.Н. освобожден от исполнения обязанностей, конкурсным управляющим ЗАО «Севур» утверждена Проценко Татьяна Валентиновна.

Федеральная налоговая служба (Инспекция ФНС России по Ленинскому району г. Перми, далее – Уполномоченный орган) обратилась 21.08.2018 в суд с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств со счета ООО «ГлобалИнновации» за должника Захарову Владимиру Петровичу (далее – ответчик) в общей сумме 550 000 руб., произведенных на основании платежных поручений от 02.02.2016 № 10 и от 03.02.2016 № 11.

Определением суда от 02.09.2018 к участию в рассмотрении спора в качестве третьего лица привлечено ООО «ГлобалИнновация».

Определением Арбитражного суда Пермского края от 20.12.2018 заявление уполномоченного органа удовлетворено: признана недействительной сделка по перечислению на основании платежных поручений от 02.02.2016 №10 и от 03.02.2016 №11 денежных средств со счета ООО «ГлобалИнновации» на счет Захарова Владимира Петровича в общей сумме 550 000 руб. Применены последствия недействительности в виде взыскания с Захарова Владимира Петровича в пользу ЗАО «Севур» денежных средств в размере 550 000 руб.

Ответчик обжаловал определение от 20.12.2018 в апелляционном порядке, просит его отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований уполномоченного органа, ссылаясь на то, что спорные денежные средства после снятия были направлены им на выплату заработной платы работникам должника.

Уполномоченный орган и конкурсный управляющий Проценко Т.В. в письменных отзывах считают апелляционную жалобу ответчика необоснованной, просят в ее удовлетворении отказать.

В судебном заседании ответчик доводы апелляционной жалобы поддержал  в полном объеме, на отмене обжалуемого определения настаивал.

Конкурсный управляющий и его представитель, а также представитель уполномоченного органа по мотивам, изложенным в письменных отзывах, против удовлетворения апелляционной жалобы возражали.

 Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что в силу ст.ст. 156,266 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и верно установлено арбитражным судом первой инстанции, между ЗАО «Севур» (продавец) и ООО «ГлобалИнновации» (покупатель) заключен договор купли-продажи пиломатериалов от 18.01.2016 № 01/18, к данному договору поставки согласована спецификация (Приложение № 1).

В п. 7.2 данного договора согласовано, что оплата за товар производится покупателем в размере 100% от суммы счета по каждому дополнению путем банковского перевода на счет продавца в течение 5(пяти) банковских дней с даты отгрузки вагона и выставления счета. По договору возможна предварительная оплата за товар.

В письмах от 02.02.2016 № 3, и от 03.02.2016 № 4 за подписью генерального директора ЗАО  «Севур», направленном в адрес ООО «ГлобалИнновации» изложена просьба произвести оплату по договору от 18.01.2016 № 01/18 путем перечисления денежных средств в сумме 300 000 руб. и 250 000 руб. соответственно по реквизитам Захарова Владимира Петровича, за оплату по договору №01/18 от 18.01.2016 года за пиломатериал, в том числе НДС 18%.

На основании платежных поручений от 02.02.2016 № 10 и от 03.02.2016 № 11 ООО «ГлобалИнновации», ссылаясь в назначении платежа на письма ЗАО «Севур» от 02.02.2016 № 3 и от 03.02.2016 № 4, перечислило денежные средства в общей 550 000 сумме Захарову Владимиру Петровичу.

Ссылаясь на то, что в результате совершения оспариваемой сделки после введения в отношении ЗАО «Севур» процедуры наблюдения и при наличии у должника обязательств перед иными кредиторами денежные средства в размере 550 000 руб., фактически причитающиеся должнику по договору от 18.01.2016 № 01/18 за поставку пиломатериалов по указанию Захарова В.П. в его пользу, при этом в даты спорных переводов Зазаров В.П. являлся директором должника, уполномоченный орган обратился в арбитражный суд с заявления о признании указанного перечисления недействительной сделкой, и применении последствий недействительности сделки.

Арбитражный суд первой инстанции, удовлетворяя заявления уполномоченного органа, пришел к выводу о доказанности оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по п.п. 1,2 ст. 61.2 Закона  о банкротстве, а также по ст. 10 ГК РФ.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзывов на апелляционную жалобу суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта исходя из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в п. 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных п. 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

С учетом изложенных правовых норм и их толкования для установления признаков недействительности сделки по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, доказывания осведомленности такого о наличии у должника признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества) не требуется.

Соответственно, для признания сделки недействительной на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления;

- сделка совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Как верно установлено судом первой инстанции, заявление о признании должника банкротом принято к производству 30.09.2015, в то время как оспариваемое перечисление совершено платежными поручениями 02.02.2016 № 10 и от 03.02.2016, то есть уже после возбуждения дела о банкротстве должника, что попадает в периоды оспоримости, предусмотренные как п.1, так и п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

При этом апелляционным судом также принято во внимание, что оспариваемое перечисление совершено не только после возбуждения 30.09.2015 в отношении должника настоящего дела о банкротстве, а даже после введения в отношении должника процедуры наблюдения и после опубликования  в порядке статьи 28 Закона о банкротстве официального сообщения об этом для неограниченного круга лиц,, в связи с чем, осведомленность стороны сделки о неплатежеспособности должника предполагается, если не доказано иное.

Из материалов дела также усматривается, что денежные средства в размере 550 000 были перечислены Захарову В.П. по его же указанию, изложенному в письмах от 02.02.2016 № 3 и от 03.02.2016 № 4.

Как установлено материалами дела, в период с 24.09.2015 по 23.06.2016 руководителем должника являлся Захаров Владимир Петрович, который в силу ст. 19 Закона о банкротстве является заинтересованным по отношению к должнику лицом.

Вопреки позиции апеллянта, его утверждение о том, что спорные денежные средства после снятия были направлены им на выплату заработной платы работникам должника, правомерно отклонены судом ввиду отсутствия среди имеющихся в материалах дела доказательств, позволяющих подтвердить данный факт.

На основании материалов дела суд установил, что денежные средства в общей сумме 550 000 руб. после их перечисления ООО «ГлобалИнновации» на счет, открытый в ПАО «Сбербанк России» на имя Захарова В.П., сняты последним непосредственно после их поступления 04-05.02.2016, при этом по представленным в качестве подтверждения названных возражений ответчика копиям расчетных ведомостей денежные средства выдавались по итогам февраля 2016 года (расчетный период с 01.02.2016 по 26.02.2016).

Судом при исследовании и оценке документов было установлено, что общая сумма выданных денежных средств по данным ведомостям, не содержащим при этом дат их составления, превышает спорную сумму. На вопрос суда о наличии иных источников поступления средств, направленных на погашение возникшего с 2015 года долга по выплате заработной плате, Захаров В.П. ответил, что такие источники существовали.

Суд также учел, что имеющиеся копии соответствующих ведомостей получены из материалов, имеющихся в Прокуратуре Ленинского района г. Перми, куда представлялись ответчиком в рамках проверки по факту нарушений трудового законодательства в части оплаты труда работников, законодательства о занятости. Ведомости по заработной плате как за 2015, так и за 2016 год арбитражным управляющим, утвержденным в рамках дела о банкротстве ЗАО «Севур», не переданы ответчиком, несмотря за соответствующие запросы (решения Арбитражного суда Пермского края от 31.08.2016 по делу № А50-15753/2016 и от 07.06.2017 по делу № А50-9959/2017).

С учетом установленного суд обоснованно критически отнесся к содержанию указанных доказательств, имея ввиду возможность Захарова В.П. как генерального директора должника оказывать влияние на содержание соответствующих документов, принимая во внимание, что только его подпись имеется на копиях ведомостей, подпись главного бухгалтера Кочергиной И.А. отсутствует.

Судом также справедливо отмечено, что в случае внесения лицом денежных средств в кассу юридического лица в качестве подтверждения данного факта такому лицу выдается квитанция к приходному кассовому ордеру. Соответственно, если бы денежные средства на спорную сумму были внесены в кассу должника, указанная квитанция должна была бы наличествовать у Захарова В.П. и не подлежала в принципе передаче конкурсному управляющему должника (на что ссылается ответчик), однако такого рода документов не представлено (ст. 65 АПК РФ).

Таким образом, в материалах дела не нашли своего возражения ответчика о том, что фактически спорная сумма равная 550 000 рублей была после снятия направлена на выплату текущей заработной платы.

Обращаясь с апелляционной жалобой, ответчик не представил доказательств, позволяющих усомниться в выводах суда.

Таким образом, следует признать, что суд первой инстанции верно установил, что оспариваемое перечисление в пользу ответчика совершено третьим лицом ООО за счет денежных средств должника, причитающихся последнему по договору купли-продажи пиломатериалов; спорное перечисление было совершено после введения процедуры наблюдения, в отсутствие встречного эквивалентного предоставления, что свидетельствует о совершении указанной сделки исключительно в целях вывода денежных средств из активов должника.

Поскольку в результате совершения оспариваемой сделки должник не получил равноценного встречного исполнения обязательств, имущественным правам кредиторов должника был причинен вред, в связи с чем, исходя из совокупности всех обстоятельств дела суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии оснований для признания оспариваемого перечисления за счет денежных средств должника недействительной сделкой.

Соответствующие выводы суда первой инстанции являются верными.

При наличии оснований для признания сделок недействительными по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве дополнительная их квалификация применительно к более общим положениям ст.ст.10 и 170 ГК РФ излишня.

Также правильно, в соответствии с положениями ст. 167 ГК РФ и ст. 61.6 Закона о банкротстве, суд первой инстанции применил последствия недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в пользу должника задолженности в размере 550 000 руб.

Обстоятельства, приведенные в апелляционной жалобе, не имеют правового значения, поскольку представляют собой представление новых доказательств, которые не являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции, невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от Ответчика, последним не доказана.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Ввиду изложенного определение арбитражного суда подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

В силу статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 176, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 20 декабря 2018 года по делу № А50-20685/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

 

Председательствующий

 

Т.Ю. Плахова 

 

Судьи

 

Г.Н. Мухаметдинова 

 

В.А. Романов