537/2024-15835(3) 

 

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД  117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 10АП-1006/2024, 10АП-1008/2024

Дело № А41-102558/17

19 февраля 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2024 года  Постановление изготовлено в полном объеме 19 февраля 2024 года  

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Муриной В.А., судей Епифанцевой С.Ю., Мизяк В.П., при ведении протокола судебного заседания: ФИО1, при участии в заседании: от ФИО2: ФИО3 по доверенности 12.05.2022, 

от конкурсного управляющего ООО «Агрофирма Пирогово» ФИО4: ФИО5 по  доверенности от 25.12.2023  

от иных участвующих в деле лиц: не явились, извещены, 

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного управляющего ООО  «Гео Инвестментс» и ФИО6 на определение Арбитражного суда Московской области  от 09 декабря 2023 года по делу № А41-102558/17,  

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 31.10.2018 по делу № А41102558/17 ООО «Агрофирма Пирогово» признано несостоятельным (банкротом), в отношении  него открыто конкурсное производство.  

 В рамках настоящего дела ООО «Гео Инвестментс» подано заявление о включении в  реестр требований кредиторов ООО «Агрофирма Пирогово» задолженности в размере 105 000  000 руб.  

 В соответствии с Итоговым протоколом № 3015-ОТПП/2/1 от 25.01.2023 г.. по  реализации имущества должника ООО «ГЕО ИНВЕСТМЕНТС» (дебиторской задолженности)  по Лоту № 1: право требования ООО «ГЕО ИНВЕСТМЕНТС» к ФИО7 в сумме 105 000 000 (сто пять миллионов) рублей (Извещение № 3015-ОТПП от  03.12.2022), ФИО6 является победителем торгов, между конкурсным  управляющим ООО «Гео Инвестментс» и ФИО6 был заключен Договор цессии № 1  от 10.02.2023 г.  

 В соответствии с предметом указанного договора цессии № 1, Цедент передает  Цессионарию право требования Цедента к ФИО7 в сумме 105 000 000  (сто пять миллионов) рублей, а Цессионарий обязан оплатить уступаемое право требования.  

 Передаваемое право требования переходит Цессионарию в полном объеме,  предусмотренном определением Арбитражного суда г. Москвы от 18.03.2021 по делу А4056406/18, в том числе к Цессионарию переходит:  

 - право требования уплаты любых причитающихся в связи с нарушением обязательства  финансовых санкций (проценты, пени, штрафы, убытки и др.);  

 - права, связанные с передаваемым требованием, в том числе права и обязательства,  относящиеся к требованиям, обеспечивающим исполнение обязательства основного должника,  включая требования к поручителям, залогодателям, в том числе в порядке регресса, суброгации  и др.  

 Право требования, указанное в пункте 1.1. настоящего договора, переходит к  Цессионарию с момента полной оплаты в пользу Цедента полной денежной суммы,  предусмотренной пунктом 2.1. настоящего договора.  

 Согласно п. 2.1, п. 2.2 Договора цессии, стоимость уступаемого права требования  составляет 1 000 000 (один миллион) рублей.  

 С учетом суммы задатка 285 300 рублей, уплаченного Цессионарием при подаче заявки  на участие в торгах, к уплате по договору следует 714 700 (семьсот четырнадцать тысяч  семьсот) рублей.  

 ФИО6 стоимость уступаемого права оплачена в полном объеме, между  сторонами заключен Акт приема-передачи к договору цессии от 20.02.2023 г.  

 В связи с вышеизложенным конкурсным управляющим ООО «Гео Инвестментс» в ходе  рассмотрения дела с учетом уточнения (в порядке ст.49 АПК РФ) заявлено:  

 о процессуальной замене ООО «ГарантСпецХаус» на его правопреемника - ООО «Гео  Инвестментс» в сумме требований в размере 105 000 000 руб.;  

 обязании конкурсного управляющего внести соответствующие изменения в реестр  требований кредиторов должника;  

 о замене кредитора - ООО «ГЕО ИНВЕСТМЕНТС» на его правопреемника - ФИО6 в полной сумме требований в размере 105 000 000 руб. (л.д. 119-120).  

 ФИО6 также обратился в суд с заявлением, в котором просил произвести  процессуальное правопреемство на стороне кредитора, заменив ООО «Гео Инвестментс» на его  правопреемника – ФИО6 в полной сумме требований в размере 105 000 000 рублей  (л.д. 122-123).  

 Определением Арбитражного суда Московской области от 09 декабря 2023 года  отказано в удовлетворении заявленных требований.  

 Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО6 и конкурсный  управляющий ООО «Гео Инвестментс» обратились в Десятый арбитражный апелляционный  суд с апелляционными жалобами, в которых просят определение отменить, ссылаясь на  нарушение судом норм права.  

 В своих апелляционных жалобах заявители ссылаются на то, что суд не связан правовой  квалификацией правоотношений, данной сторонами, сам определяет подлежащие применению  нормы, самостоятельная корректировка судом исковых требований, не изменяющая предмет и  основание иска, является законной. Однако данное обстоятельство не учтено судом при  вынесении судебного акта, в связи с чем, определение подлежит отмене.  

 Также заявители ссылаются на то, что требования о процессуальном правопреемстве  являются обоснованным, в связи с чем, подлежали удовлетворению.  

 Представители ФИО2 и конкурсного управляющего ООО «Агрофирма  Пирогово» ФИО4 возражали против удовлетворения апелляционных жалоб, просили  оставить обжалуемый судебный акт без изменения.  

 Апелляционные жалобы рассмотрены в соответствии с нормами ст. 121-123, 153, 156  АПК РФ в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом  извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения  информации на сайте http://kad.arbitr.ru/.  

 Законность и обоснованность обжалуемого определения суда первой инстанции,  правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и  процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со  статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  

 До начала судебного разбирательства от конкурсного управляющего ООО «Агрофирма  Пирогово» ФИО4 и ФИО2 в порядке статьи 81 АПК РФ поступили письменные  пояснения. Указанные письменные пояснения приобщены апелляционной коллегией к  материалам дела в порядке ст.81 АПК РФ.  

 Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства,  изучив доводы апелляционных жалоб, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об  отсутствии оснований для отмены обжалуемого определения.  

 В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве)  рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным  процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными  федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).  

 В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном  судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица,  уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в  обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и  указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного  процесса.  

 Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления  правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица,  которое правопреемник заменил (ч. 3 ст. 48 АПК РФ).  

 Анализ указанной нормы права позволяет сделать вывод о том, что процессуальное  правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного  лица к другому в связи с материальным правопреемством, при этом перечень оснований  материального правопреемства является открытым.  

 Применительно к настоящему делу для осуществления процессуального правопреемства  необходимо подтвердить выбытие заинтересованного лица из того правоотношения, в котором  он является стороной по делу, и передачу им соответствующих прав его правопреемнику в  случаях, предусмотренных данной нормой Закона.  

 Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе  возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что  должно быть подтверждено в соответствии с требованиями статей 65, 67 и 68 АПК РФ  относимыми и допустимыми доказательствами лицом, заявившим о правопреемстве.  

 В данном конкретном случае, в обоснование заявленного правопреемства ООО «Гео  Инвестментс» сослалось на положения статьи 387 ГК РФ о правах исполнившего залогодателя,  а ФИО6 – на договор уступки прав.  

 Вместе с тем, применительно к делу о банкротстве, замена кредитора возможна только в  отношении задолженности, уже имеющейся в реестре кредиторов.  

 Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ранее  определениями Арбитражного суда Московской области суда по настоящему делу от  05.09.2018, 31.10.2019 и 20.09.2019 в реестр требований должника в составе третьей очереди  были включены требования ООО «ГарантСпецХаус», включая: сумма основного долга 87 867  970,00 рубля; заемные проценты 30 181 907,74 рубля; судебные издержки 60 000,00 рубля;  неустойка 298 566 575,27 рубля.  

 Из представленных в дело материалов следует, что требование должника перед  кредитором возникло из договора поручительства по обязательствам ФИО7 по  кредитному договору 

<

***> от 13.04.2010, заключенному между ООО КБ «Проминвестрасчет»  и ФИО7  

 Права требования впоследствии уступлены банком ООО "ГарантСпецХаус". 

 Вступившим в законную силу определением от 05.03.2021 года Арбитражный суд  Московской области исключил из реестра требований кредиторов должника ООО «Агрофирма  Пирогово» требования кредитора ООО «ГарантСпецХаус» на сумму 105 050 505,05 рублей.  

 Из текста определения следует, что основанием для исключения задолженности из  реестра послужили сведения в деле о банкротстве основного заемщика ФИО7 № А4056406/18, согласно которым задолженность по кредитному договору 

<

***> от 13.04.2010  частично погашена на сумму 105 050 505,05 рублей.  

 Поскольку на момент рассмотрения заявления ФИО6 в реестре требований  кредиторов ООО «Агрофирма Пирогово» отсутствовали требования первоначального  кредитора ООО «ГарантСпецХаус» в размере 105 000 000,00 рублей, у суда первой инстанции  отсутствовали полномочия и основания производить процессуальную замену исключенного  требования на исполнившего залогодателя и на приобретателя требования исполнившего  залогодателя с публичных торгов.  

 Вопреки доводам апелляционных жалоб о том, что суд должен был, исходя из поданного  заявления ООО «Гео Инвестментс», рассмотреть вопрос о включении требований в реестр  требований кредиторов должника, учитывая факт наличия вступившего в законную силу  определения об исключении требований ООО «ГарантСпецХаус» из реестра, несмотря на то,  что самим заявителем подано заявление о процессуальной замене стороны, подлежат  отклонению апелляционной коллегией.  

 Арбитражному суду в силу ст. 49 АПК РФ не предоставлено права выходить за пределы  исковых требований и изменять по своей инициативе предмет или основание иска.  

 Поскольку для общего порядка искового производства характерен принцип  состязательности сторон (ст. 9 АПК РФ), суд наделен полномочиями рассматривать лишь те  требования, которые заявлены истцом, и по собственной инициативе не вправе выходить за  рамки иска даже при условии неконкретно сформулированных требований (определение  Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 16.09.2015 N 304-КГ155008 по делу N А70-6034/2014, постановление Арбитражного суда Московского округа от  08.06.2023 N Ф05-26598/2022 по делу N А40-22094/2021), равно как и с целью использования  более эффективного способа защиты (Определение Судебной коллегии по экономическим  спорам Верховного Суда РФ от 19.08.2021 N 305-ЭС18- 19395(12) по делу N А40-216122/2016  (Определением Верховного Суда РФ от 28.01.2022 N 428-ПЭК21 по делу N А40-216122/2016  отказано в передаче надзорной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Президиума  Верховного Суда РФ), постановление Арбитражного суда Уральского округа от 20.07.2023 N  Ф09-4477/20 по делу N А60-20352/2019).  

 ООО «ГЕО ИНВЕСТМЕНТС» были уточнены заявленные требования, а именно  заявитель просил суд произвести процессуальную замену с ООО «ГарантСпецХаус» на ООО  «ГЕО ИНВЕСТМЕНТС», а в последующем на ФИО6, в удовлетворении которых суд  первой инстанции отказал.  

 При изложенных обстоятельствах у апелляционной коллегии отсутствуют какие-либо  основания полагать, что судом первой инстанции были неправильно квалифицированы  спорные правоотношения.  

 Более того, реализация прав исполнившего залогодателя и покупателя требований  подтверждается определением Арбитражного суда города Москвы от 18.03.2021 по делу о  банкротстве основного заемщика ФИО7 № А40-56406/18 о включении требований  ООО «ГЕО ИНВЕСТМЕНТС» в реестр требований кредиторов с восстановлением  пропущенного срока, а также определением от 04.05.2023 о замене стороны по делу ООО «ГЕО  ИНВЕСТМЕНТС» на ФИО6  

 В деле А40-56406/2018 о банкротстве ФИО7 (основного должника)  поручителями его обязательствам являлись ООО «Агрофирма Пирогово» и ООО «ГЕО  ИНВЕСТМЕНТС», а кредитом – ООО «ГарантСпецХаус», который был включен в реестр  требований кредиторов и ФИО7 и ООО «Агрофирма Пирогово».  

 На дату заявления требований ООО «ГЕО ИНВЕСТМЕНТС» в деле о банкротстве  ФИО7 кредитор ООО «ГарантСпецХаус» был исключен из реестра кредиторов  основного должника уже более года. Поскольку вместе с заявлением о включении в реестр  требований кредиторов ООО «ГЕО ИНВЕСТМЕНТС» было подано ходатайство о  восстановлении пропущенного срока на заявление о включении в реестр кредиторов,  удовлетворенное судом, последний был включен в реестр требований кредиторов ФИО7  

 В настоящем деле ООО «ГЕО ИНВЕСТМЕНТС» не подавалось заявление о  восстановлении пропущенного срока на подачу заявления о включении в реестр требований  кредиторов ООО «Агрофирма Пирогово», при том, что само заявление о включении в реестр, а  в последующем заявление об уточнении требовании и просьбой произвести процессуальную  замену ООО «ГарантСпецХаус» на ООО «ГЕО ИНВЕСТМЕНТС» было подано последним  более чем через год, после исключения ООО «ГарантСпецХаус» из реестра требований  кредиторов ООО «Агрофирма Пирогово».  

 Кроме того, ООО «ГЕО ИНВЕСТМЕНТС» на дату рассмотрения настоящего заявления  уже осуществило уступку своих прав ФИО6, соответственно, требование к должнику  у ООО «ГЕО ИНВЕСТМЕНТС» отсутствует. В свою очередь, заключив договор уступки с  ООО «ГЕО ИНВЕСТМЕНТС», с требованием о включении в реестр требований кредиторов  должника ФИО6 не заявлял.  

 Поскольку в рассматриваемом споре задолженность перед кредитором ООО  "ГарантСпецХаус" в размере 105 000 000 рублей была исключена из реестра кредиторов  вступившим в законную силу судебным актом, у суда первой инстанции не имелось оснований  для замены кредитора в реестре.  

 Оснований для иных выводов апелляционная коллегия не усматривает.  

 Доводы апелляционных жалоб направлены на переоценку норм материального права, не  содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при  рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по  существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы  суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и  не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого определения суда.  

 Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с пунктом 4  статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом  первой инстанции не допущено.  

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 09 декабря 2023 года по делу  

 № А41-102558/17 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через  

Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.  

Председательствующий В.А. Мурина Судьи: С.Ю. Епифанцева 

В.П. Мизяк