ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-611/2024

Дело № А40-337339/19

г. Москва

27 февраля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 27 февраля 2024 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шведко О.И., 

судей Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Веретенниковой С.Н., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

конкурсного управляющего ООО «Строительные технологии» на определение Арбитражного суда г. Москвы от 11.12.2023г. по делу № А40-337339/19 об отказе  в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО2 о признании недействительной сделки по передаче 21.01.2020 прав и обязанностей ООО «Строительные технологии» по договору лизинга от 15.12.2017 № Л36854 в пользу ФИО3 и применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Строительные технологии» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>),

при участии в   судебном заседании: 

согласно протоколу судебного заседания. 

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 01.08.2022 ООО «Строительные технологии» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён ФИО2 (член МСО ПАУ, ИНН 

<

***>, адрес для корреспонденции: 300041, 

<

...>).

В Арбитражный суд г. Москвы поступило заявление конкурсного управляющего ФИО2 о признании недействительной сделки по передаче 21.01.2020 прав и обязанностей ООО «Строительные технологии» по договору лизинга от 15.12.2017 № Л36854 в пользу ФИО3 и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 11.12.2023 отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО2 о признании недействительной сделки по передаче 21.01.2020 прав и обязанностей ООО «Строительные технологии» по договору лизинга от 15.12.2017 № Л36854 в пользу ФИО3 и применении последствий недействительности сделки.

Конкурсный управляющий ООО «Строительные технологии»,  не согласившись с вынесенным определением, обратился с апелляционной жалобой в Девятый Арбитражный апелляционный суд, просил отменить обжалуемый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылался на незаконность и необоснованность обжалуемого судебного акта.

Представители конкурсного управляющего ООО «Строительные технологии» и АО «СЗ ЛСР» поддержали доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в судебное заседание не явились, в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru , в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм ст. 121 , 123 , 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в соответствии со статьями 266 , 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, считает, что оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется в силу следующего.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве, дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В пп. 1 п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 № 63 содержится примерный перечень сделок, совершенных не должником, а другими лицами за счет должника, которые в силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве могут быть признаны недействительными по правилам главы III.1 этого Закона (в том числе на основании статей 61.2 или 61.3).

Исходя из смысла положений п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделка, которая может быть признана недействительной в соответствии с ГК РФ и Законом о банкротстве, должна быть совершена непосредственно должником или другим лицом, но за счет имущества должника.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ответчиком, ООО «Лизинговая компания Стоун XXI» (лизингодатель), и  должником, ООО «Строительные технологии» (лизингополучатель), заключён договор лизинга от 15.12.2017 № Л36854, в соответствии с которым лизингодатель предоставляет лизингополучателю за плату во временное владение и пользование легковой автомобиль марки LEXUS GX VIN: 

<

***> сроком с 30.12.2017 по 15.11.2020.

Сторонами согласован график авансовых и лизинговых платежей, в соответствии с которым общая сумма пользования предметом лизинга за период с 30.12.2017 по 15.11.2020 составляет 5 740 580,82 руб.

В силу п. 6.1 договора лизинга переход права собственности на транспортное средство к лизингополучателю оформляется сторонами договором купли-продажи по истечении срока действия договора при условии выплаты лизингополучателем лизингодателю в полном объёме всех лизинговых и иных платежей, предусмотренных договором, исполнения других обязательств по договору, а также погашения просроченной задолженности другим договорам лизинга, заключённых между сторонами и действующими на момент истечения срока действия договора. Выкупная цена транспортного средства составляет 1 000 руб.

Передача транспортного средства от лизингодателя в пользу лизингополучателя подтверждается актом приёма-передачи от 30.12.2017 и актом ввода транспортного средства в эксплуатацию от 30.12.2017.

В связи с нарушением должником ООО «Строительные технологии» обязательств по договору лизинга от 15.12.2017 № Л36854 сторонами договора заключено соглашение от 26.12.2019 о расторжении договора лизинга от 15.12.2017 № Л36854, из которого следует, что ООО «Строительные технологии» были оплачены денежные средства в размере 4 213 193,48 руб., задолженность должника по оплате лизинговых услуг составила 30 960 руб., по оплате пеней 37 000 руб., остаток платежей по договору составил 1 578 546 руб.

Транспортное было средство изъято лизингодателем из владения и пользования должника актом изъятия от 26.12.2019.

В настоящее время правообладателем транспортного средства является ответчик ФИО3, что подтверждается карточкой учёта транспортного средства.

При рассмотрении обособленного спора в суде первой инстанции ФИО3 пояснил, что приобрёл транспортное средство у ФИО4, который, в свою очередь,  27.12.2019 приобрёл автомобиль у ООО «Лизинговая компания Стоун XXI».

Ответчиком ООО «Лизинговая компания Стоун XXI» в материалы обособленного спора представлен договор купли-продажи от 26.12.2019 № КП 36854/ОК, заключённый между ООО «Лизинговая компания Стоун XXI» (продавец) и ФИО4 (покупатель).

Согласно указанному Договору, продавец, ООО «Лизинговая компания Стоун XXI»,  обязался передать в собственность покупателя принадлежащее продавцу имущество, а покупатель - принять и оплатить легковой автомобиль марки LEXUS GX VIN: 

<

***>.

Согласно п. 1.2 Договора, имущество, отчуждаемое по настоящему договору, принадлежит ООО «Лизинговая компания Стоун XXI» на праве собственности, что подтверждается паспортом транспортного средства № 78 УХ 380013, выданного ЦАТ 08.11.2017.

В соответствии с п. 2.1 Договора, стоимость транспортного средства составила 1 615 546 руб.

Конкурсный управляющий указывал, что соглашение о расторжении договора лизинга и последующий договор купли-продажи предмета лизинга являются цепочкой притворных сделок, прикрывающих сделку по безвозмездной передаче договорной позиции лизингополучателя, просил  суд признать сделку недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве и п. 2 ст. 170 ГК РФ.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции установил, что передача прав и обязанностей лизингодателя по договору лизинга от 15.12.2017 № Л36854 не производилась;  после расторжения договора лизинга между ООО «Лизинговая компания Стоун XXI» и ФИО4, а впоследствии между ФИО4 и ФИО3 заключён договор купли-продажи  спорного автомобиля, при этом доказательств  аффилированности должника и последующих приобретателей транспортного средства, а именно, должника и ФИО3 из материалов обособленного спора не усматривается.

Как следует из материалов обособленного спора, между должником и ООО «СТОУН-ХХI» был заключен Договор лизинга № Л36854 от 15.12.2017, в соответствии с которым лизингодатель приобрел по указанию лизиногополучаетеля в собственность у указанного лизингополучателем продавца транспортное средство  с целью предоставления лизингополучателю этого транспортного средства  за определенную Договором плату и на определенный сторонами срок  во временное владение и пользование с последующей передачей в собственность лизингополучателя.

Из условий Договора усматривается ( п. 2.2.1), что в случае просрочки лизинговых платежей лизингодатель вправе обязать лизингополучателя возвратить ТС по акту приема-передачи; порядок и условия  внесения лизинговых платежей согласованы сторонами в разделе 3 Договора, при этом текущие лизинговые платежи зачисляются в третью очередь после погашения штрафных санкций/пеней и просроченных лизинговых платежей ( п.3.3); право одностороннего отказа от Договора в случае просрочки два и более раз графика оплаты установлено в п.4.4.1 Договора, а согласно п.7.1. транспортное средство является собственностью лизингодателя, учитывается у него на балансе, а право лизингодателя по распоряжению ТС предусматривает, в том числе, право на изъятие ТС у лизингополучателя в случаях, предусмотренных гражданским законодательством и условиями Договора ( пункт 7.2) ; на основании п.7.5 Договора в случае расторжения по причине нарушения лизингополучателем обязанности по внесению лизинговых платежей, платежи произведенные по Договору, не возвращаются.

В пункте 3.1. Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга»  разъяснено, что расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

Как усматривается из Соглашения о расторжении договора лизинга № Л36854 от 15.12.2017 от 26.12.2019, Договор был расторгнут вследствие нарушения обязательств со стороны лизингополучателя ( должника); при этом размер внесенных должником лизинговых платежей составил 4 218 193,48 руб. (п.2.1), при этом стоимость оказанных лизингодателем лизингополучателю услуг составила  4 249 153,48 руб. ( п.2.2); остаток платежей по Договору, согласно графику порядка расчетов, составил 1 578 546,00 руб.

В пункте 3 Соглашения стороны согласовали, что вследствие нарушения должником обязательств по оплате денежных средств ( лизинговых платежей) лизингодатель не возвращает должнику ранее произведенные платежи в порядке п.7.5. Договора; право лизингодателя по реализации предмета лизинга для компенсирования своих убытков закреплено в п.4 Соглашения.

Одновременно апелляционный  суд принимает во внимание, что, согласно акту изъятия от 26.11.2019 , при возврате предмета лизинга были выявлены значительные недостатки ТС, а именно: машина не на ходу, пробег 156 000 км, требуется замена АКПП и т.д.

Контррасчет сальдо встречных обязательств, согласно формуле, указанной в.п.3.5 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» конкурсный управляющий в дело не представил.

Суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что из совокупности представленных в материалы дела доказательств следует, что спорное транспортное средство не находилось в собственности должника ООО «Строительные технологии», являлось предметом лизинга, договоры между должником, ООО «Строительные технологии», и ФИО3 не заключались; доказательства цепочки сделок в материалах обособленного спора отсутствуют.

Таким образом, передача транспортного средства в пользу ФИО3 совершена без непосредственного участия должника и не за счёт имущества должника, в связи с чем оспариванию на основании прямого указания п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве не подлежит. 

Сделка не повлекла за собой уменьшение конкурсной массы должника и не направлена на причинение вреда имущественным правам и законным интересам кредиторов должника. Доказательства притворности сделок в материалах дела отсутствуют, при этом, заявляя о притворности сделок и их цепочке, конкурсный управляющий не указал и документально не подтвердил, какую непосредственно сделку прикрывает оспариваемая им, как он полагает, цепочка сделок, а также не доказал ни фактическую ни юридическую аффилированность  между должником и ФИО3

При таких обстоятельствах  апелляционная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что заявление конкурсного управляющего ФИО2 о признании недействительной сделки по передаче 21.01.2020 прав и обязанностей ООО «Строительные технологии» по договору лизинга от 15.12.2017 № Л36854 в пользу ФИО3 и применении последствий недействительности сделки удовлетворению не подлежит.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также, учитывая конкретные обстоятельства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены определения. 

Доводы апелляционной жалобы свидетельствуют о несогласии апеллянта с установленными судом обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 11.12.2023г. по делу № А40-337339/19 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Строительные технологии» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 

Председательствующий судья:О.И. Шведко 

Судьи:Е.Ю. ФИО5

С.Н. Веретенникова