ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-59424/2023

21 октября 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     14 октября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  21 октября 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Масенковой И.В.

 

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

 

при участии:  

от истца (заявителя): ФИО2 по доверенности от 01.06.2024

от ответчика (должника): 1) ФИО3 по доверенности от 22.03.2023, 2-4) не явились, извещены

от 3-их лиц: не явились, извещены

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-28057/2024)  общества с ограниченной ответственностью «Петровский Арт Лофт» на определение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.07.2024 по делу № А56-59424/2023 (судья Салтыкова С.С.) о приостановлении производства по делу, принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «Петровский Арт Лофт»

к  1) обществу с ограниченной ответственностью «Интерком»; 

2) обществу с ограниченной ответственностью «Киносити Девелопмент»; 

3) ФИО4; 

4) ФИО5

3-и лица: 1) публичное акционерное общество «Сбербанк России»; 

2)  временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Интерком» ФИО6; 

3) финансовый управляющий ФИО4 - ФИО7; 

4) ФИО8

об обращении взыскания на заложенное имущество, 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Петровский Арт Лофт» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, в котором просит: 

1.Обратить взыскание на заложенное имущество на долю в уставном капитале ООО «КиноСити Девелопмент», равную 50% уставного капитала, принадлежащую ФИО5. 

2.Обратить взыскание на заложенное имущество на долю в уставном капитале ООО «КиноСити Девелопмент», равную 50% уставного капитала, принадлежащую ФИО4. 

3.Установить начальную продажную стоимость доли в уставном капитале ООО «КиноСити Девелопмент»,равную 50% от стоимости уставного капитала Принадлежащую ФИО5, в размере 5 000 000,00 руб. 

4. Установить начальную продажную стоимость доли в уставном капитале ООО «КиноСити Девелопмент», равную 50% уставного капитала, принадлежащую ФИО4, в размере 5 000 000,00 рублей. 

От истца поступило уточнение исковых требований в части установления начальной продажной стоимости долей в уставном капитале ООО «КиноСити Девелопмент» в следующем виде: 

1. Установит начальную продажную стоимость доли в уставном капитале ООО «КиноСити Девелопмент», равную 50% уставного капитала, принадлежащую ФИО5, в размере 1 225 000 рублей. 

2. Установить начальную продажную стоимость доли в уставном капитале ООО «КиноСити Девелопмент», равную 50% уставного капитала, принадлежащую ФИО4, в размере рыночной стоимости, в размере 1 225 000 рублей. 

Судом принято уточнение иска в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации (далее - АПК РФ). 

Определением арбитражного суда от 04.10.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены временный управляющий ООО «ИНТЕРКОМ» ФИО6, финансовый управляющий ФИО4 ФИО7. 

Определением от 02.11.2023 суд приостановил производство по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по арбитражному делу № А56-200/2023. 

Протокольным определением от 14.02.2024 суд возобновил производство по делу. 

Определением от 21.02.2024 суд в порядке ст. 49 АПК РФ принял уточенные требования истца, согласно которым просит суд: 

1. Обратить взыскание на долю 50 % (пятьдесят процентов) в уставном капитале ООО «КиноСити Девелопмент» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), принадлежащую ФИО5, в счёт погашения задолженности ООО «Интерком» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) перед ООО «Петровский Арт Лофт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), возникшей на основании Договора об открытии невозобновляемой кредитной линии от 18.02.2014 

<

***> и дополнительных соглашений №№ 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9 к Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 18.02.2014 

<

***> в сумме 634 378 613 рублей 75 копеек, в том числе ссудной задолженности в сумме 558 340 867 рублей 50 копеек, отложенных процентов в сумме 76 037 746 рублей 25 копеек. 

2. Обратить взыскание на долю 50 % (пятьдесят процентов) в уставном капитале ООО «КиноСити Девелопмент» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), принадлежащую ФИО4, в счёт погашения задолженности ООО «Интерком» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) перед ООО «Петровский Арт Лофт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), возникшей на основании Договора об открытии невозобновляемой кредитной линии от 18.02.2014 № 0095-3- 100414 и дополнительных соглашений №№ 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9 к Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 18.02.2014 

<

***> в сумме 634 378 613 рублей 75 копеек, в том числе ссудной задолженности в сумме 558 340 867 рублей 50 копеек, отложенных процентов в сумме 76 037 746 рублей 25 копеек. 

3. Установить начальную продажную цену 50 % (пятьдесят процентов) доли в уставном капитале ООО «КиноСити Девелопмент» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), принадлежащей ФИО5, в размере рыночной стоимости в размере 1 225 000 (один миллион двести двадцать пять тысяч) рублей. 

4. Установить начальную продажную цену 50 % (пятьдесят процентов) доли в уставном капитале ООО «КиноСити Девелопмент» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), принадлежащей ФИО4, в размере рыночной стоимости в размере 1 225 000 (один миллион двести двадцать пять тысяч) рублей. 

Определением от 03.04.2024 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО8. 

Определением от 07.05.2024 суд приостановил производство по настоящему делу до рассмотрения кассационной жалобы по делу №А56-200/2023. 

В судебное заседание 10.07.2024 явились представители истца и ответчика 1. 

Протокольным определением от 10.07.2024 суд возобновил производство по делу. 

Ответчиком 1 заявлено ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления итогового судебного акта по делу №А56-200/2023.

Определением суда от 11.07.2024 производство по делу № А56-59424/2023 приостановлено до вступления в силу судебного акта по делу №А56-200/2023.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец подал апелляционную жалобу, в которой он просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт о возобновлении производства по делу. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что в рамках настоящего дела у ответчика отсутствует неопределенность в отношении лица, в пользу которого им должна быть исполнена обязанность. Также считает, что в рассматриваемом случае спор о признании договора недействительным не является основанием для приостановления производства по требованию о получении надлежащего исполнения по такому договору. В качестве истинной цели ответчика по приостановлению рассмотрения настоящего дела усматривает затягивание процесса с целью уклонения от исполнения обязанности. Приостановление же производства  по делу, по мнению подателя жалобы, нарушает принцип эффективности судопроизводства

От ООО «Интерком» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором оно доводы жалобы оспаривает и просит обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, на ее удовлетворении настаивал.

Представитель ООО «Интерком» против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по доводам отзыва.

Иные лица, участвующие в деле и надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания по рассмотрению обоснованности апелляционной жалобы, представителей в заседание не направили, отзывы не представили, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее  - АПК РФ) в их отсутствие по имеющимся в материалах дела документам.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Заслушав объяснения представителя ответчика, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с ч. 1 ст. 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае:

1) невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом;

2) пребывания гражданина-ответчика в действующей части Вооруженных Сил Российской Федерации или ходатайства гражданина-истца, находящегося в действующей части Вооруженных Сил Российской Федерации;

3) смерти гражданина, являющегося стороной в деле или третьим лицом, заявляющим самостоятельные требования относительно предмета спора, если спорное правоотношение допускает правопреемство;

4) утраты гражданином, являющимся стороной в деле, дееспособности.

Арбитражный суд приостанавливает производство по делу и в иных предусмотренных федеральным законом случаях (ч. 2 ст. 143 АПК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» (далее - Постановление Пленума ВС РФ № 46), норма п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ направлена на устранение конкуренции между судебными актами по делам с пересекающимся предметом доказывания.

При этом возможность рассмотрения спора по существу предопределена необходимостью установления обстоятельств, имеющих значение для дела и входящих в предмет доказывания, которые определяются арбитражным судом, исходя из характера спорного правоотношения и норм законодательства, подлежащих применению (ч. 1 ст. 133 АПК РФ).

Арбитражный суд обязан приостановить производство по делу, если в совокупности: в производстве соответствующего суда находится дело, связанное с тем, которое рассматривает арбитражный суд, и если это дело имеет существенное значение для выяснения обстоятельств, устанавливаемых арбитражным судом по отношению к лицам, участвующим в деле.

Право суда приостановить производство по рассмотрению заявления применительно к п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ реализуется не по формальному признаку, а исходя из конкретных обстоятельств дела, в том числе, учитывая риск принятия противоречащих друг другу судебных актов, невозможность установления обстоятельств, имеющих значение для дела, до разрешения другого дела.

Рассмотрение одного дела до разрешения другого дела признается невозможным, если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат рассмотрения другого дела имеют значение для данного дела, то есть они могут повлиять на результат его рассмотрения по существу.

Законодатель связывает обязанность арбитражного суда приостановить производство по делу не с наличием другого дела или вопроса, рассматриваемого в порядке конституционного, гражданского, уголовного или административного производства, а с невозможностью рассмотрения спора до принятия решения по другому вопросу, то есть с наличием обстоятельств, в силу которых невозможно принять решение по данному делу.

Следовательно, невозможность рассмотрения спора обусловлена тем, что существенные для дела обстоятельства подлежат установлению при разрешении другого дела в арбитражном суде и, если производство по делу не будет приостановлено, разрешение дела может привести к незаконности судебного решения, неправильным выводам суда или к вынесению противоречащих судебных актов.

Рассмотрев вопрос о приостановлении производства по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в случае удовлетворения иска по делу № А56-200/2023 ООО «Петровский Арт Лофт» будет являться ненадлежащим истцом по настоящему делу, то есть результат рассмотрения дела № А56-200/2023 имеет значение для данного дела. Апелляционный суд соглашается с указанным выводом суда первой инстанции.

Кроме того, суд апелляционной инстанции, отклоняя как необоснованные доводы апелляционной жалобы истца, также полагает необходимым отметить, что в рамках дела №А56-200/2023 ответчик обратился с иском о признании недействительным договора цессии от 08.12.2022 

<

***>-Ц, на основании которого истец заявляет исковые требования в настоящем деле. 

Определением от 25.01.2023 по делу № А56-200/2023 судом наложены обеспечительные меры в виде: 

- запрета ООО «Петровский Арт Лофт» реализации переданных ему по договору цессии от 08.12.2022 

<

***>-Ц прав (в том числе в отношении объектов недвижимости и долей в уставном капитале ООО «Интерком» и ООО «КиноСити Девелопмент»), в том числе права на удовлетворение своих требований по договору во внесудебном порядке на основании дополнительного соглашения от 20.11.2020 № 6 к договору последующей ипотеки 

<

***> от 15.04.2014, на основании дополнительного соглашения №6 от 20.11.2020 к договору залога доли в уставном капитале № 0095-2-100711-ЗД1 от 15.12.2011, на основании дополнительного соглашения №6 от 20.11.2020 к договору залога доли в уставном капитале № 0095-2-100711-ЗД2 от 12.12.2011, на основании дополнительного соглашения №6 от 20.11.2020 к договору залога доли в уставном капитале №0095-2- 100711-ЗД5 от 12.12.2011; 

- запрета Управлению федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу осуществлять регистрационные 3 А56-116371/2023 действия, связанные с отчуждением (изменением собственника) недвижимого имущества: 

а) комплекс многозального семейного кинотеатра площадью 13 853,3 кв. м, расположенного по адресу: 

<

...>, лит. А, кадастровый номер 78:07:0003015:3249, 

б) земельный участок, кадастровый номер №78:07:0003015:3002, расположенный по адресу: 

<

...> (напротив дома 4 (между театром «Балтийский дом» и спортивной площадкой в Александровском парке), площадью 4 162 кв.м.; 

- запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по СанктПетербургу осуществлять регистрационные действия, связанные с долями в уставном капитале ООО «Интерком» (ИНН 

<

***>) и ООО «КиноСити Девелопмент» (ИНН 

<

***>).

Решением от 04.10.2023 по делу №А56-200/2023 суд отказал в удовлетворении заявленных требований. 

Одновременно судом первой инстанции отменены принятые определением от 25.01.2023 обеспечительные меры. 

Постановлением апелляционной инстанции от 21.02.2024 решение первой инстанции от 04.10.2023 оставлено без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения. 

ООО «Интерком», не согласившись с указанными судебными актами, обратилось в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой вместе с ходатайством о приостановлении исполнения судебных актов в части отмены обеспечительных мер до принятия постановления по кассационной жалобе ООО «Интерком». 

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.04.2024 по делу № А56-200/2023 приостановлено исполнение решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.10.2023 и постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2024 в части отмены обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.01.2023 по делу № А56-200/2023, до окончания производства в арбитражном суде кассационной инстанции. 

Постановлением арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.07.2024 по делу № А56-200/2023 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2024 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в ином судебном составе, судебное заседание в суде первой инстанции отложено на 01.10.2024. 

В рассматриваемом случае в рамках дела №А56-200/2023 под сомнение поставлено наличие у ООО «Петровский Арт Лофт» прав, вытекающих из кредитного договора №0095-3-100414 от 18.02.2014. 

В случае удовлетворения исковых требований по делу №А56-200/2023 и признании договора цессии от 08.12.2022 недействительным, ООО «Петровский Арт Лофт» станет ненадлежащим истцом по настоящему делу, перестанет быть участником правоотношения с ООО «Интерком». 

Таким образом, учитывая действие обеспечительных мер, запрещающих истцу реализацию переданных ему по договору цессии от 08.12.2022 № 0095-3- 100414-Ц прав, а также направление дела № А56-200/2023 на новое рассмотрение, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что производство по настоящему делу подлежит приостановлению. 

Фактически доводы апелляционной жалобы на определение от 11.07.2024 повторяют доводы ранее рассмотренной судом апелляционной жалобы ООО «Петровский Арт Лофт» на определение от 02.11.2023 по настоящему делу.

С учетом изложенного апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции о наличии оснований для приостановления производства по делу на основании п.1 ч.1 ст.143 АПК РФ. 

Ссылка истца на п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» (далее – Постановление № 57) не может быть принята во внимание, поскольку в примечаниях № 1, 2 к данному п. 1 прямо указано, что термин «иск об оспаривании договора» используется для обозначения следующих исков: о признании договора незаключенным, о признании договора недействительным и применении последствий недействительности, об изменении или расторжении договора, а термин «дело о взыскании по договору» используется для обозначения дел, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением договорных обязательств. 

При этом в рамках дела № А56-200/2023 оспаривается другой договор, на основании которого в пользу ООО «Петровский Арт Лофт» перешло право требования к ООО «Интерком». 

Таким образом, в данном случае доводы истца не оспаривают обжалуемый судебный акт, а лишь выражают несогласие с ним, что подтверждается  постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2024 по делу А56-116371/2023. 

В рамках дела № А56-116371/2023 истец обратился к ответчику с иском о взыскании задолженности по кредитному договору, права требования по которому перешли к истцу по договору цессии от 08.12.2022 

<

***>-Ц. 

Определением от 29.05.2024 производство по делу № А56-116371/2023 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта в рамках дела № А56- 200/2023. 

Определением от 13.07.2024 суд посчитал не наступившими обстоятельства для возобновления производства по делу №А56-116371/2023. 

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, являются несостоятельными, не относятся к предмету рассматриваемых требований и не влияют на законность и обоснованность обжалуемого определения, в силу чего апелляционным судом отклоняются.

Учитывая вышеизложенное апелляционный суд приходит к выводу о том, что доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении вопроса о приостановлении производства по делу и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 11.07.2024 по делу №  А56-59424/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Судья

 

И.В. Масенкова