ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

24.02.2025                                                                                      Дело № А40-84108/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 18.02.2025

Полный текст постановления изготовлен 24.02.2025

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Трошиной Ю.В.,

судей Голобородько В.Я., Каменецкого Д.В.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ООО «Арго» - ФИО1: представитель ФИО2 по доверенности от 13.02.2025;

от ООО «ТД «КЗМИ»: представитель ФИО3 по доверенности от 12.03.2024;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Арго» - Чернова Андрея Павловича

на определение Арбитражного суда города Москвы от 02.09.2024

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2024

по объединенным заявлениям конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Арго» - Чернова Андрея Павловича

к обществу с ограниченной ответственностью «313», обществу с ограниченной ответственностью «Центр торговли и снабжения»

о признании сделок недействительными, применении последействий их недействительности,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Арго»,

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Арго» (далее - ООО «Арго», должник) - ФИО1 (далее - конкурсный управляющий, заявитель) обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлениями к обществу с ограниченной ответственностью «313» (далее - ООО «313», ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «Центр торговли и снабжения» (ранее - общество с ограниченной ответственностью «Центр благородной торговли», далее - ООО «ЦТС», ответчик) о признании сделок недействительными, применении последействий их недействительности.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 23.05.2024 указанные заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

По результатам рассмотрения объединенных заявлений вынесено определение Арбитражного суда города Москвы от 02.09.2024, оставленное без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2024, об отказе в их удовлетворении.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме. В обоснование доводов кассационной жалобы конкурсный управляющий ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и неправильное применение норм материального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До начала судебного заседания от ответчиков и конкурсного кредитора - общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «КЗМИ» (далее - ООО «ТД «КЗМИ») поступили отзывы на кассационную жалобу, которые приобщены к материалам обособленного спора.

Представители конкурсного управляющего и ООО «ТД «КЗМИ» в судебном заседании поддержали доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, в ходе проведения процедуры банкротства конкурсным управляющим выявлены банковские операции по перечислению должником в пользу ответчиков денежных средств:

ООО «ЦТС» в период с 06.05.2020 по 19.08.2021 в общем размере 110 556 738 рублей с различными назначениями платежа по договору от 28.06.2019 № ЗПУ28/06-19;

ООО «313» в период с 14.10.2021 по 08.04.2022 в общем размере 16 066 737,80 рублей с назначением платежа «Оплата по договору № 001 от 01.10.2021. за ЗПУ (запорно-пломбировочные устройства)».

Полагая, что указанные перечисления денежных средств совершены на безвозмездной основе, в результате чего причинен вред имущественным правам кредиторов должника, конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании их недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчики указали, что оспариваемые перечисления денежных средств совершены в рамках исполнения договора комиссии от 28.06.2019 № ЗПУ 28/06-19, заключенного между ООО «ЦТС» (комитент) и ООО «Арго» (комиссионер), а также договора переуступки прав от 01.10.2021 № 001, заключенного между ООО «ЦТС» и ООО «313».

Бывший генеральный директор ООО «Арго» ФИО4 (далее - ФИО4), в свою очередь, пояснил, что оспариваемые перечисления денежных средств осуществлялись в рамках обычной хозяйственной деятельности между названными обществами на основании договора комиссии от 28.06.2019 № ЗПУ 28/06-19 и с учетом договора переуступки прав от 01.10.2021 № 001, представил доказательства, подтверждающие исполнение указанных договоров. Согласно пояснениям ФИО4 бизнес-модель ООО «Арго» выглядела следующим образом: ООО «ЦТС» приобретало товар у ООО «ТД «КЗМИ», после чего передавало его ООО «Арго» на комиссию для дальнейшей продажи конечным покупателям, в том числе обществу с ограниченной ответственностью «Лукойл-Нижегороднефтеоргсинтез» (далее - ООО «Лукойл-Нижегороднефтеоргсинтез») и обществу с ограниченной ответственностью «Кинеф» (далее - ООО «Кинеф»).

Оценивая заявленные доводы и возражения, а также представленные доказательства, суд первой инстанции установил следующие обстоятельства.

28.06.2019 между ООО «ЦТС» (комитент) и ООО «Арго» (комиссионер) заключен договор комиссии № ЗПУ 28/06-19, по условиям которого комиссионер принимает на себя обязанность по реализации продукции и товаров комитента (далее - запорно-пломбировочные устройства, ЗПУ) от своего имени, а комитент, в свою очередь, обязуется выплатить комиссионеру вознаграждение за оказанные услуги.

01.10.2021 между ООО «ЦТС» (цедент) и ООО «313» (цессионарий) заключен договор переуступки прав № 001, согласно которому цедент передает, а цессионарий принимает право требования цедента к ООО «Арго» на сумму 15 327 937,80 рублей, возникшее на основании договора комиссии от 28.06.2019 № ЗПУ 28/06-19 (отчетов комиссионера).

Факт передачи запорно-пломбировочных устройств ООО «Арго» для последующей их продажи (комиссионной торговли) конечным покупателя, в том числе ООО «Лукойл-Нижегороднефтеоргсинтез», ООО «Кинеф», открытому акционерному обществу «Российские железные дороги» (далее - ОАО «РЖД»), подтверждается товарно-транспортными накладными, счетами-фактурами и протоколами согласования, представленными в материалы дела.

Так, товарной накладной на комиссию от 10.01.2020 № 1 и приходной накладной от 10.01.2020 № 1 подтверждается поставка и учет ООО «Арго» запорно-пломбировочных устройств (ЗПУ) «Блок-Гарант-М» в количестве 20 000 штук на сумму 5 712 000 рублей, полученных от ООО «ЦТС» по договору комиссии от 28.06.2019 № ЗПУ 28/06-19.

Товарной накладной от 10.01.2020 № 1, счетом от 10.01.2020 № 1 и товарно-транспортной накладной от 10.01.2020 № 1 подтверждается поставка ООО «Арго» запорно-пломбировочных устройств (ЗПУ) «Блок-Гарант-М» в количестве 20 000 штук на сумму 5 712 000 рублей конечному покупателю - ООО «Кинеф» по договору поставки ЗПУ от 28.08.2019 № 1880/19.

Товарно-транспортной накладной от 17.12.2019 № 2287-2633-6308-6073 подтверждается перевозка ЗПУ весом 2 600 кг и объемом 4,8 м3 от закрытого акционерного общества «Краснооктябрьский завод металлоизделий» (далее - ЗАО «Краснооктябрьский Завод Металлоизделий») в ООО «ЦТС» экспедитором - обществом с ограниченной ответственностью «ЖелДорЭкспедиция» (далее - ООО «ЖелДорЭкспедиция»).

Реестром от 27.12.2019 № ОКТ-19-03987 (спецификацией) ОАО «РЖД», выданным филиалом ОАО «РЖД» Центральной дирекцией по управлению терминально-складским комплексом Октябрьский РОК ЦМ подтверждается учет 20 000 штук ЗПУ «Блок-Гарант М» для их передачи ООО «Кинеф» с конкретными номерами этих ЗПУ по заявке от 23.12.2019 № 2.

Товарной накладной на комиссию  от 12.03.2020 № 4 и приходной накладной от 12.03.2020 № 2 (4) подтверждается поставка и учет ООО «Арго» запорно-пломбировочных устройств (ЗПУ) «Блок-Гарант-М» в количестве 20 000 штук на сумму 5 712 000 рублей, полученных от комитента - ООО «ЦТС» по договору комиссии от 28.06.2019 № ЗПУ 28/06-19.

Товарной накладной  от 12.03.2020 № 3 и товарно-транспортной накладной  от 12.03.2020 № 3 подтверждается поставка ООО «Арго» запорно-пломбировочных устройств (ЗПУ) «Блок-Гарант-М» в количестве 20 000 штук на сумму 5 712 000 рублей конечному покупателю - ООО «Кинеф» по договору поставки ЗПУ от 28.08.2019 № 1880/19.

Товарно-транспортной накладной от 28.02.2020 № 2287-2633-6325-6398 подтверждается перевозка ЗПУ весом 2 600 кг и объемом 4,8 м3 от ЗАО «Краснооктябрьский Завод Металлоизделий» в ООО «ЦТС» экспедитором - ООО «ЖелДорЭкспедиция».

Спецификацией ОАО «РЖД» подтверждается учет 20 000 штук ЗПУ «Блок-Гарант М» с конкретными номерами этих ЗПУ.

Товарной накладной на комиссию от 09.04.2020 № 12 и приходной накладной от 09.04.2020 № 3 (12) подтверждается поставка и учет ООО «Арго» запорно-пломбировочных устройств (ЗПУ) «Блок-Гарант-М» в количестве 20 000 штук на сумму 10 319 520 рублей, полученных от комитента - ООО «ЦТС» по договору комиссии от 28.06.2019 № ЗПУ 28/06-19.

Товарной накладной от 09.04.2020 № 5, счетом от 09.04.2020 № 5 и товарно-транспортной накладной от 09.04.2020 № 5 подтверждается поставка ООО «Арго» запорно-пломбировочных устройств (ЗПУ) «Блок-Гарант-М» в количестве 20 000 штук на сумму 10 319 520 рублей конечному покупателю - ООО «Лукойл Нижегороднефтеоргсинтез» по договору поставки от 23.09.2019 № ННОС190746.

Товарно-транспортной накладной от 08.04.2020 № 2287-2633-6334-6297 подтверждается перевозка ЗПУ весом 2 600 кг и объемом 4,8 м3 от ЗАО «Краснооктябрьский Завод Металлоизделий» в ООО «ЦТС» экспедитором - ООО «ЖелДорЭкспедиция».

Реестром ЗПУ от 09.04.2020 № ГОР-20-00715  (спецификацией), выданным филиалом ОАО «РЖД» Центральной дирекции по управлению терминально-складским комплексом Горьковский РОК ЦМ подтверждается учет 20 000 штук ЗПУ «Блок-Гарант М» для их передачи ООО «Лукойл-Нижегороднефтеоргсинтез» с конкретными номерами этих ЗПУ.

Товарной накладной на комиссию от 19.05.2020 № 13 и приходной накладной от 19.05.2020 № 6 (13) подтверждается поставка и учет ООО «Арго» запорно-пломбировочных устройств (ЗПУ) «Блок-Гарант-М» в количестве 20 000 штук на сумму 10 319 520 рублей, полученных от комитента - ООО «ЦТС» по договору комиссии от 28.06.2019 № ЗПУ 28/06-19.

Товарной накладной от 19.05.2020 № 8, счетом от 19.05.2020 № 8 и товарно-транспортной накладной от 19.05.2020 № 8 подтверждается поставка ООО «Арго» запорно-пломбировочных устройств (ЗПУ) «Блок-Гарант-М» в количестве 20 000 штук на сумму 10 319 520 рублей конечному покупателю - ООО «Лукойл-Нижегороднефтеоргсинтез» по договору поставки от 23.09.2019 № ННОС190746.

Товарно-транспортной накладной от 15.05.2020 № 2287-2633-6343-0850 подтверждается перевозка ЗПУ весом 2 600 кг и объемом 4,8 м3 от ЗАО «Краснооктябрьский Завод Металлоизделий» в ООО «ЦТС» экспедитором - ООО «ЖелДорЭкспедиция».

Реестром ЗПУ от 18.05.2020 № ГОР-20-00975 (спецификацией), выданным филиалом ОАО «РЖД» Центральной дирекции по управлению терминально-складским комплексом Горьковский РОК ЦМ подтверждается учет 20 000 штук ЗПУ «Блок-Гарант М» для их передачи ООО «Лукойл-Нижегороднефтеоргсинтез» с конкретными номерами этих ЗПУ.

Товарной накладной на комиссию от 28.05.2020 № 14 и приходной накладной от 28.05.2020 № 8 (14) подтверждается поставка и учет ООО «Арго» запорно-пломбировочных устройств (ЗПУ) «Блок-Гарант-М» в количестве 30 000 штук на сумму 14 580 000 рублей, полученных от комитента - ООО «ЦТС» по договору комиссии от 28.06.2019 № ЗПУ 28/06-19.

Товарной накладной от 28.05.2020 № 12, счетом от 28.05.2020 № 12 и товарно-транспортной накладной от 28.05.2020 № 12 подтверждается поставка ООО «Арго» запорно-пломбировочных устройств (ЗПУ) «Блок-Гарант-М» в количестве 30 000 штук на сумму 14 580 000 рублей конечному покупателю - ООО «Кинеф» по договору поставки ЗПУ от 28.08.2019 № 1880/19.

Реестром ЗПУ (спецификацией), выданным филиалом ОАО «РЖД» Центральной дирекции по управлению терминально-складским комплексом Горьковский РОК ЦБ подтверждается учет 20 000 штук ЗПУ «Блок-Гарант М» для их передачи ООО «Лукойл-Нижегороднефтеоргсинтез» с конкретными номерами этих ЗПУ.

Реестром ЗПУ от 28.05.2020 № ОКТ-20-01559 (спецификацией) ОАО «РЖД», выданным филиалом ОАО «РЖД» Центральной дирекции по управлению терминально-складским комплексом Октябрьский РОК ЦМ подтверждается учет 30 000 штук ЗПУ «Блок-Гарант М» для их передачи ООО «Кинэф» с конкретными номерами этих ЗПУ.

Товарной накладной на комиссию от 09.06.2020 № 16 и приходной накладной от 09.06.2020 № 11 (16) подтверждается поставка и учет ООО «Арго» запорно-пломбировочных устройств (ЗПУ) «Блок-Гарант-М» в количестве 20 000 штук на сумму 10 319 520 рублей, полученных от комитента - ООО «ЦТС» по договору комиссии от 28.06.2019 № ЗПУ 28/06-19.

Товарной накладной от 09.06.2020 № 16, счетом от 09.06.2020 № 16 и товарно-транспортной накладной от 09.06.2020 № 16 подтверждается поставка ООО «Арго» запорно-пломбировочных устройств (ЗПУ) «Блок-Гарант-М» в количестве 20 000 штук на сумму 10 319 520 рублей конечному покупателю - ООО «Лукойл-Нижегороднефтеоргсинтез» по договору поставки от 23.09.2019 № ННОС190746.

Товарно-транспортной накладной от 05.06.2020 № 2287-2633-6348-3970 подтверждается перевозка ЗПУ весом 2 600 кг и объемом 4,8 м3 от ЗАО «Краснооктябрьский Завод Металлоизделий» в ООО «ЦТС» экспедитором - ООО «ЖелДорЭкспедиция».

Реестром ЗПУ от 08.06.2020 № ГОР-20-01124 (спецификацией), выданным филиалом ОАО «РЖД» Центральной дирекции по управлению терминально-складским комплексом Горьковский РОК ЦМ подтверждается учет 20 000 шт. ЗПУ «Блок-Гарант М» для их передачи ООО «Лукойл-Нижегороднефтеоргсинтез» с конкретными номерами этих ЗПУ по заявке от 08.06.2020 № 4.

Товарной накладной на комиссию от 13.07.2020 № 17 и приходной накладной от 13.07.2020 № 14 (17) подтверждается поставка и учет ООО «Арго» запорно-пломбировочных устройств (ЗПУ) «Блок-Гарант-М» в количестве 20 000 штук на сумму 10 319 520 рублей, полученных от комитента - ООО «ЦТС» по договору комиссии от 28.06.2019 № ЗПУ 28/06-19.

Товарной накладной от 13.07.2020 № 22, счетом от 13.07.2020 № 22 и товарно-транспортной накладной от 13.07.2020 № 22 подтверждается поставка ООО «АРГО» запорно-пломбировочных устройств (ЗПУ) «Блок-Гарант-М» в количестве 20 000 штук на сумму 10 319 520 рублей конечному покупателю - ООО «Лукойл-Нижегороднефтеоргсинтез» по договору поставки от 23.09.2019 № ННОС190746.

Товарно-транспортной накладной от 08.07.2020 № 2287-2633-6355-6099 подтверждается перевозка ЗПУ весом 2 600 кг и объемом 4,8 м3 от ЗАО «Краснооктябрьский Завод Металлоизделий» в ООО «ЦТС» экспедитором - ООО «ЖелДорЭкспедиция».

Реестром ЗПУ от 10.07.2020 № ГОР-20-01341 (спецификацией), выданным филиалом ОАО «РЖД» Центральной дирекции по управлению терминально складским комплексом Горьковский РОК ЦМ подтверждается учет 20 000 штук ЗПУ «Блок-Гарант М» для их передачи ООО «Лукойл-Нижегороднефтеоргсинтез» с конкретными номерами этих ЗПУ по заявке от 10.07.2020 № 4.

Товарной накладной на комиссию от 18.06.2020 № 18 и приходной накладной от 18.08.2020 № 19 (18) подтверждается поставка и учет ООО «Арго» запорно-пломбировочных устройств (ЗПУ) «Блок-Гарант-М» в количестве 20 000 штук на сумму 10 319 520 рублей, полученных от комитента - ООО «ЦТС» по договору комиссии от 28.06.2019 № ЗПУ 28/06-19.

Товарной накладной от 18.08.2020 № 28, счетом от 18.08.2020 № 28 и товарно-транспортной накладной от 18.08.2020 № 28 подтверждается поставка ООО «Арго» запорно-пломбировочных устройств (ЗПУ) «Блок-Гарант-М» в количестве 20 000 штук на сумму 10 319 520 рублей конечному покупателю - ООО «Лукойл-Нижегороднефтеоргсинтез» по договору поставки от 23.09.2019 № ННОС190746.

Товарно-транспортной накладной № 2287-2633-6363-3063 от 14.08.2020 подтверждается перевозка ЗПУ весом 2 600 кг и объемом 4,8 м3 от ЗАО «Краснооктябрьский Завод Металлоизделий» в ООО «ЦТС» экспедитором - ООО «ЖелДорЭкспедиция».

Реестром ЗПУ от 17.08.2020 № ГОР-20-01571 (спецификацией), выданным филиалом ОАО «РЖД» Центральной дирекции по управлению терминально-складским комплексом Горьковский РОК ЦМ подтверждается учет 20 000 штук ЗПУ «Блок-Гарант М» для их передачи ООО «Лукойл-Нижегороднефтеоргсинтез» с конкретными номерами этих ЗПУ.

Товарной накладной на комиссию от 21.12.2020 № 21 и приходной накладной от 21.12.2020 № 29 (21) подтверждается поставка и учет ООО «Арго» запорно-пломбировочных устройств (ЗПУ) «Блок-Гарант-М» в количестве 20 000 штук на сумму 10 319 520 рублей, полученных от комитента - ООО «ЦТС» по договору комиссии от 28.06.2019 № ЗПУ 28/06-19.

Товарной накладной от 21.12.2020 № 40, счетом от 21.12.2020 № 40 и товарно-транспортной накладной от 21.12.2020 № 40 подтверждается поставка ООО «Арго» запорно-пломбировочных устройств (ЗПУ) «Блок-Гарант-М» в количестве 20 000 штук на сумму 10 319 520 рублей конечному покупателю - ООО «Лукойл-Нижегороднефтеоргсинтез» по договору поставки от 23.09.2019 № ННОС190746.

Товарно-транспортной накладной от 14.12.2020 № 2287-2633-6391-2205 подтверждается перевозка ЗПУ весом 2 600 кг и объемом 4,8 м3 от ЗАО «Краснооктябрьский Завод Металлоизделий» в ООО «ЦТС» экспедитором - ООО «ЖелДорЭкспедиция».

Реестром ЗПУ от 18.12.2020 № ГОР-20-02474 (спецификацией), выданным филиалом ОАО «РЖД» Центральной дирекции по управлению терминально-складским комплексом Горьковский РОК ЦМ подтверждается учет 20 000 штук ЗПУ «Блок-Гарант М» для их передачи ООО «Лукойл-Нижегороднефтеоргсинтез» с конкретными номерами этих ЗПУ.

Товарной накладной на комиссию  от 18.01.2021 № 1 и приходной накладной от 18.01.2021 № 1 (1) подтверждается поставка и учет ООО «Арго» запорно-пломбировочных устройств (ЗПУ) «Блок-Гарант-М» в количестве 20 000 штук на сумму 10 319 520 рублей, полученных от комитента, ООО «ЦТС» по договору комиссии от 28.06.2019 № ЗПУ 28/06-19.

Товарной накладной от 18.01.2021 № 1 и товарно-транспортной накладной от 18.01.2021 № 1 подтверждается поставка ООО «Арго» запорно-пломбировочных устройств (ЗПУ) «Блок-Гарант-М» в количестве 20 000 штук на сумму 10 319 520 рублей конечному покупателю, ООО «Лукойл-Нижегороднефтеоргсинтез» по договору поставки от 23.09.2019 № ННОС190746.

Товарно-транспортной накладной от 15.01.2021 № 2287-2633-6398-0195 подтверждается перевозка ЗПУ весом 2 600 кг и объемом 4,8 м3 от ЗАО «Краснооктябрьский Завод Металлоизделий» в ООО «ЦТС» экспедитором - ООО «ЖелДорЭкспедиция».

Товарной накладной на комиссию  от 04.02.2021 № 2 и приходной накладной от 04.02.2021 № 6 (2) подтверждается поставка и учет ООО «Арго» запорно-пломбировочных устройств (ЗПУ) «Блок-Гарант-М» в количестве 20 000 штук на сумму 10 319 520 рублей, полученных от комитента, ООО «ЦТС» по договору комиссии от 28.06.2019 № ЗПУ 28/06-19.

Товарной накладной от 04.02.2021 № 9 и товарно-транспортной накладной  от 04.02.2021 № 9 подтверждается поставка ООО «Арго» запорно-пломбировочных устройств (ЗПУ) «Блок-Гарант-М» в количестве 20 000 штук на сумму 10 319 520 рублей конечному покупателю - ООО «Лукойл-Нижегороднефтеоргсинтез» по договору поставки от 23.09.2019 № ННОС190746.

Реестром ЗПУ от 04.02.2021 № ГОР-21-00200 (спецификацией), выданным филиалом ОАО «РЖД» Центральной дирекции по управлению терминально-складским комплексом Горьковский РОК ЦМ подтверждается учет 20 000 штук ЗПУ «Блок-Гарант М» для их передачи ООО «Лукойл-Нижегороднефтеоргсинтез» с конкретными номерами этих ЗПУ.

Приходной накладной от 12.02.2021 № 12 (3) подтверждается поставка и учет ООО «Арго» запорно-пломбировочных устройств (ЗПУ) «Блок-Гарант-М» в количестве 5 600 штук на сумму 1 256 640 рублей, полученных от комитента, ООО «ЦТС» по договору комиссии от 28.06.2019 № ЗПУ 28/06-19.

Товарной накладной от 12.02.2021 № 16 и товарно-транспортной накладной от 12.02.2021 № 16 подтверждается поставка ООО «Арго» запорно-пломбировочных устройств (ЗПУ) «Блок-Гарант-М» в количестве 5 600 штук на сумму 1 411 200 рублей конечному покупателю - ООО «Лукойл-Пермнефтеоргсинтез» по договору поставки от 18.01.2021.

Реестром ЗПУ от 11.02.2021 № СВР-21-00373 (спецификацией), выданным филиалом ОАО «РЖД» Центральной дирекции по управлению терминально-складским комплексом Свердловский РОК ЦМ подтверждается учет 5 599 штук ЗПУ «Блок-Гарант М» с конкретными номерами этих ЗПУ.

Товарной накладной на комиссию от 01.03.2021 № 4 и приходной накладной от 01.03.2021 № 18 (4) подтверждается поставка и учет ООО «Арго» запорно-пломбировочных устройств (ЗПУ) «Блок-Гарант-М» в количестве 20 000 штук на сумму 10 319 520 рублей, полученных от комитента, ООО «ЦТС» по договору комиссии от 28.06.2019 № ЗПУ 28/06-19.

Товарной накладной от 01.03.2021 № 21 и товарно-транспортной накладной от 01.03.2021 № 21 подтверждается поставка ООО «Арго» запорно-пломбировочных устройств (ЗПУ) «Блок-Гарант-М» в количестве 20 000 штук на сумму 10 319 520 рублей конечному покупателю - ООО «Лукойл-Нижегороднефтеоргсинтез» по договору поставки от 23.09.2019 № ННОС190746.

Товарно-транспортной накладной от 25.02.2021 № 2287-2633-6407-8028 подтверждается перевозка ЗПУ весом 2 600 кг и объемом 4,8 м3 от ЗАО «Краснооктябрьский Завод Металлоизделий» в ООО «ЦТС» экспедитором - ООО «ЖелДорЭкспедиция».

Реестром ЗПУ от 26.02.2021 № ГОР-21-00326 (спецификацией), выданным филиалом ОАО «РЖД» Центральной дирекции по управлению терминально-складским комплексом Горьковский РОК ЦМ подтверждается учет 20 000 шт. ЗПУ «Блок-Гарант М» с конкретными номерами этих ЗПУ.

Товарной накладной от 11.03.2021 № 5 и приходной накладной от 11.03.2021 № 23 (5) подтверждается поставка и учет ООО «Арго» запорно-пломбировочных устройств (ЗПУ) «Газ-Гарант» в количестве 2 800 штук на сумму 651 840 рублей, полученных от ООО «ЦТС».

Товарной накладной от 11.03.2021 № 28 подтверждается поставка ООО «Арго» запорно-пломбировочных устройств (ЗПУ) «Газ-Гарант» в количестве 2 800 штук на сумму 651 840 рублей конечному покупателю - ООО «Лукойл-Пермнефтеоргсинтез» по договору поставки от 18.01.2021.

Приходной накладной от 01.04.2021 № 25 (6) подтверждается поставка и учет ООО «Арго» запорно-пломбировочных устройств (ЗПУ) «Газ-Гарант» в количестве 2 800 штук на сумму 651 840 рублей, полученных от ООО «ЦТС».

Товарно-транспортной накладной от 01.04.2021 № 30 подтверждается поставка ООО «Арго» запорно-пломбировочных устройств (ЗПУ) «Газ-Гарант» в количестве 2 800 штук на сумму 651 840 рублей конечному покупателю - ООО «Лукойл-Пермнефтеоргсинтез» по договору поставки от 18.01.2021.

Реестром ЗПУ от 10.03.2021 № СВР-21-00668, выданным филиалом ОАО «РЖД» Центральной дирекции по управлению терминально-складским комплексом Свердловский РОК ЦМ подтверждается учет 5 600 штук ЗПУ «Газ-Гарант» с конкретными номерами этих ЗПУ.

Приходной накладной от 17.05.2021 № 35 (7) подтверждается поставка и учет ООО «Арго» запорно-пломбировочных устройств (ЗПУ) «Газ-Гарант» в количестве 2800 шт. на сумму 672 000 рублей, полученных от ООО «ЦТС».

Товарной накладной от 17.05.2021 № 42 и товарно-транспортной накладной № 42 от 17.05.2021 подтверждается поставка ООО «Арго» запорно-пломбировочных устройств (ЗПУ) «Газ-Гарант» в количестве 2 800 штук на сумму 705 000 рублей конечному покупателю - ООО «Лукойл-Пермнефтеоргсинтез» по договору поставки от 18.01.2021.

Товарной накладной от 01.06.2021 № 8 и приходной накладной от 01.06.2021 № 41 (8) подтверждается поставка и учет ООО «Арго» запорно-пломбировочных устройств (ЗПУ) «Газ-Гарант» в количестве 2 800 штук на сумму 672 000 рублей, полученных от ООО «ЦТС».

Товарной накладной от 01.06.2021 № 49 и товарно-транспортной накладной от 01.06.2021 № 49 подтверждается поставка ООО «Арго» запорно-пломбировочных устройств (ЗПУ) «Газ-Гарант» в количестве 2 800 штук на сумму 705 000 рублей конечному покупателю - обществу с ограниченной ответственностью «Лукойл-Пермнефтеоргсинтез» (далее - ООО «Лукойл-Пермнефтеоргсинтез») по договору поставки от 18.01.2021.

Транспортной накладной от 01.06.2021 № 49 подтверждается поставка от ООО «Арго» в пользу ООО «Лукойл-Пермнефтеоргсинтез» ЗПУ «Газ-Гарант» весом 154 кг.

Реестром ЗПУ от 13.05.2021 № СВР-21-01420, выданным филиалом ОАО «РЖД» Центральной дирекции по управлению терминально-складским комплексом Свердловский РОК ЦМ подтверждается учет 5 600 штук ЗПУ «Газ-Гарант» с конкретными номерами этих ЗПУ.

Товарной накладной от 29.06.2021 № 9 и приходной накладной от 29.06.2021 № 46 (9) подтверждается поставка и учет ООО «Арго» запорно-пломбировочных устройств (ЗПУ) «Спрут-Универсал» в количестве 400 штук на сумму 124 800 рублей, полученных от ООО «ЦТС».

Реестром ЗПУ от 06.07.2021 № ГОР-21-01098, выданным филиалом ОАО «РЖД» Центральной дирекции по управлению терминально-складским комплексом Горьковской РОК ЦМ подтверждается учет 400 штук ЗПУ «Спрут-Универсал» с конкретными номерами этих ЗПУ для передачи ООО «Лукойл-Пермнефтеоргсинтез».

Приходной накладной от 26.07.2021 № 49 (10) подтверждается поставка и учет ООО «Арго» запорно-пломбировочных устройств (ЗПУ) «Газ-Гарант» в количестве 2 800 штук на сумму 688 800 рублей, полученных от ООО «ЦТС».

Реестром ЗПУ от 02.06.2021 № СВР-21-01652, выданным филиалом ОАО «РЖД» Центральной дирекции по управлению терминально-складским комплексом Свердловской РОК ЦМ подтверждается учет 2 800 штук ЗПУ «Газ-Гарант» с конкретными номерами этих ЗПУ для передачи ООО «Лукойл-Пермнефтеоргсинтез».

Товарной накладной от 25.08.2021 № 11 и приходной накладной от 25.08.2021 № 54 (11) подтверждается поставка и учет ООО «Арго» запорно-пломбировочных устройств (ЗПУ) «Газ-Гарант» в количестве 2 800 штук на сумму 688 800 рублей, полученных от ООО «ЦТС».

Товарной накладной от 25.06.2021 № 61 и товарно-транспортной накладной от 01.06.2021 № 61 подтверждается поставка ООО «Арго» запорно-пломбировочных устройств (ЗПУ) «Газ-Гарант» в количестве 2 800 штук на сумму 705 600 рублей конечному покупателю, ООО «Лукойл-Пермнефтеоргсинтез» по договору поставки от 18.01.2021.

Реестром ЗПУ от 18.05.2021 № СВР-21-01499, выданным филиалом ОАО «РЖД» Центральной дирекции по управлению терминально-складским комплексом Свердловской РОК ЦМ подтверждается учет 2 800 штук ЗПУ «Газ-Гарант» с конкретными номерами этих ЗПУ для передачи ООО «Лукойл-Пермнефтеоргсинтез».

Факт исполнения должником обязательств по договору комиссии от 28.06.2019 № ЗПУ 28/06-19, учета и уплаты ООО «ЦТС» комиссионного вознаграждения подтверждается:

отчетами комиссионера ООО «Арго» об исполнении обязательств по договору комиссии от 28.06.2019 № ЗПУ 28/06-19, в которых указан объем реализованных ЗПУ, а также объем комиссионного вознаграждения, подлежащего уплате: от 15.07.2019 № 1, от 30.07.2019 № 2, от 15.08.2019 № 3, от 31.08.2019 № 4, от 15.09.2019 № 5, от 30.09.2019 № 6, от 15.10.2019 № 7, от 31.10.2019 № 8, от 15.11.2019 № 9, от 30.11.2019 № 10, от 15.12.2019 № 11, от 31.12.2019 № 12, от 15.01.2020 № 1, от 31.01.2020 № 2, от 15.02.2020 № 3, от 29.02.2020 № 4, от 15.03.2020 № 5, от 31.03.2020 № 6, от 15.04.2020 № 7, от 30.04.2020 № 8, от 15.05.2020 № 9, от 31.05.2020 № 10, от 15.06.2020 № 11, от 30.06.2020 № 12, от 15.07.2020 № 13, от 31.07.2020 № 14, от 15.08.2020 № 15, от 31.08.2020 № 16, от 15.09.2020 № 17, от 30.09.2020 № 18, от 15.10.2020 № 19, от 15.12.2020 № 23, от 31.12.2020 № 24, от 15.01.2021 № 1, от 31.01.2021 № 2, от 15.02.2021 № 3, от 28.02.2021 № 4, от 15.03.2021 № 5, от 31.03.2021 № 6, от 15.04.2021 № 7, от 30.04.2021 № 8, от 15.05.2021 № 9, от 31.05.2021 № 10, от 15.06.2021 № 11, от 31.06.2021 № 12, от 15.07.2021 № 13, от 31.07.2021 № 14, от 15.08.2021 № 15, от 31.08.2021 № 16, от 15.09.2021 № 17, от 30.09.2021 № 18, от 15.10.2021 № 19;

актами приемки оказанных услуг, подтверждающих исполнение ООО «Арго» обязательств по реализации ЗПУ, полученных от ООО «ЦТС» по договору комиссии от 28.06.2019 № ЗПУ 28/06-19: от 11.07.2019 № 12, от 12.08.2019 № 14, от 16.08.2019 № 16, от 10.09.2019 № 17, от 18.09.2019 № 19, от 11.10.2019 № 21, от 11.11.2019 № 22, от 15.11.2019 № 23, от 15.11.2019 № 24, от 06.12.2019 № 25, от 06.12.2019 № 26, от 01.01.2020 № 1, от 12.03.2020 № 2, от 09.04.2020 № 3, от 19.05.2020 № 4, от 28.05.2020 № 5, от 09.06.2020 № 6, от 13.07.2020 № 7, от 18.08.2020 № 8, от 21.12.2020 № 9, от 18.01.2021 № 1, от 04.02.2021 № 2, от 01.03.2021 № 3;

платежными поручениями, подтверждающими оплату ООО «ЦТС комиссионного вознаграждения ООО «Арго» за реализацию ЗПУ по договору комиссии от 28.06.2019 № ЗПУ 28/06-19: от 10.01.2020 на сумму 111 002,60 рублей, 24.01.2020 на сумму 182 500 рублей, 04.02.2020 на сумму 92 750 рублей, 04.02.2020 на сумму 27 250 рублей, 17.02.2020 на сумму 82 500 рублей, 17.02.2020 на сумму 14 517,60 рублей, 20.02.2020 на сумму 156 750 рублей, 05.03.2020 на сумму 26 767,80 рублей, 05.03.2020 на сумму 55 985 рублей, 16.03.2020 на сумму 50 000 рублей, 07.05.2020 на сумму 66 032,20 рублей, 07.05.2020 на сумму 15 217,80 рублей, 08.05.2020 на сумму 56 450 рублей, 01.06.2020 на сумму 71 132,20 рублей, 01.06.2020 на сумму 25 000 рублей, 02.06.2020 на сумму 132 500 рублей, 07.07.2020 на сумму 100 488 рублей, 07.07.2020 на сумму 94 512 рублей, 15.07.2020 на сумму 42 500 рублей, 28.07.2020 на сумму 120 976 рублей, 28.07.2020 на сумму 67 774 рублей, 06.08.2020 на сумму 190 214 рублей, 18.08.2020 на сумму 89 500 рублей, 28.08.2020 на сумму 153 750 рублей, 03.09.2020 на сумму 93 750 рублей, 23.09.2020 на сумму 27 500 рублей, 23.09.2020 на сумму 7 500 рублей, 26.10.2020 на сумму 157 500 рублей, 30.10.2020 на сумму 62 500 рублей, 09.02.2021 на сумму 167 012 рублей, 09.02.2021 на сумму 30 488 рублей, 02.03.2021 на сумму 62 500 рублей, 10.03.2021 на сумму 109 024 рублей, 10.03.2021 на сумму 28 476 рублей, 23.03.2021 на сумму 148 964 рублей, 06.04.2021 на сумму 82 500 рублей, 28.04.2021 на сумму 269 775 рублей, 29.04.2021 на сумму 78 925 рублей, 12.05.2021 на сумму 78 925 рублей, 10.06.2021 на сумму 57 448,60 рублей, 17.06.2021 на сумму 60 500 рублей, 20.07.2021 на сумму 21 150 рублей, 04.08.2021 на сумму 70 895 рублей, 20.08.2021 на сумму 82 500 рублей.

В назначении платежей пересиленных платежных поручений указаны реквизиты актов приемки оказанных услуг, по которым производится оплата.

Отраженные в первичной документации операции учтены в книгах продаж, которые сдавались в Федеральную налоговую службу и представлены в материалы дела: книги продаж ООО «Арго» за периоды с 01.10.2019 по 31.12.2019, с 01.01.2020 по 31.03.2020, с 01.04.2020 по 30.06.2020, с 01.07.2020 по 30.09.2020, 01.10.2020 по 31.12.2020, журналы учета полученных и выставленных счетов-фактур, применяемых при расчетах налога на добавленную стоимость.

Инспекцией Федеральной налоговой службы № 7 по г. Москве (далее - ИФНС № 7 по г. Москве) в 2020 году проводилась проверка деятельности должника, в том числе в отношении заключенного с ООО «ЦТС» договора комиссии. По результатам указанной проверки нарушений не выявлено, реальность сделок подтверждена.

В материалы обособленного спора представлены:

сопроводительное письмо ООО «Арго» от 30.07.2020 по требованию ИФНС № 7 по г. Москве № 23-05/19969, в котором указана сводная информация за 1 квартал 2020 года и о заключенном между ООО «Арго» и ООО «ЦТС» договоре комиссии от 28.06.2019 № ЗПУ 28/06-19, даны пояснения относительно учета и реализации ООО «Арго» ЗПУ, полученных от ООО «ЦТС»;

требование ИФНС № 7 по г. Москве от 13.11.2020 № 16408 и сопроводительное письмо ООО «Арго» от 19.11.2020 в ответ на него, в котором указана сводная информация за 3 квартал 2020 года и о заключенном между ООО «Арго» и ООО «ЦТС» договоре комиссии от 28.06.2019 № ЗПУ 28/06-19, даны пояснения относительно учета и реализации ООО «Арго» ЗПУ, полученных от ООО «ЦТС»;

сопроводительное письмо ООО «Арго» от 17.11.2020 по требованию ИФНС № 7 по г. Москве № 23-05/32891, в котором указана сводная информация за 2-3 кварталы 2020 года и о заключенном между ООО «Арго» и ООО «ЦТС» договоре комиссии от 28.06.2019 № ЗПУ 28/06-19, даны пояснения относительно учета и реализации ООО «Арго» ЗПУ, полученных от ООО «ЦТС».

По мнению суда первой инстанции, указанные документы подтверждают факт наличия поставок от ООО «ЦТС» в пользу ООО «Арго», а также наличие у ООО «Арго» задолженности перед ООО «ЦТС» по итогам всех транзакций.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к выводу, что все оспариваемые перечисления денежных средств с расчетного счета ООО «Арго» на расчетный счет ООО «ЦТС» поступали за отгруженную продукцию.

Как установлено судом первой инстанции, после заключения договора переуступки прав ООО «313» направило в адрес ООО «Арго» требование погасить сумму в размере 16 220 040 рублей за уже поставленный товар. Должник данное требование надлежащим образом исполнил.

С учетом указанных обстоятельств, руководствуясь пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63«О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», суд первой инстанции пришел к выводу, что оспариваемые сделки имеют возмездный характер, доказательства причинения вреда имущественным правам кредиторов отсутствуют.

Кроме того, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что поскольку недоказанность причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения оспариваемой сделки не позволяет признать указанную сделку недействительной, доводы заявителя о наличии у должника на дату совершения оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества, аффилированности сторон правового значения в рамках настоящего обособленного спора не имеют.

Повторно рассмотрев обособленный спор, суд апелляционной инстанции с указанными выводами согласился, дополнительно указав следующее.

Суд первой инстанции исследовал правоотношения между ООО «Арго», ООО «ЦТС» и ООО «313» и верно установил отсутствие вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения оспариваемых сделок.

Оспариваемые перечисления денежных средств в пользу ООО «313» непосредственно связаны с обязательствами ООО «Арго» перед ООО «ЦТС» по договору комиссии.

Следовательно, для оценки перечислений денежных средств в пользу ООО «313» и возможного причинения ими вреда должнику необходимо анализировать сделку, на основании которой у ООО «Арго» образовалась задолженность. 

Общие основания возникновения обязательств ООО «Арго» перед ООО «ЦТС» и ООО «313» послужили основанием для совместного рассмотрения заявлений о признании недействительными сделок должника с ООО «313» и ООО «ЦТС».

По условиям договора комиссии ООО «Арго» обязалось реализовывать продукцию ООО «ЦТС» (запорно-пломбировочные устройства), а ООО «ЦТС» обязалось выплачивать ООО «Арго» вознаграждение за оказанные услуги. Вместе с тем договор комиссии не предусматривал приобретение должником права собственности на имущество или денежные средства, полученные им в результате исполнения договора. Единственное имущество, которое полагалось должнику в результате исполнения договора комиссии, это вознаграждение (его выплата должнику подтверждается платежными поручениями).

Перечисленные ООО «Арго» в пользу ООО «ЦТС» и ООО «313» денежные средства, как и имущество ООО «ЦТС», поставленное для реализации, не являлось собственностью должника и не подлежало учету, как его собственное в строках баланса в разделе активов (пункт 1 статьи 996 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В связи с этим, доводы заявителя о причинении оспариваемыми сделками вреда должнику судом апелляционной инстанции отклонены.

Судом апелляционной инстанции отмечено, что в результате совершения сделок должник не утратил принадлежащего ему имущества, а, напротив, получил вознаграждение за осуществление деятельности по его продаже.

Довод конкурсного управляющего о снижении размера активов должника в 2022 году суд апелляционной инстанции счел не имеющим отношения к оспариваемым сделкам, поскольку денежные средства с продажи имущества, как и само имущество ООО «ЦТС» не подлежали учету в качестве актива, принадлежащего ООО «Арго». Ввиду этого, обязательный критерий для признания оспариваемых сделок по перечислению денежных средств недействительными в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно причинение вреда должнику, отсутствует.

Приведенные заявителем доводы о фиктивности правоотношений сторон, формальной оценке доказательств, наличии иных обязательств должника на момент совершения сделки суд апелляционной инстанции счел бездоказательными. 

Довод конкурсного управляющего об отсутствии в материалах дела договоров поставки ООО «Арго» конечным покупателей признан судом апелляционной инстанции несостоятельным, поскольку не он подтверждает и не опровергает возникновение отношений по договору комиссии.

Суд апелляционной инстанции указал, что ответчиками по обособленному спору являлись ООО «ЦТС» и ООО «313», в пользу которых на основании договора комиссии совершены оспариваемые перечисления денежных средств. ООО «ЦТС» и ООО «313» не отвечают по обязательствам конечных покупателей по договорам поставки, заключенным ООО «Арго» в отношении товара, принадлежащего ООО «ЦТС».

Одновременно с этим судом апелляционной инстанции принято во внимание, что конкурсным управляющим такие документы и сведения при рассмотрении обособленного спора не запрашивались, сведений об отказах ему в представлении документов к материалам дела не приобщено, такие доказательства им в судебном порядке не истребовались.

Суд апелляционной инстанций установил, что материалами дела подтверждается передача ООО «ЦТС» в пользу ООО «Арго» на основании договора комиссии материальных ценностей для реализации и не подтверждается право собственности должника на реализуемое имущество или его происхождение из источника помимо ООО «ЦТС».

Отклоняя довод о неплатежеспособности должника и наличии кредиторской задолженности перед иными кредиторами при заключении уступки, в частности ООО «ТД «КЗМИ», суд апелляционной инстанции указал, что такие обстоятельства не входят в предмет доказывания при оспаривании сделки на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. При этом суд апелляционной инстанции отметил, что о признании сделки недействительной по специальным основаниям предпочтительности, предусмотренным статьей 61.3 Закона о банкротстве, не заявлено.

Указанные заявителем пороки в некоторых первичных документах, по мнению суда апелляционной инстанции, не опровергают исполнение договора комиссии от 28.06.2019 № ЗПУ 28/06-19.

Довод конкурсного управляющего о том, что представленные в материалы обособленного спора документы не позволяют отследить движение имущества, поставленного на комиссию и денежных средств ООО «Арго», как установлено судом апелляционной инстанции опровергается отчетами комиссионера об исполнении договора комиссии; актами выполненных работ по договору комиссии; надлежащим образом оформленными товарными накладными, где в качестве поставщика указано ООО «ЦТС», а в качестве грузополучателя - ООО «Арго», протоколами согласования цен на поставляемую продукцию между ними, а также товарными накладными, по которым ООО «Арго» осуществляло поставку конечным покупателям.

Как указал суд первой инстанции, указанные доказательства подтверждают как передачу имущества на реализацию ООО «Арго», так и его дальнейшую поставку контрагентам должника, что само по себе исключает фиктивность правоотношений, поскольку движение товара прослеживается от ООО «ЦТС» до его конечного потребителя через ООО «Арго».

Довод заявителя о не исследовании судом первой инстанции перечислений ООО «Арго» денежных средств в пользу ООО «313» с назначением платежа «Оплата по договору № 001 от 01.10.2021», судом апелляционной инстанции также отклонен, поскольку по указанному договору ООО «ЦТС» произвело переуступку ООО «313» прав требования к ООО «Арго» по договору комиссии от 28.06.2019 № ЗПУ 28/06-19. Уступкой прав требования не изменяются первоначальные обязательства. Права требования переданы цедентом цессионарию в том объеме, в котором он владел ими сам. В указанной связи оспариваемые перечисления денежных средств с назначением платежа «Оплата по договору № 001 от 01.10.2021» имеют отношение к исследованным судом первой инстанции встречным обязательствам между ООО «ЦТС» и ООО «Арго» по договору комиссии.

Относительно довода заявителя о том, что авансовая оплата за поставленную на комиссию продукцию опровергает комиссионные взаимоотношения, суд апелляционной инстанции указал следующее.

Договор комиссии, равно как и действующее законодательство не запрещает авансовую оплату со стороны комиссионера, а с учетом длительных отношений сторон является допустимым.

В качестве примера конкурсный управляющий указал на следующие обстоятельства:

29.06.2021 поставка на сумму 124 800 рублей - 03.06.2021 оплата на сумму 124 800 рублей - 26.07.2021 поставка на сумму 688 800 рублей - 19.07.2021 оплата на сумму 688 800 рублей.

Между тем, судом апелляционной инстанции установлено, что в отношении поставленного 29.06.2021 товара ООО «Арго» выставлен счет от 29.06.2021 № 54 на сумму 134 400 рублей ООО «Лукойл Нижегороднефтеоргсинтез». То есть, несмотря на оплату должником товара 03.06.2021, ранее даты получения имущества ООО «Арго», такая система взаиморасчетов не опровергает реальности отношений по договору комиссии, поскольку в том же месяце оборудование поставлено конечному покупателю. Поставленное 26.07.2021 ООО «Арго» оборудование поставлено им 25.08.2021 ООО «Лукойл Нижегороднефтеоргсинтез», что подтверждается выставленным счетом на сумму 705 600 рублей от 01.06.2021 № 49, то есть ранее даты оплаты по комиссионному договору.

Судом апелляционной инстанции установлено, что и в иных случаях переданный ООО «ЦТС» должнику товар поставлен последним конечному покупателю с последующим выставлением счета на оплату.

Доводы заявителя о несовпадении сроков и стоимости передачи товаров ООО «Арго» и передачи товаров конечным покупателям суд апелляционной инстанции счел несостоятельными и указал, что такое различие соответствует условиям договора комиссии от 28.06.2019 № ЗПУ 28/06-19, не опровергает наличие правоотношений ООО «ЦТС» и ООО «Арго» по его исполнению. Так, согласно пункту 2.1 договора комиссии, комиссионер должен реализовать продукцию комитента по наиболее выгодной для комитента цене, не ниже назначенной ему последним. Указанное конкурсным управлявшим несоответствие комиссионной цены и цены реализации продукции ООО «Арго» соответствует условиям договора комиссии, до тех пор цена реализации товара ООО «Арго» выше цены назначенной ООО «ЦТС» в протоколах согласования цены, представленных в материалы дела. Передача товара комиссионеру ранее поставки конечному покупателю или в один день является ожидаемой от сторон и соответствует отношениям по договору комиссии.

Относительно довода конкурсного управляющего о том, что ответчиками не предоставлено доказательств оплаты конечными покупателями ООО «Арго» и сведение этих оплат с поставками продукции ООО «ЦТС» суд апелляционной интенции указал, что взаимоотношения должника и конечных покупателей не являются предметом рассмотрения настоящего спора, а ООО «ЦТС» и ООО «313» не отвечают за надлежащее исполнение конечными покупателями обязательств перед ООО «Арго» и не могут предоставить доказательств подтверждающих расчеты конечных покупателей перед ООО «Арго» за поставленные им товары, поскольку не являются участниками таких правоотношений.

Суд апелляционной инстанции отметил, что за поставленные товары ООО «Арго» отчитывался перед ООО «ЦТС» отчетами комиссионера об исполнении договора комиссии, приобщенными к материалам дела.

Довод заявителя о том, что все представленные документы свидетельствуют о прямых поставках ООО «ЦТС» конечным покупателям, как установлено судом апелляционной инстанции, опровергается представленными в материалы дела товарными накладными, подписанными обеими сторонами, где в качестве поставщика указано ООО «ЦТС», а в качестве грузополучателя указано ООО «Арго» и документами, подтверждающими поставку ООО «Арго» конечным покупателям.

Приведенный конкурсным управляющим довода о том, что налоговые декларации, представленные в налоговый орган 06.08.2024, опровергают реальность правоотношений в 2019-2021 годах, суд апелляционной инстанции счел ошибочным на основании следующего.

Как указывают ответчики, такое предоставление корректировок к уже сданной налоговой отчетности в 2024 году вызвано процессуальной необходимостью представления налоговых деклараций в суд с отметкой налогового органа об их принятии, что не опровергает сдачи налоговых деклараций в налоговый орган ежеквартально на протяжении действия договора комиссии в 2019-2021 годах.

В 2020 году ИФНС России № 7 по г. Москве проводило камеральную проверку деятельности ООО «Арго», в том числе в части договора комиссии с ООО «ЦТС», в результате проведенной проверки нарушений не выявлено.

Соответственно, материалами дела подтверждается факт проверки ФНС деятельности ООО «Арго» в части правоотношений с ООО «ЦТС».

Как установлено судом апелляционной инстанции, доводы заявителя о цели причинения вреда не подтверждаются материалами дела.

Так, доказывая цель ответчиков причинения вреда имущественным правам кредиторов конкурсный управляющий ссылается на предположительную заинтересованность между ООО «Арго» и его контрагентами ООО «ЦТС» и ООО «313», их осведомленность о наличии кредиторской задолженности перед ООО «ТД «КЗМИ».

Однако, довод заявителя об аффилированности между ООО «ЦТС» и ООО «313» не может быть принят во внимание, поскольку не относится непосредственно к должнику. Конкурсным управляющим также в материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих об аффилированности ООО «Арго» по отношению к ООО «313» или ООО «ЦТС».

Суд апелляционной инстанции отметил, что сведения о возможном наличии у ООО «Арго» долга перед ООО «ТД «КЗМИ» стали общедоступными после принятия арбитражным судом 05.05.2022 решения по делу № А40-176015/2021, но к этому моменту правоотношения по договору комиссии ООО «Арго» и ООО «ЦТС» (ООО «313») прекращены, при этом договор комиссии от 28.06.2019 № ЗПУ 28/06-19 между ООО «ЦТС» и ООО «Арго» заключен 28.06.2019, то есть до заключения 15.01.2021 между ООО «ТД «КЗМИ» и ООО «АРГО» договора № 36/01-П21.

Оснований не согласиться с выводами судов нижестоящих инстанций судебная коллегия суда кассационной инстанции не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, вопреки мнению заявителя, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Доводы конкурсного управляющего о том, что суды не дали оценку оспариваемым платежам в адрес ООО «313», как самостоятельным сделкам, подлежит отклонению, поскольку противоречит обжалуемым судебным актам. Заключенный между ООО «ЦТС» и ООО «313» договор переуступки прав от 01.10.2021 № 001, на основании которого в пользу последнего совершены оспариваемые платежи непосредственно связан с договором договора комиссии от 28.06.2019 № ЗПУ 28/06-19. Судами дана оценка данным договорам, в частности, товарной накладной на комиссию № 4 от 12.03.2020 и № 2 от 04.02.2021 и все цепочки закупки ЗПУ и движения товара к конечным контрагентам.

Несоответствие между суммой требований, переданных по договору уступки прав от 01.10.2021 № 001, и суммой, которую ООО «Арго» перечислило в пользу ООО «313», на которую ссылается конкурсный управляющий, с учетом дополнительного соглашения, увеличивающего сумму уступаемого права до 16 220 040 рублей, при этом фактически перечислено 16 066 737,80 рублей, не указывает на наличие оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.

В то же время аргументы о том, что сумма долга кредитора ООО «ТД «КЗМИ» примерно соответствует размеру задолженности по сделкам с другими контрагентами, не могут быть учтены, если не подкреплены документальными доказательствами.

Договор переуступки прав от 01.10.2021 № 001 не причинил вреда имущественным правам кредиторов должника, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Наличие прямых договоров на поставку ЗПУ между ответчиком и должником (ООО «ЦТС» и ООО «АГРО»), где кредитор (ООО «ТД «КЗМИ») выступает в роли первоначального поставщика, не указывает на отсутствие реальных правоотношений по договорам комиссии. Судебные инстанции обоснованно признали достаточными доказательства существования реальных отношений по оспариваемым сделкам, проверив и установив фактические связи, включая анализ всей производственной цепочки и закупочных отношений с третьими сторонами, а также экономическую целесообразность этих сделок. Кроме того, в рамках прямых договоров ни у ООО «ЦТС», ни у ООО «АГРО» не совпадают сроки и объемы поставок с оспариваемыми сделками, и доказательства, подтверждающие иное, не представлены.

С учетом специфики сферы деятельности должника, заключение сделок с одними и теми же конечными контрагентами является обычным, не выходящим за рамки поведения участников хозяйственного оборота.

Также при рассмотрении данного спора судами обеих инстанций учитывалось, что в целом к обычной хозяйственной деятельности относятся типичные для должника сделки (прямой и комиссионный договоры), существенно не отличающиеся от аналогичных, ранее неоднократно совершавшиеся им в течение продолжительного периода времени, например, с обществом с ограниченной ответственностью «Национальный Энергетический Союз» (далее - ООО «НЭС»).

Аргумент ООО «ТД «КЗМИ» о том, что в их программе отображаются либо ООО «ЦТС» и конечные контрагенты, либо ООО «Агро» и конечные контрагенты, а не одновременно ООО «ЦТС», ООО «Агро» и конечные контрагенты, не может быть учтен, поскольку это касается внутренней программы самого ООО «ТД «КЗМИ». Суды обеих инстанций оценили представленные доказательства в их взаимосвязи, основываясь на презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений.

По существу доводы кассационной жалобы повторяют позицию конкурсного управляющего, занятую в ходе рассмотрения обособленного спора, получили надлежащую оценку со стороны судов первой и апелляционной инстанций и не опровергают их выводы, сопряжены с обращенным к суду округа требованием об иной оценке доказательств и установлении обстоятельств, отличных от установленных судами. Между тем, как указано в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 № 274-О, положения статей 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями АПК РФ, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду округа право при проверке судебных актов оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права, и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду округа подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 02.09.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2024 по делу № А40-84108/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судья                                                 Ю.В. Трошина

Судьи:                                                                                             В.Я. Голобородько            

                                                                                                          Д.В. Каменецкий