﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

18 марта 2020 года

Дело №

А26-13288/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 16 марта 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 марта 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего   Щуриновой   С.Ю.,   судей  Кустова А.А., Старченковой В.В.,

рассмотрев 16.03.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Костомукшское дорожное ремонтно-строительное управление» Кулиева Фарахима Муталлима оглы на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 26.02.2018 по делу № А26-13288/2017,

у с т а н о в и л:

Индивидуальный предприниматель Филиппова Екатерина Александровна, адрес: Республика Карелия, г. Костомукша, ОГРНИН 313103124600035, ИНН 100402458788, обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с исковым  заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Костомукшское дорожное ремонтно-строительное управление», адрес: 186930, Республика Карелия, г. Костомукша, Ледмозерское ш., д. 8, ОГРН  1121031001300, ИНН 1004017568 (далее – Общество), о взыскании 199 800 руб. задолженности по оплате услуг, 246 501 руб. неустойки, а также 30 000 руб. судебных расходов на представителя.

В ходе судебного разбирательства стороны заявили ходатайство об утверждении мирового соглашения, заключенного 02.02.2018.

Определением от 26.02.2018 суд утвердил мировое соглашение в предложенной сторонами редакции. Производство по делу прекращено. Предпринимателю из федерального бюджета возвращено 7428 руб. государственной пошлины. С Общества в пользу Предпринимателя взыскано 4498 руб. расходов по государственной пошлине.

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 15.08.2019 по делу № А26-9595/2018 Общество признано несостоятельным (банкротом); в отношении должника открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Кулиев Фарахим Муталлим оглы.

Конкурсный управляющий Общества обратился с кассационной жалобой на определение суда первой инстанции от 26.02.2018.

Податель жалобы, ссылаясь на нарушение обжалуемым судебным актом прав и законных интересов должника (Общества) и его кредиторов, просит отменить определение от 26.02.2018 и требования Предпринимателя оставить без рассмотрения.

В обоснование кассационной жалобы конкурсный управляющий Общества указывает, что заключенные между сторонами договоры на оказание бухгалтерских услуг являются недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве). 

Как полагает податель жалобы, при утверждении мирового соглашения суд первой инстанции не исследовал имеющиеся в деле доказательства, не установил наличие задолженности Общества перед Предпринимателем в заявленном размере, так как в актах к Договорам на оказание бухгалтерских услуг отсутствует указание какие именно услуги были оказаны. Кроме того, податель жалобы считает, что цена за оказанные услуги в Договорах значительно выше рыночной стоимости за оказание аналогичных бухгалтерских услуг в Республике Карелия за 2016 – 2017 года. Также конкурсный управляющий Общества ссылается на то, что заключенные между сторонами Договоры на оказание бухгалтерских услуг являются недействительными сделками в силу статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса российской Федерации (далее – ГК РФ).

Представители участвующих в деле лиц и податель кассационной жалобы в судебное заседание не явились.

Сведения о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы размещены 24.01.2020 на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа http://fasszo.arbitr.ru.

С учетом разъяснений, данных в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», участвующие в деле лица считаются надлежаще извещенными о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы. 

Неявка в судебное заседание представителей сторон в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Предпринимателем (исполнителем) и Обществом (заказчиком) заключены договоры на оказание бухгалтерских услуг от 08.04.2016 № 2/2016, от 01.05.2016 № 3/2016, от 01.06.2016 № 4/2016, от 01.07.2016 № 5/2016, от 01.08.2016 № 6/2016, от 01.09.2016 № 7/2016, от 01.10.2016 № 8/2016, от 09.01.2017 № 1/2017, от 01.02.2017 № 2/2017, от 01. 03 2017 № 3/2017, от 01.04.2017 № 4/2017, от 01.05.2017 № 5/2017, от 01.06.2017 № 6/2017, от 01.07.2017 № 7/2017, от 01.08.2019 № 8/2017, от 05.09.2017 № 9/2017 (далее – Договоры), по условиям которых исполнитель на постоянной основе в течение срока действия каждого Договора оказывает заказчику услуги по ведению бухгалтерского учета на основании первичных документов заказчика, по составлению налоговой отчетности, отчетности в фонды, в органы статистики и налоговому консультированию.

В соответствии с пунктом 5.1 Договоров ориентировочная ежемесячная стоимость услуг исполнителя определяется сторонами и указывается в плане работ перед началом работ. Если количество услуг, фактически оказанных исполнителем, превысит количество услуг, определенных предварительно (например, вследствие увеличения количество документов заказчика), то заказчик оплачивает услуги исполнителю в соответствии с его расценками.

В пункте 5.3 Договоров согласовано, что оплата производится на основании счета и акта выполненных работ, подписанного обеими сторонами, в течение 5 дней после выставления счета.

За нарушение сроков оплаты услуг в пункте 6.7 Договоров стороны предусмотрели взыскание с заказчика пени в размере 0,5 % от неоплаченной суммы за каждый день просрочки, включая дату платежа.

Исполнителем  в  адрес  заказчика  были  выставлены счета и акты (л. д. 57 - 72) об оказании услуг на общую сумму 1 563 400 руб.

Задолженность Общества по оплате услуг по Договорам от 01.08.2019 № 8/2017, от 05.09.2017 № 9/2017 составила 199 800 руб.

По остальным Договорам заказчик оплатил услуги с просрочкой.

В соответствии с условиями Договоров предприниматель направила Обществу претензию от 09.10.2017 № б/н об уплате образовавшейся задолженности и неустойки за нарушение срока исполнения обязательств по оплате оказанных услуг.

Общество претензию оставило без удовлетворения, что послужило основанием для обращения Предпринимателя в суд с настоящим иском.

В ходе рассмотрения дела стороны урегулировали спор и в мировом соглашении от 02.02.2018 договорились, что Общество в добровольном порядке уплатит задолженность в размере 199 800 руб. и пени в размере 100 000 руб.

Суд первой инстанции утвердил мировое соглашение и прекратил производство по делу.

В соответствии с частью 4 статьи 49, частью 2 статьи 138, пунктом 3 статьи 139 АПК РФ стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение. 

В силу части 1 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

Согласно части 4 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение утверждается арбитражным судом.

В соответствии с частью 2 статьи 140 АПК РФ мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

В части 5 статьи 49, части 6 статьи 141 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), если конкурсные кредиторы или уполномоченные органы полагают, что их права и законные интересы нарушены мировым соглашением, утвержденным судом по другому делу в исковом процессе, в частности, если такое соглашение обладает признаками, указанными в статьях 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать определение об утверждении такого мирового соглашения.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно абзацу второму пункта 9 Постановления № 63 если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Из приведенных норм права и разъяснений следует, что основанием для отмены определения суда об утверждении мирового соглашения является наличие в кассационной жалобе убедительных аргументов, свидетельствующих о недействительности мирового соглашения по заявленным основаниям и нарушении в связи с этим прав и законных интересов должника и его кредиторов должника.

Как разъяснено в пунктах 9, 13, 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» (далее - Постановление № 50), мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 ГК РФ). Таким соглашением, если оно утверждено арбитражным судом, стороны прекращают спор (полностью или в части) на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок.

В силу принципа свободы договора (статья 421 ГК РФ) мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия. При этом названным Кодексом установлен исчерпывающий перечень оснований, при наличии которых арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: его противоречие закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ).

Арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ), в частности, проверяет полномочия лиц, подписавших проект мирового соглашения, наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения, возможно ли распоряжение имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, имеются ли у такого имущества обременения, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 ГК РФ).

Из смысла и содержания норм, регламентирующих примирение сторон, а также из задач судопроизводства в арбитражных судах следует, что утвержденное судом мировое соглашение основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой окончательное прекращение гражданско-правового спора (полностью либо в соответствующей части) (пункт 15 Постановления № 50).

При этом арбитражный суд, утверждая мировое соглашение, должен проверить, достигнуто ли лицами, участвующими в деле, соглашение в отношении тех материальных прав и обязанностей сторон, которые были предметом судебного разбирательства, то есть мировое соглашение всегда должно быть направлено на урегулирование конкретного спора и связано с предметом спора.

Иное толкование указанных положений противоречило бы статье 138 АПК РФ как допускающее для суда возможность выхода за пределы рассматриваемого спора.

Из содержания оспариваемого судебного акта усматривается, что суд первой инстанции, утверждая мировое соглашение, установил, что оно подписано уполномоченными представителями сторон, содержит согласованные сторонами сведения об условиях, размере и сроках исполнения обязательства ответчика перед истцом, не противоречит закону, не нарушает права и законные интересы других лиц. Обстоятельств, препятствующих утверждению мирового соглашения, судом не установлено.

Утвержденное судом первой инстанции мировое соглашение заключено сторонами в рамках урегулирования спора о взыскании задолженности по Договорам на оказание бухгалтерских услуг и пеней.

Последний из этих Договоров (от 05.09.2017 № 9/2017) заключен между сторонами спора более чем за год до подачи Федеральной налоговой службой в арбитражный суд заявления о признании Общества несостоятельным (банкротом) (14.09.2018 согласно информации, размещенной на сервисе http://kad.arbitr.ru по делу № А25-9595/2018).

Все доводы кассационной жалобы конкурсного управляющего Общества касаются недействительности в силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 и пункта 1 статьи 170 ГК РФ Договоров, на которых основаны требования предпринимателя, заявленные в рамах настоящего дела.

Одновременно конкурсный управляющий Общества в рамках обособленного спора в деле о банкротстве обратился в суд с заявлением о признании недействительными Договоров между Обществом.

В случае признания судом названных Договоров недействительными в рамках дела № А26-9595/2018, данное обстоятельство в силу пункта 2 части 3 статьи 311 АПК РФ может являться основанием для пересмотра судебного акта по настоящему делу по новым обстоятельствам.

Вместе с тем, каких-либо доводов о недействительности самого мирового соглашения как оспариваемой сделки и о нарушении сторонами при его заключении норм действующего законодательства, кассационная жалоба конкурсного управляющего Общества не содержит.

При указанных обстоятельствах довод конкурсного управляющего  Общества о нарушении определением суда от 26.02.2018 об утверждении мирового соглашения прав и законных интересов Общества и его кредиторов подлежит отклонению как необоснованный.

Определением суда кассационной инстанции от 23.01.2020 подателю жалобы предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу.

Принимая во внимание результат кассационного рассмотрения, на основании подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с Общества подлежит взысканию в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Республики Карелия от 26.02.2018 по делу № А26-13288/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Костомукшское дорожное ремонтно-строительное управление» Кулиева Фарахима Муталлима оглы - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Костомукшское дорожное ремонтно-строительное управление» Кулиева Фарахима Муталлима оглы (адрес: 186930, Республика Карелия, г. Костомукша, Ледмозерское ш., д. 8, ОГРН  1121031001300, ИНН 1004017568) в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции.

 

Председательствующий

С.Ю. Щуринова

Судьи

А.А. Кустов

В.В. Старченкова