АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А14-2798/2016

г. Калуга

22 июня 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15.06.2023

Постановление изготовлено в полном объеме 22.06.2023               

 

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

 

председательствующего

Еремичевой Н.В.

судей

Андреева А.В.

ФИО1

 

при участии в заседании:

от лиц, участвующих в деле: 

 

не явились, извещены надлежаще,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Воронежской области от 30.09.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда 15.02.2023 по делу № А14-2798/2016, 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – ФИО2) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Стройтехнологии» (далее – ООО «Стройтехнологии», должник) и обществу с ограниченной ответственностью «СНАБКОМПЛЕКТ» (далее – ООО «СНАБКОМПЛЕКТ») о признании торгов по продаже дебиторской задолженности недействительными, ссылаясь на положения статьи 110 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве, Закон № 127-ФЗ), статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 30.09.2022 (судья Коновкина Т.М.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда                   от 15.02.2023 (судьи: Орехова Т.И., Потапова Т.Б., Ботвинников В.В.) определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО2 – без удовлетворения.

В кассационной жалобе ФИО2, ссылаясь на нарушение судами норм права, полагая, что выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, направить дело на новое рассмотрение. 

В судебное заседание суда кассационной инстанции представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

Дело судом рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в указанных судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Судами первой и апелляционной инстанций на основании материалов дела установлено, что ООО «Вальтер Проект Бау» обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании ООО «Стройтехнологии» несостоятельным (банкротом), которое принято к производству определением от 16.03.2016.

Определением суда от 06.06.2016 в отношении ООО «Стройтехнологии» введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО3

Решением суда от 27.04.2017 ООО «Стройтехнологии» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

Определением суда от 11.06.2021 конкурсным управляющим ООО «Стройтехнологии» утверждена ФИО4

В конкурсную массу ООО «Стройтехнологии», в числе прочей, включена дебиторская задолженность ФИО5 на сумму 508 200 рублей.

Конкурсным управляющим ООО «Стройтехнологии» 13.12.2020 на сайте Федресурс опубликовано сообщение № 5890252 о проведении торгов в электронной форме в сети «Интернет» по адресу http:/www.alfalot.ru по продаже имущества должника посредством публичного предложения.

Лот № 1 состоял из дебиторской задолженности ФИО5                           на сумму 508 200 рублей. Начальная цена лота №  1 установлена                                    в размере 10 440 рублей.

Исходя из утвержденного порядка реализации имущества, порядок проведения торгов устанавливал восемь периодов протяженностью семь календарных дней каждый со снижением цены на 15% от начальной цены, начиная со второго по седьмой период, и на 9% в восьмом периоде.

Первый период продажи с начальной ценой в 10 440 рублей действовал с 00:00 14.12.2020 по 23:59 20.12.2020.

От ФИО2, ФИО6 и ООО «СНАБКОМПЛЕКТ» 20.12.2020 в электронном виде посредством заполнения формы, размещенной на сайте оператора электронной площадки, поступили заявки на участие в торгах.

Указанные заявки зарегистрированы в журнале заявок оператора электронной площадки с присвоением им соответствующих номеров, в том числе заявка ФИО2 за №  0032566 (поступила в 19:20:53), заявка ФИО6 за № 0032568 (поступила в 19:27:20) и заявка ООО «СНАБКОМПЛЕКТ» за №  0032570 (поступила в 22:18:01).

В заявках отражено следующее ценовое предложение: в заявках ФИО2 и ФИО6 – 10 440 рублей, в заявке ООО «СНАБКОМПЛЕКТ» – 15 000 рублей.

Из протокола об определении участников торгов по лоту № 1, составленному организатором торгов 22.12.2020 в 11:26, следует, что все зарегистрированные заявки были допущены к участию в торгах.

Согласно протоколу №  24141-1 о результатах проведения открытых торгов по лоту №  1 от 22.12.2020 (время составления 11:29) победителем торгов признано ООО «СНАБКОМПЛЕКТ», предложившее наибольшую цену за имущество.

Ссылаясь на то, что торги по продаже имущества ООО «Стройтехнологии» проведены с нарушением требований действующего законодательства, ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим с заявлением.

Рассмотрев спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 110, 139 Закона о банкротстве, статей 10, 447 – 449 ГК РФ, пришли к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Соглашаясь с выводом судебных инстанций, судебная коллегия кассационной инстанции исходит из следующего.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии со статьей 449 ГК РФ торги могут быть признаны недействительными в случае, если кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах, на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена, продажа была произведена ранее указанного в извещении срока, были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи, либо были допущены иные нарушения правил, установленных законом. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 настоящего Кодекса.

В пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что в силу статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

Из приведенных норм, с учетом положений статьи 12 ГК РФ, следует, что условием признания судом результатов торгов недействительными является нарушение установленного порядка проведения торгов и нарушение вследствие этого прав и законных интересов заявителя. 

При этом реализация права на признание недействительными торгов должна повлечь восстановление нарушенных прав заявителя.

Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. 

При рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается заявитель, существенными и повлияли ли они на результаты торгов.

Публичные торги могут быть признаны недействительными только при существенном нарушении процедуры их проведения, которое могло повлиять на результат торгов (пункты 1, 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 №  101).

Согласно пункту 4 статьи 139 Закона о банкротстве установлен особый порядок реализации имущества должника посредством публичного предложения в случае, если повторные торги по продаже имущества должника признаны несостоявшимися или договор купли-продажи не был заключен с их единственным участником, а также в случае незаключения договора купли-продажи по результатам повторных торгов.

При продаже имущества должника посредством публичного предложения в сообщении о проведении торгов наряду со сведениями, предусмотренными статьей 110 Закона о банкротстве, указывается величина снижения начальной цены продажи имущества должника и срок, по истечении которого последовательно снижается указанная начальная цена.

При этом начальная цена продажи имущества должника устанавливается в размере начальной цены, указанной в сообщении о продаже имущества должника на повторных торгах.

Рассмотрение организатором торгов представленной заявки на участие в торгах и принятие решения о допуске заявителя к участию в торгах осуществляются в порядке, установленном статьей 110 Закона о банкротстве.

При отсутствии в установленный срок заявки на участие в торгах, содержащей предложение о цене имущества должника, которая не ниже установленной начальной цены продажи имущества должника, снижение начальной цены продажи имущества должника осуществляется в сроки, указанные в сообщении о продаже имущества должника посредством публичного предложения.

На основании абзаца 5 пункта 4 статьи 139 Закона о банкротстве право приобретения имущества должника принадлежит участнику торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения, который представил в установленный срок заявку на участие в торгах, содержащую предложение о цене имущества должника, которая не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения торгов, при отсутствии предложений других участников торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения.

В случае если несколько участников торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения представили в установленный срок заявки, содержащие различные предложения о цене имущества должника, но не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения торгов, право приобретения имущества должника принадлежит участнику торгов, предложившему максимальную цену за это имущество.

Отклоняя доводы ФИО2 о том, что поданная им заявка на участие в торгах имела иное ценовое предложение, нежели отраженное в протоколе о результатах проведения открытых торгов от 22.12.2020 №  24141-1 со ссылкой на скриншот от 22.12.2020 изображения страницы компьютерной сети «Интернет» сайта http:www.alfalot.ru, суды двух инстанций исходили из того, что названные доводы опровергаются представленными в материалы дела доказательствами.

Так, проанализировав текст заявки ФИО2 от 20.12.2020 №  0032566 на участие в торгах, составленной путем заполнения электронной формы, размещенной на сайте оператора электронной площадки, суды установили, что в окне «Мое предложение» отражена цена 10 440 рублей, что также подтверждается представленным в материалы дела протоколом о производстве осмотра доказательства от 18.05.2022 № 78 АВ 0430989, составленным временно исполняющим обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО7

Установив, что по заявлению оператора электронной площадки технические сбои при проведении оспариваемых торгов зафиксированы не были, учитывая, что 20.12.2020 помимо лота № 1 проводились торги в отношении лота №  2, в которых приняли участие ФИО2 и ФИО6 (их заявки на участие в торгах поданы 20.12.2020 в 19:23:33 и в 19:29:18, соответственно), победителем признан ФИО2, при этом результаты этих торгов, в том числе со ссылками на наличие технических сбоев при приеме заявок, не оспариваются, суды справедливо отклонили доводы заявителя о техническом сбое при проведении торгов, в результате которых произошло искажение отраженной в электронной заявке цены предложения, как документально неподтвержденные.

Исходя из того, что скриншот от 22.12.2020 изображения страницы компьютерной сети «Интернет» сайта http:www.alfalot.ru с отображением информации о заявке №  0032566, где в окне «Мое предложение» отсутствует отражение какой-либо цены, нотариально не удостоверен, суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, признал его ненадлежащим доказательством по делу.

Исследуя доводы ФИО2 о признании торгов недействительными на предмет их обоснованности, суды установили обстоятельства, свидетельствующие о злоупотреблении правом со стороны заявителя.

В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 указанной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Из материалов дела судами установлено, что к заявке от 20.12.2020                          №  0032566 ФИО2 в качестве приложения была подгружена письменная заявка, составленная в произвольной форме, из текста которой следует, что заявитель готов приобрести имущественное право, указанное в лоте №  1, по цене 230 000 рублей.

В абзаце 7 пункта 11 статьи 110 Закона о банкротстве закреплено, что представленная организатору торгов заявка на участие в торгах подлежит регистрации в журнале заявок на участие в торгах с указанием порядкового номера, даты и точного времени ее представления.

В соответствии с пунктом 9.3 Регламента проведения открытых торгов в электронной форме при продаже имущества (предприятия) должников в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве на электронной площадке Альфалот (далее – Регламент) в течение тридцати минут с момента представления заявки на участие в открытых торгах такая заявка с помощью программно-аппаратных средств сайта автоматически регистрируется в журнале заявок на участие в торгах, присваивается заявке порядковый номер в указанном журнале, при этом заявителю в форме электронного сообщения направляется подтверждение о регистрации представленной заявки на участие в торгах с указанием порядкового номера, даты и точного времени ее представления.

Судами установлено, что, исходя из информации, отраженной в журнале регистрации заявок на участие в торгах, иные заявки ФИО2, помимо заявки от 20.12.2020 № 0032566 с ценовым предложением 10 440 рублей, в том числе заявка в произвольной форме, представленная в качестве приложения к вышеуказанной электронной заявке, оператором электронной площадки не регистрировались.

Как закреплено в пункте 9.4 Регламента, заявитель вправе отозвать заявку на участие в открытых торгах не позднее окончания срока представления заявок на участие в торгах, направив об этом уведомление оператору электронной площадки, используя инструменты своего рабочего раздела («личного кабинета»).

Изменение заявки допускается путем подачи заявителем новой заявки в сроки, установленные Регламентом, при этом первоначальная заявка должна быть отозвана.

В случае если в новой заявке не содержится сведений об отзыве первоначальной заявки, ни одна из заявок не рассматривается.

В данном случае, как отмечено судами, даже если согласиться с позицией заявителя о приоритете заявки, подгруженной в качестве приложения к электронной заявке, заявителем фактически одновременно поданы две противоречащие друг другу заявки на участие в торгах с разным ценовым предложением.

Причем заявка, зарегистрированная за №  0032566, с ценовым предложением на сумму 10 440 рублей, приложением к которой выступает заявка с ценовым предложением в размере 230 000 рублей, ФИО2 не отозвана.

С учетом вышеизложенного суды двух инстанций пришли к выводу о том, что действия заявителя по подаче противоречивых документов для участия в торгах изначально совершались с целью опорочить их результаты без намерения приобретения имущества.

Отклоняя доводы ФИО2 о необоснованности допуска ООО «СНАБКОМПЛЕКТ» к участию в торгах ввиду непоступления задатка на счет организатора торгов до срока окончания приема заявок, суды двух инстанций исходили из следующего.

Пунктом 12 статьи 110 Закона о банкротстве установлено, что решение организатора торгов о допуске заявителей к участию в торгах принимается по результатам рассмотрения представленных заявок на участие в торгах и оформляется протоколом об определении участников торгов. К участию в торгах допускаются заявители, представившие заявки на участие в торгах и прилагаемые к ним документы, которые соответствуют требованиям, установленным настоящим Федеральным законом и указанным в сообщении о проведении торгов. Заявители, допущенные к участию в торгах, признаются участниками торгов.

Решение об отказе в допуске заявителя к участию в торгах принимается в случае, если: заявка на участие в торгах не соответствует требованиям, установленным в соответствии с настоящим Федеральным законом и указанным в сообщении о проведении торгов; представленные заявителем документы не соответствуют установленным к ним требованиям или недостоверны; поступление задатка на счета, указанные в сообщении о проведении торгов, не подтверждено на дату составления протокола об определении участников торгов.

Заявка на участие в торгах должна соответствовать требованиям, установленным в соответствии с Законом о банкротстве и указанным в сообщении о проведении торгов, и оформляется в форме электронного документа (пункт 11 статьи 110 Закона о банкротстве).

Заявка на участие в торгах составляется в произвольной форме на русском языке и должна содержать указанные в сообщении о проведении торгов следующие сведения: наименование, организационно-правовая форма, место нахождения, почтовый адрес заявителя (для юридического лица); фамилия, имя, отчество, паспортные данные, сведения о месте жительства заявителя (для физического лица); номер контактного телефона, адрес электронной почты заявителя.

Заявка на участие в торгах должна содержать также сведения о наличии или об отсутствии заинтересованности заявителя по отношению к должнику, кредиторам, внешнему управляющему и о характере этой заинтересованности, сведения об участии в капитале заявителя внешнего управляющего, а также саморегулируемой организации арбитражных управляющих, членом или руководителем которой является внешний управляющий.

На основании пункта 5 статьи 448 ГК РФ участники торгов вносят задаток в размере, в сроки и в порядке, которые указаны в извещении о проведении торгов.

Как установлено судами, из сообщения от 13.12.2020 № 5890252 о проведении торгов, размещенном на сайте Федресурс, конкурсным управляющим должником, следует, что сумма задатка определена в размере 10% от цены лота в каждом периоде торгов.

Согласно пункту 9.6 Регламента для участия в открытых торгах заявитель представляет оператору электронной площадки в электронной форме подписанный квалифицированной электронной подписью заявителя договор о задатке. Заявитель вправе также направить задаток на счета, указанные в сообщении о проведении открытых торгов, без представления подписанного договора о задатке.

К заявке ООО «СНАБКОМПЛЕКТ» на участие в торгах был приложен договор о задатке, а также чек по операции СберБанк от 20.12.2020 на сумму 1 500 рублей и уведомление о подтверждении полномочий физического лица, уплатившего задаток от имени ООО «СНАБКОМПЛЕКТ».

Проанализировав представленную в материалы дела банковскую выписку из лицевого счета ООО «Стройтехнологии», суды установили, что платеж на сумму 1 500 рублей был зачислен на счет должника 21.12.2020.

Принимая во внимание, что в пункте 12 статьи 110 Закона о банкротстве закреплен исчерпывающий перечень оснований для принятия организатором торгов решения об отказе в допуске заявителя к участию в торгах, среди которых такое основание как непоступление суммы задатка на счет организатора торгов на дату окончания приема заявок отсутствует (аналогичные положения содержатся в подпункте «в» пункта 10.3 Регламента), установив, что на дату составления протокола об определении участников торгов (22.12.2020) сумма задатка, внесенного ООО «СНАБКОМПЛЕКТ», на счет должника поступила, суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для принятия организатором торгов решения об отказе в допуске ООО «СНАБКОМПЛЕКТ» к участию в торгах.

Исходя из того, что положения подпункта «д» пункта 10.3 Регламента имеют отношение к случаю, когда участник торгов не представил письменный договор о задатке, а лишь внес задаток на счет организатора торгов (пункт 9.6 Регламента), суды отклонили соответствующий довод ФИО2 со ссылкой на названные положения Регламента.

Отклоняя довод ФИО2 о том, что заявка ООО «СНАБКОМПЛЕКТ» не соответствует требованиям пункта 11                       статьи 110 Закона о банкротстве ввиду отсутствия в ней сведений о номере контактного телефона и адресе электронной почты, суды двух инстанций приняли во внимание, что оспариваемые торги проводились в электронной форме. Для участия в торгах потенциальные покупатели должны были предварительно пройти регистрацию на электронной площадке, при осуществлении которой, в числе прочего, указать адрес электронной почты и номер телефона в Российской Федерации (подпункт «з» пункта 7.3.1, подпункт «ж» пункта 7.3.2).

Вместе с тем, в размещенной на официальном сайте оператора электронной площадки форме заявки на участие в торгах указание номера контактного телефона и адреса электронной почты не предусмотрено.

Следовательно, по справедливому суждению судов, сам факт отсутствия в заявке ООО «СНАБКОМПЛЕКТ» электронной почты и номера телефона не влияет на результаты торгов и не свидетельствует о существенных нарушениях, допущенных при их проведении. 

Кроме того, как установлено судами, ФИО2 в своих заявках, в том числе в заявке с ценовым предложением в размере 230 000 рублей, приложенной к заявке от 20.12.2020 №  0032566, данные о номере контактного телефона и адресе электронной почты, также не отразил.

Принимая во внимание, что в материалы дела не представлено достаточных доказательств, подтверждающих проведение оспариваемых торгов с нарушением правил, установленных законом, повлиявшим на результаты их проведения, равно как и не представлено доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов заявителя, конкурсных кредиторов и должника, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных ФИО2 требований.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судебных инстанциях, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу                             статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Воронежской области от 30.09.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2023 по делу № А14-2798/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу –  без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                               Н.В. Еремичева 

 

Судьи                                                                                                А.В. Андреев

 

                                                                                                           ФИО1