ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда

 

19 января 2023 года                                                                                                  Дело №А55-20746/2018

гор. Самара                                                                                                                    11АП-17960/2022

Резолютивная часть постановления оглашена 16 января 2023 года. 

Полный текст постановления изготовлен 19 января 2023 года. 

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Гадеевой Л.Р.,

судей Гольдштейна Д.К., Львова Я.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев 16 января 2023 года в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале №2, 

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Альбион-2002» на определение Арбитражного суда Самарской области от 20.10.2022, вынесенное по заявлению конкурсного управляющего должника к акционерному обществу «АКТИВ» в лице ликвидатора ФИО2 о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности 

в рамках дела №А55-20746/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью СК «Родник», ИНН 

<

***> 

при участии в рассмотрении обособленного спора общества с ограниченной ответственностью «Альбион-2002», общества с ограниченной ответственностью «ЛЮБАВА и К», ФИО3,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы;

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 27.07.2018 возбуждено производству по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО СК «Родник». 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 28.12.2018 (резолютивная часть объявлена 21.12.2018) в отношении ООО СК «Родник» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО4. 

Решением Арбитражного суда Самарской области от 15.01.2021 ООО СК «Родник» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполняющий обязанности конкурсного управляющего утвержден ФИО5. 

Сообщение об открытии конкурсного производства в отношении ООО СК «Родник» №63030212157 опубликовано 23.01.2021. 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 31.05.2021 и.о. конкурсного управляющего ООО СК «Родник» ФИО5 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО СК «Родник»; конкурсным управляющим должника утвержден ФИО6, член Союза «Саморегулируемая организация «Гильдия арбитражных управляющих», регистрационный номер 18390, ИНН 

<

***>, почтовый адрес: 420111, г. Казань, а/я 800.

Ранее и.о. конкурсного управляющего ООО СК «Родник» ФИО5 обратился в арбитражный суд с заявлениями об оспаривании сделок должника, в которых просит:

- признать недействительной сделкой Договор уступки права требования (цессии) №11/05-2018/52 от 11.05.2018 между АО «АКТИВ» и ООО СК «Родник» на сумму 820 760,32 руб. и применить последствия признания сделки недействительной, восстановив права денежного требования ООО СК «Родник» к ООО «АЛЬБИОН-2002» на сумму в размере 820 760,32 руб.

- признать недействительной сделкой Договор уступки права требования (цессии) №11/05-2018/59 от 11.05.2018 между АО «АКТИВ» и ООО СК «Родник» на сумму 135 371,01 руб. и применить последствия признания сделки недействительной, восстановив права денежного требования ООО СК «Родник» к ООО «ЛЮБАВА и К» на сумму в размере 135 371,01 руб.

Определениями Арбитражного суда Самарской области от 11.05.2021 заявления об оспаривании сделок приняты к производству суда.

На основании статьи 130 АПК РФ заявления и.о. конкурсного управляющего ООО СК «Родник» ФИО5 (вх.119015 от 04.05.2021) и заявление (вх.119637 от 04.05.2021) объединены в одно производство для их совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 24.11.2021 производство по обособленным спорам было, приостановлено до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Самарской области от 15.11.2021 по делу №А55-4869/2021.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 11.08.2022 производство по заявлению конкурсного управляющего должника к АО «АКТИВ» в лице ликвидатора ФИО2 о признании сделки недействительной возобновлено.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 20.10.2022 объединены в одно производство заявление (вх.119015 от 04.05.2021) и заявление (вх.119637 от 04.05.2021), в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Самарский комбинат «Родник» для их совместного рассмотрения. 

Заявления вх.119015 от 04.05.2021, вх.119637 от 04.05.2021 удовлетворены. 

Признан недействительным договор уступки права требования (цессии) № 11/05-2018/52 от 11.05.2018, заключенный между Акционерным обществом «Актив» и Обществом с ограниченной ответственностью СК «Родник». 

Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования Общества с ограниченной ответственностью СК «Родник» к ООО «АЛЬБИОН2002», ИНН 

<

***>, в сумме 820 760,32 руб. по договору поставки №П-30/17 от 10.04.2017. 

Признан недействительным договор уступки права требования (цессии) № 11/05-2018/59 от 11.05.2018, заключенный между Акционерным обществом «Актив» и Обществом с ограниченной ответственностью СК «Родник». 

Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования Общества с ограниченной ответственностью СК «Родник» к ООО «ЛЮБАВА и К», ИНН 

<

***>, в сумме 135 371,01 руб. по договору поставки № РС-16-184 от 08.09.2016.

Распределены расходы по уплате государственной пошлины (с учетом определения суда от 20.10.2022 об исправлении описок, опечаток, арифметических ошибок). 

Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «Альбион-2002» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Самарской области от 20.10.2022 по делу №А55-20746/2018 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2022 апелляционная жалоба оставлена без движения. Заявителю предложено устранить обстоятельства, послужившие основанием для оставления апелляционной жалобы без движения в срок до 08.12.2022.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2022 апелляционная жалоба принята к производству. 

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы и не явившихся в судебное заседание, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Из апелляционной жалобы усматривается, что общество с ограниченной ответственностью «Альбион-2002» обжалует определение Арбитражного суда Самарской области от 20.10.2022 по делу №А55-20746/2018 в части признания недействительным договора цессии от 11.05.2018 и применения последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования общества с ограниченной ответственностью СК «Родник» к обществу с ограниченной ответственностью «Альбион-2002» по договору поставки №РС0-16-18 от 05.09.2016. 

Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

В пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30 июня 2020 года N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" указано, что при применении части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания

В соответствии с разъяснением, содержащимся в абзацах 3 и 4 пункта 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" арбитражный суд апелляционной инстанции пересматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы.

Возражений относительно проверки только части судебного акта от сторон не поступило, виду чего в остальной части законность и обоснованность судебного акта судебной коллегией не проверялись. 

Рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд не установил оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного акта в обжалуемой части.

В соответствии со ст. 32 Закона о банкротстве и ч. 1 ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между акционерным обществом «Актив» (цессионарий) и обществом с ограниченной ответственностью СК «Родник» (цедент) заключен договор уступки права требования (цессии) №11/05-2018/52 от 11.05.2018 между АО «АКТИВ» и ООО СК «Родник» с правом требования на сумму 820 760,32 руб. к ООО «АЛЬБИОН-2002».

В соответствии с п.1.1 указанного договора уступки с момента заключения договора цедент на возмездной основе уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования долга - денежные требования, в том числе НДС по ставке 18%, возникшие по договору поставки, заключенному между цедентом и ООО «АЛЬБИОН-2002», а также права, обеспечивающие исполнение обязательства и другие, связанные с требованием, права, в том числе право на неуплаченные пени, штрафы и др.

Конкурсный управляющий, указывая на безвозмездный характер рассматриваемого договора цессии, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании его недействительным по основаниям, установленным ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст.ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Общество с ограниченной ответственностью «АЛЬБИОН-2002», возражая относительно заявленных требований, указывало, что 11.05.2018 между ООО СК «Родник» (цедент) и АО «Актив» (цессионарий)  заключен договор уступки прав (цессии), в соответствии с которым цедент на возмездной основе уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования долга - денежные требования в размере 820 760 руб. 32 коп., возникшего по договору поставки № П-30/17 от 10.04.2017, заключенному между цедентом и ООО «Альбион-2002».

В последствии в Арбитражном суде Нижегородской области рассматривалось дело №А43-48789/2018 по иску АО «Актив» к ООО «АЛЬБИОН-2002» о взыскании денежных средств в размере 951 261 рублей 21 коп. по договору уступки прав (цессии) от 11.05.2018.

Решением от 15.03.2019 Арбитражный суд Нижегородской области исковые требования удовлетворил в полном объеме. На основании указанного решения, взыскателю - АО «Актив» выдан Исполнительный лист 07.08.2019.

Согласно п. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Так, вынося решение в рамках дела №А43-48789/2018, суд проверил договор уступки права требования от 11.05.2018 на предмет соответствия требованиям статей 382 - 384 Гражданского кодекса Российской Федерации и пришел к выводу о том, что условия данного договора не противоречат нормам действующего законодательства.

При таких обстоятельствах, ООО «АЛЬБИОН-2002» полагало, что конкурсный управляющий не представил доказательства, подтверждающие, что сделка имела противоправную цель, а также, что АО «Актив» знало или могло знать о какой-либо противоправной цели оспариваемого договора об уступке права требования. Конкурсный управляющий не доказал неравноценность встречного предоставления по сделке, поскольку условия спорного соглашения не свидетельствуют о безвозмездности за уступаемые права требования. Конкурсный управляющий не привел разумных доводов о том, по каким причинам договор об уступке права требования является недействительным.

Исследовав материалы дела, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии правовых оснований для признания договора цессии №11/05-2018/52 от 11.05.2018, заключенный между АО «АКТИВ» и ООО СК «Родник» с правом требования на сумму 820 760,32 руб. к ООО «АЛЬБИОН-2002», обоснованно исходя при этом из следующего.

В соответствии со статьей 61.9. Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Согласно п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» по правилам главы III.I Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Из разъяснений, содержащихся в п. 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве) (далее по тексту - Постановление Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 г. N 63) следует, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего постановления).

Дело о несостоятельности (банкротстве) возбуждено 27.07.2018, оспариваемый договор заключен 11.05.2018, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Исходя из положений п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, данных в постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 63), для признания сделки недействительной по указанному основанию лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 8 постановления Пленума ВАС РФ N 63, пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно пункту 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление Пленума ВАС N 63) для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»необходимо доказать наличие совокупности следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 6 Постановления N 63 под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 7 Постановления N 63, следует, что презумпция осведомленности другой стороны сделки о совершении этой сделки с целью причинить вред имущественным интересам кредиторов применяется, если другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Согласно пункту 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», если уведомление об уступке направлено должнику первоначальным кредитором, то по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 385, пункта 1 статьи 312 ГК РФ исполнение, совершенное должником в пользу указанного в уведомлении нового кредитора, по общему правилу, считается предоставленным надлежащему лицу, в том числе в случае недействительности договора, на основании которого должна была производиться уступка.

Согласно аналогичной правовой позиции, изложенной в пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120, в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования).

Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

Таким образом, в случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

Отклоняя доводы ООО «АЛЬБИОН-2002» о том, что действительность оспариваемого договора цессии уже было предметом исследования при рассмотрении дела №А43-48789/2018, отклонены судом первой инстанции, поскольку, вопреки позиции Общества, договор уступки права требования от 11.05.2018, в рамках дела №А43-48789/2018, на предмет исполнения цессионарием обязательства перед цедентом, которое возникло на основании договора, Арбитражным судом Нижегородской области не исследовался. Соответственно, факт оплаты АО «Актив» должнику полученного ответчиком права требования к ООО «АЛЬБИОН-2002», не был предметом рассмотрения в рамках дела №А43-48789/2018.

Судом первой инстанции установлено, что исполнительный лист от 07.08.2019 по делу №А43-48789/2018 в службу судебных приставов предъявлен не был, исполнительное производство не возбуждалось. Соответственно, задолженность по договору поставки №П-30/17 от 10.04.2017 ООО «АЛЬБИОН-2002» не оплачена, что не опровергалось лицами, участвующими в деле.

При этом судом отмечено, что ООО «АЛЬБИОН-2002» не является аффилированным лицом по отношению к ООО СК «Родник». Наличие же возбужденного в отношении ООО СК «Родник» дела о банкротстве само по себе не свидетельствует о недобросовестности указанных лиц.

Учитывая, что добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается, лицо, опровергающее данный факт, должно привести убедительные доводы в подтверждение осведомленности ООО «АЛЬБИОН-2002» об обладании ими сведениями, позволяющими с достоверностью установить наличие у сторон договора, на основании которого производится уступка, недобросовестного поведения.

Такие доказательства в материалы дела не представлены. 

Между тем, судом первой инстанции установлено, что какие-либо доказательства предоставления встречного исполнения в рамках совершения спорной сделки АО «Актив» в материалы дела не представлены.

Проанализировав выписку по счету АО «Актив» за 2018-2019, представленную налоговым органом в материалы дела посредством электронной системы «Мой арбитр», судом первой инстанции не установлено оплаты по договору цессии от АО «Актив» к ООО СК «Родник».

Учитывая отсутствие встречного исполнения обязательств другой стороной сделки, то есть фактическую безвозмездность сделки, ответчик не мог не знать о том, что целью совершения сделок по уступке права требования задолженности по договорам поставки №П-30/17 от 10.04.2017 в размере 820 760,32 руб., является причинение вреда имущественным правам кредиторов.

Судом первой инстанции также установлены признаки заинтересованности между АО «Актив» и ООО СК «Родник». 

Так, согласно сведениям из ЕГРЮЛ 24.12.2014 АО «Актив» приобрело 100% доли в уставном капитале ООО СК «Родник» и на тот момент являлось единственным учредителем должника. На момент совершения сделок АО «Актив» входило в одну группу с ООО СК «Родник» и являлось аффилированным лицом. На момент совершения оспариваемых сделок доля АО «Актив» в уставном капитале ООО СК «Родник» составляла 51%.

Принимая во внимание изложено, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что ответчик не мог не знать о финансовом положении ООО СК «Родник».

Судом первой инстанции отмечено, что на дату совершения сделки должник обладал признаками неплатежеспособности. У должника имелась просроченная задолженность перед иными кредиторами, в том числе недоимка, установленная ИФНС России по Советскому району г. Самары в размере 209 386 968,90 руб.

Согласно картотеке арбитражных дел (kad.arbitr.ru) на момент совершения сделки у должника имелась задолженность перед кредиторами (к примеру, взыскана задолженность с ООО СК «Родник» по делу № А61-1887/2018 в пользу ООО «Престиж» в размере 11 010 043 руб., по делу № А35-1262/2017 в пользу ОАО «Магнитный+» в размере 28 034 579,66 руб., по делу № А55-8011/2018 в пользу ООО ПКФ «Поволжская керамика» в размере 1 225 065 руб., по делу № А40-76793/2018 в пользу ООО ОТК «Магистраль» в размере 16 261 178,88 руб. и т.д., которые судом включены в реестр требований кредиторов должника.).

Согласно картотеке арбитражных дел, в реестр требований кредиторов должника – ООО СК «Родник» включено около 60 кредиторов.

Судом также принято во внимание, что уступленная задолженность являлась ликвидной, таким образом, должник фактически лишился возможности получить исполнение по договорам поставки.

В свою очередь материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих расторжение спорного договора уступки права требования, либо погашение задолженности АО «Актив» иным способом.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ все представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд первой инстанции, установив безвозмездный характер оспариваемой сделки, наличие на момент ее совершения признаков неплатежеспособности ООО СК «Родник», заинтересованность АО «Актив» по отношению к должнику, пришел к верному выводу, что оспариваемый договор заключен в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, принимая во внимание также то, что в результате заключения оспариваемого договора цессии из конкурсной массы должника выбыл ликвидный актив, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии правовых оснований для признания сделки недействительной.

Последствия недействительности сделки применены судом первой инстанции в соответствии с положениями ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 61.6 Закона о банкротстве. 

Совокупность установленных по делу обстоятельств опровергает доводы ООО «АЛЬБИОН-2002», изложенные в апелляционной жалобе, о недоказанности конкурсным управляющим противоправной цели заключения оспариваемой сделки, осведомленности АО «Актив», отсутствие встречного предоставления со стороны ответчика. 

Факт рассмотрения Арбитражным судом Нижегородской области искового заявления АО «Актив» о взыскании задолженности с ООО «АЛЬБИОН-2002» по договору уступки прав (цессии) от 11.05.2018 по делу №А43-48789/2018, с позиции установленных обстоятельств не влияет на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта. 

При этом, поскольку договор уступки права требования (цессии) № 11/05-2018/52 от 11.05.2018, заключенный между АО «Актив» и ООО СК «Родник», признан недействительным, заинтересованные лица имеют право обратиться в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о пересмотре решения от 15.03.2019 по делу №А43-48789/2018 в порядке главы 37 АПК РФ. 

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что апелляционная жалоба содержит доводы, не опровергающие выводы суда первой инстанции, доводы жалобы направлены на их переоценку с целью установления иных обстоятельств, которые опровергаются материалами дела. В этой связи, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определение суда первой инстанции в обжалуемой части является законным и обоснованным. 

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя и уплачены им при подаче апелляционной жалобы. 

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 20.10.2022 по делу №А55-20746/2018 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                           Л.Р. Гадеева

 

Судьи                                                                                                          Д.К. Гольдштейн    

 

Я.А. Львов