ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-6974/20-131-71

г. Москва

31 июля 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 28 июля 2020 года

Полный текст решения изготовлен 31 июля 2020 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Председательствующего судьи Жбанковой Ю.В., единолично,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

истец ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭВОЛТИ-РЕСУРС" 

ответчик ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СИТЭК" 

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности

в заседании приняли участие:

от истца: ФИО2 по доверенности от 07.09.2019г.

от ответчика: не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭВОЛТИ-РЕСУРС" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СИТЭК" о признании Соглашения № 1 от 01.08.2018 к Спецификации № 41 от 26 июня 2018 года и Соглашение № 1 от 01.08.2018 к Спецификации № 42 от 26 июня 2018 года к Договору поставки № ЭВР004/2017 от 18 мая 2017 года, заключенного между Истцом и Ответчиком, недействительными, применении последствия недействительности сделки, указанные в ст. 167 Гражданского кодека Российской Федерации.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства по адресу государственной регистрации, в заседание не явился. Дело рассмотрено в отсутствие представителей ответчика в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Истец заявил ходатайство об истребовании дополнительных доказательств по делу.

Судом рассмотрено и отклонено протокольным определением ходатайство истца.

Истец поддержал исковые требования в полном объеме, представил письменные возражение на отзыв ответчика, на заявление о пропуске исковой давности.

Изучив материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, доводы отзыва на иск, исследовав и оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании всех имеющихся в деле доказательств, выслушав в судебном заседании полномочного  представителя истца, который поддержал свою позицию по делу, арбитражный суд пришел к выводу о том, что заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям. 

Как следует из материалов дела и установлено судом, между ООО «Эволти-Ресурс» (далее – Истец или Поставщик) и ООО «СИТЭК» (далее – Ответчик или Покупатель) 18 мая 2017 года заключен Договор поставки № ЭВР004/2017 (далее – Договор), в соответствии с которым Поставщик обязывался в течение срока действия Договора передавать в собственность Покупателю сжиженный углеводородный газ (далее – Товар), а Покупатель - принимать и оплачивать его в порядке и на условиях, определенных Договором. Стороны договорились, что количество, качество поставляемого Товара, а также сроки поставки будут согласовываться в Спецификациях, которые являются неотъемлемой частью Договора (п. 1.2. Договора). Согласно п. 2.1. Договора поставка производилась путем выборки (самовывоза) Товара Покупателем из двух пунктов налива: в с. Жуково Кривошеинского района Томской области и в с. Бондарка Каргасокского района Томской области. Пункт налива в месяце поставки определялся Спецификацией. Цена поставки устанавливается сторонами договора в Спецификациях (п. 4.1. Договора).

26 июня 2018 года стороны подписали Спецификацию № 41 к договору (далее – Спецификацию № 41) на поставку Товара в июле 2018 года. Согласно п. 5 Спецификации № 41, цена на поставляемый Товар составляет 23 075 руб. за одну метрическую тонну, включая НДС 18 % в размере 3 519,92 руб. В соответствии с п.8 Спецификации № 41, окончательная цена Товара будет зафиксирована в Соглашении, заключенном сторонами не позднее 01.08.2018. В случае если в установленный в настоящем пункте срок Соглашение не будет подписано Сторонами, расчет окончательной цены Товара будет произведен на основании указанной формулы.

Во исполнение п. 8 Спецификации № 41 стороны заключили соглашение № 1 от 01.08.2018, в п. 1 которого согласовали «окончательную цену Товара, которая будет применяться для проведения окончательных платежей». 

26.06.2018 года стороны подписали Спецификацию № 42 к договору (далее – Спецификацию № 42) на поставку Товара в июле 2018 года. Согласно п. 5 Спецификации № 42, цена на поставляемый Товар составляет 21 250 руб. за одну метрическую тонну, включая НДС 18 % в размере 3 241,53 руб. В соответствии с п. 8 Спецификации  № 42, окончательная цена Товара будет зафиксирована в Соглашении, заключенном сторонами не позднее 01.08.2018. В случае если в установленный в настоящем пункте срок Соглашение не будет подписано Сторонами, расчет окончательной цены Товара будет произведен на основании указанной формулы.

Во исполнение п. 8 Спецификации № 42 стороны заключили соглашение № 1 от 01.08.2018, в п. 1 которого согласовали «окончательную цену Товара, которая будет применяться для проведения окончательных платежей».

По мнению Истца, Соглашение к Спецификации должно быть признано недействительным по причине непредставления покупателем ООО «СИТЭК» поставщику ООО «Эволти-ресурс» железнодорожных накладных, подтверждающих перевозку железнодорожным транспортом приобретенного по договору поставки от 18.05.2017 товара (сжиженного углеводородного газа, СУГ). То есть, обстоятельства последующего исполнения договора поставки от 18.05.2017 г. и заключенных к данному договору поставки приложений в виде спецификаций и соглашений к спецификациями, как полагает истец, могут служить основанием для признания сделок недействительными.

В обоснование довода о том, что соглашение является недействительной сделкой, совершенной под влиянием заблуждения, ООО «Эволти-ресурс» ссылается на подп. 1 и подп. 5 п. 2 ст. 178 Гражданского кодекса РФ. В силу п. 1 ст. 178  Гражданского кодекса РФ для признания сделки, совершенной под влиянием заблуждения, недействительной необходимо, чтобы заблуждение было настолько существенным, что сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел. В подп. 1 п. 2 ст. 178 Гражданского кодекса РФ указано, что заблуждение предполагается достаточно существенным, если сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п. Подпункт 5 п. 2 ст. 178 Гражданского кодекса РФ гласит, что заблуждение предполагается достаточно существенным, если сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

В иске истец не указывает конкретные обстоятельства, которые свидетельствуют о наличии заблуждения при заключении поставщиком ООО «Эволти-ресурс» с покупателем ООО «СИТЭК» договора. Не раскрывает обстоятельства, свидетельствующие о наличии заблуждения при заключении поставщиком ООО «Эволти-ресурс» с покупателем ООО «СИТЭК» приложений к договору в виде спецификаций и соглашений к спецификациям. Не обосновывает, какие именно обстоятельства свидетельствуют о наличии заблуждения при заключении поставщиком ООО «Эволти-ресурс» с покупателем ООО «СИТЭК» соглашения № 1 к Спецификации № 41 и Спецификации № 42. 

Приведенные истцом в иске доводы о непредставлении ООО «СИТЭК» железнодорожных накладных, подтверждающих перевозку железнодорожным транспортом приобретенного по договору, не являются основанием для признания соглашения недействительным в порядке ст. 178 Гражданского кодекса РФ. 

Изложенная в иске позиция свидетельствует о том, что поставщик ООО «Эволти  ресурс» имеет претензии к покупателю ООО «СИТЭК» в части исполнения последним обязанностей по договору. 

По мнению Истца, покупатель ООО «СИТЭК» обязан предоставить в адрес поставщика ООО «Эволти-ресурс» железнодорожные накладные, подтверждающие перевозку железнодорожным транспортом приобретенного по договору поставки от 18.05.2017 товара - СУГ. Однако, данные претензии ООО «Эволти-ресурс» не соответствуют фактически подписанным сторонами условиям соглашения № 1 к Спецификации № 41 и Спецификации № 42, не свидетельствуют о существенном заблуждении последнего в момент подписания таких соглашений.

ООО «Эволти-ресурс» выбрало ненадлежащий способ защиты права. Претензии ООО «Эволти-ресурс» к ООО «СИТЭК» в части ненадлежащего, по мнению Истца, исполнения покупателем условий договора поставки и приложений к нему относятся не к моменту заключения договора и приложений к нему, а к периоду, следующему после заключения договора и приложений. 

В свою очередь обстоятельства последующего исполнения договора и приложений к нему не являются основанием для признания сделки недействительной под влиянием заблуждения, поскольку не характеризуют и не могут подтвердить наличие заблуждения на момент подписания соответствующего документа - спецификации и соглашения. В соответствии с п. 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 № 162 Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса РФ, заблуждение относительно правовых последствий сделки не является основанием для признания ее недействительной по статье 178 Гражданского кодекса РФ.

Ссылка Истца на полученные 01.08.2018 по электронной почте ж/д накладные и письмо от Ответчика не имеет существенного значения при рассмотрении настоящего дела, поскольку п. 10 Спецификации № 41 и Спецификации № 42, согласно буквальному его толкованию, определяет обязанность по предоставлению ж/д накладных только при отсутствии согласования окончательной цены Товара.

Буквальное  толкование п. 8 Спецификации № 41 и Спецификации № 42 позволяет установить, что «в случае если в установленный в настоящем пункте срок Соглашение не будет подписано сторонами, расчет окончательной цены Товара будет произведен на основании указанной формулы».

Поскольку сторонами подписано Соглашение об установлении фиксированной цены на Товар, применение при расчетах формулы будет противоречить согласованным сторонам условиям договора. 

Письма и ж/д накладные, на которые ссылается Истец, были ошибочно направлены Ответчиком по электронной почте Истцу.

Какой-либо ссылки на конкретные ж/д накладные Ответчик Истцу в данном письме не предоставил. Как и не ссылался на факт поставки данного объема железнодорожным транспортом. 

В целом Ответчик предоставил Истцу лишь информацию о количестве доставленного автотранспортом Товара, выбранном в пунктах налива. 

Такие обстоятельства подтверждаются тем, что во всех ж/д накладных грузоотправителем, грузополучателем и плательщиком являются иные лица, не относящиеся к сторонам по договору поставки № ЭВР004/2017 от 18.05.2017.  

Истец ссылается на ж/д накладные, которые якобы относятся к поставке по договору№ ЭВР004/2017 от 18.05.2017, при этом Ответчик не предоставлял письменную информацию Истцу о номерах контейнеров, в которых якобы будет осуществляться поставка груза, в том числе о конкретных объемах в конкретных контейнерах.  

Таким образом, получая информацию, не относящуюся к заключенному между сторонами договору, Истец фактически бездействовал, поскольку понимал и осознавал наличие согласования иной цены по договору, вне зависимости от вспомогательных условий, отраженных в спецификациях, но при этом подписал оспариваемое соглашение и согласовал «окончательную цену» на Товар.

В нарушение ст. 65 АПК РФ Истец не представил доказательства, подтверждающие, что оспариваемые соглашения № 1 от 01.08.2018 года к Спецификации № 41, соглашения № 1 от 01.08.2018 к Спецификации № 42 заключены под влиянием заблуждения. 

В отсутствие оснований, предусмотренных ст. 178 Гражданского кодекса РФ для признания соглашения недействительной сделкой, требования ООО «Эволти-ресурс» подлежат отклонению.

Истец просит признать недействительной сделкой соглашение № 1 от 01.08.2018 к Спецификации № 41 и соглашение № 1 от 01.08.2018 к Спецификации № 42, обращаясь в суд 21.01.2020 г., что свидетельствует о пропуске Истцом срока исковой давности.

Статья 166 Гражданского кодекса РФ делит сделки на оспоримые и ничтожные. Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу п. 1 ст. 178 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел. Закон относит сделку, совершенную под влиянием заблуждения, к оспоримым сделкам.

В силу п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В исковом заявлении Истец указывает, что совершая сделку по изменению цены, он во всех случаях исходил из обстоятельств, отличных от согласованных сторонами в оспариваемых соглашениях.

Получая письмо от 01.08.2018 и копии ошибочных ж/д накладных Истец осознавал, что данные документы не относятся к предмету заключенного между сторонами договора и спецификации.  

Таким образом, совершая оспариваемые сделки, а именно подписывая соглашение № 1 от 01.08.2018 к Спецификации № 41 и соглашение № 1 от 01.08.2018 к Спецификации № 42 Истец знал об обстоятельствах таких сделок, понимал и осознавал содержание подписываемых соглашений. 

 В результате чего, срок исковой давности в части предъявления требования о признании сделок недействительными истек соответственно по соглашению № 1 от 01.08.2018 к Спецификации № 41 – 01.08.2019 года, по соглашению № 1 от 01.08.2018 к Спецификации № 42 – 01.08.2019.

Ссылка Истца на приостановление течение срока исковой давности не может быть принята судом во внимание на основании нижеследующего.

Пункт 16 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 гласит, что согласно п.3 ст. 202 ГК РФ течение срока исковой давности приостанавливается, если стороны прибегли к несудебной процедуре разрешения спора, обращение к которой предусмотрено законом, в том числе к обязательному претензионному порядку.

В этих случаях течение исковой давности приостанавливается на срок, установленный законом для проведения этой процедуры, а при отсутствии такого срока - на шесть месяцев со дня начала соответствующей процедуры.

Судом установлено и подтверждено материалами дела, что претензия, на которую ссылается Истец направлялась в рамках другого спора между Истцом и Ответчиком в рамках иного дела (№ А40-206093/19) с другим предметом и основанием исковых требований. 

Претензия Истца от 05.07.2019 содержат в себе требования о передаче оригиналов ж/д накладных либо перерасчете цены по договору, при этом намерения о признании соглашения № 1 от 01.08.2018 к спецификации № 41 от 26.06.2018 и соглашения № 1 от 01.08.2018  к Спецификации № 42 от 26.06.2018 недействительной сделкой в претензии не отражено. 

Вышеуказанная претензия направлялась с целью дальнейшего обращения в суд с требованием о перерасчете цены по договору и предоставлялась в качестве подтверждения соблюдения претензионного порядка в рамках спора по иному делу (№ А40-206093/19).

Досудебный порядок урегулирования экономических споров представляет собой взаимные действия сторон материального правоотношения, направленные на самостоятельное разрешение возникших разногласий.

Сторона, которой предъявлено то или иное требование в претензионном порядке должна понимать, какой вопрос подлежит урегулированию в рамках конкретного требования.

В результате изложенного позиция Истца относительно соблюдения претензионного порядка противоречит нормам материального и процессуального права, ввиду отсутствия в требованиях Истца, направленных в адрес Ответчика, требований, аналогичных предъявленным в рамках настоящего дела о признании соглашений недействительными.

Таким образом суд не усматривает оснований, предусмотренных ст. 202  203 Гражданского кодекса РФ в части приостановления или перерыва течения срока исковой давности в настоящем деле. В свою очередь, ходатайства о восстановлении пропущенного срока Истцом не заявлено. 

Ответчик в своем отзыве на иск заявил о пропуске Истцом срока исковой давности. 

В силу п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению 3 судом решения об отказе в иске. Ввиду изложенного, требования ООО «Эволти-ресурс» подлежат отклонению по причине пропуска истцом срока исковой давности.

Кроме того, суд пришел к выводу, что предъявляя настоящий иск, ООО «Эволти  ресурс» злоупотребляет процессуальными правами. Договор поставки от 15.05.2017 между ООО «Эволти-ресурс» и ООО «СИТЭК», а также все приложениям к нему в виде спецификаций и соглашений к спецификациям подписаны уполномоченными лицами. 

ООО «Эволти-ресурс» - торгово-логистическая компания, основным видом деятельности которой является реализация сжиженных углеводородных газов (СУГ) на внутреннем рынке Российской Федерации. Осуществляя деятельность в данной сфере с 2017 года, ООО «Эволти-ресурс» должно было учитывать характер и особенность таких правоотношений, с достаточной степенью осмотрительности анализировать условия договоров и соглашений с контрагентами. 

Истец не был лишен возможности отказаться от подписания соглашения либо согласовать иные условия оспариваемых соглашений, однако данных действий им совершено не было, что лишний раз подтверждает намерение Истца согласовать фиксированную сумму за Товар подписанием оспариваемых соглашений.

Заблуждение понимает под собой случай отсутствия воли вследствие незнания предмета или ложного представления о предмете, другими словами неведение и ошибку.

В данном случае Истец знал о предмете сделки и об иных существенных условиях таковой, как субъект предпринимательской деятельности понимал и осознавал последствия подписания соглашения об изменении цены. 

Неверное толкование условий соглашений, подписанных сторонами, равно как и иные обстоятельства, которые могут повлиять на неправильное представление субъекта при совершении сделки, не признаются российским гражданским законодательством существенным заблуждением. 

В настоящем споре цель ООО «Эволти-ресурс» - отменить действие соглашений, которыми установлена цена за уже поставленный товар. 

Предъявление Истцом настоящего иска при наличии вступившего в законную силу решения суда от 30.10.2019 по делу № А40-206093/19-29-1815, которые уже признаны законными, обоснованными и действительными заключенные между Истцом и Ответчиком соглашения, которым определена цена за СУГ, свидетельствует о злоупотреблении ООО «Эволти-ресурс» своим процессуальным правом.

В силу п. 2 ст. 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами.

ООО «Эволти-ресурс» в соответствии со ст. 2 ГК РФ является юридическим лицом,  осуществляющим предпринимательскую деятельность на свой риск. В результате чего должно было и могло предположить и оценить возможность наступления тех или иных правовых последствий такой деятельности, в том числе связанных с формулировками условий заключённого договора и приложений к нему, а также исполнением ООО «СИТЭК» принятых по договору поставки обязательств. 

Риск наступления правовых последствий зависит напрямую от действий самого Истца. В соответствии с п. 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 № 162 Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации заблуждение относительно правовых последствий сделки не является основанием для признания ее недействительной по статье 178 ГК РФ.

Помимо прочего, Истцом не учтены положения ч. 1 ст. 431 ГК РФ, закрепляющие в себе обязанность принимать во внимание буквальное значение содержащихся в договоре слов и выражений.

Пункты 7, 8 Спецификации № 41 и Спецификации № 42 от 26.06.2018 согласованы сторонами в следующей редакции:

«7. Цена Товара, указанная в п. 5 настоящей спецификации является предварительной. Окончательные платежи за Товар осуществляются на основании окончательной цены, рассчитанной по следующей формуле: Цена= Цл+Т1+П-Т2-Д»;

«8. Окончательная цена Товара зафиксирована в Соглашении, заключенном Сторонами не позднее 01.08.2018. В случае если в установленный в настоящем пункте срок Соглашение не будет подписано Сторонами, расчет окончательной цены Товара будет произведен на основании указанной формулы». 

В соответствии с абз. 3 п. 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения. Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Исходя  из буквального толкования п.8 спецификаций, стороны ставят в зависимость расчет окончательной цены за Товар от следующих условий:

- окончательная цена устанавливается в Соглашении, заключенном не позднее 01.08.2018. При этом п. 8 не определяет для сторон порядок расчета такой цены при подписании соглашения, как и не возлагает на Ответчика обязанности по предоставлению каких-либо дополнительных документов.

- окончательная цена устанавливается по формуле, в случае если в установленный в п. 8 спецификации срок сторонами не будет подписано Соглашение. 

Таким образом, сторонами в оспариваемых соглашениях определена твердая, фиксированная цена за Товар, установленная во исполнение п. 8 спецификаций без дополнительных, не согласованных сторонами требований к порядку расчета. 

Данные обстоятельства вытекают из фактических сложивших между сторонами правоотношений и подтверждены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 30.10.2019 по делу № А40-206093/19-29-1815, оставленным  в силе постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2020

Заключая договор поставки и приложения к нему, ООО «Эволти-ресурс» согласилось с их условиями. В нарушение ст. 65 АПК РФ ООО «Эволти-ресурс» не представило доказательств наличия заблуждения в момент подписания договора поставки и приложений к нему. Субъективное незаконное и ничем не подкрепленное толкование ООО «Эволти-ресурс» условий договора и приложений к нему не может служить основанием для признания соглашения недействительной сделкой в порядке ст. 178 Гражданского кодекса РФ. 

Стороны согласно ст. ст. 8, 9 АПК РФ, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Суд, исследовав и оценив представленные доказательства в их совокупности с учетом положений ст. 71 АПК РФ, приходит к выводу, об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований в полном объеме.

Расходы по государственной пошлине распределяются судом в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного, на основании  ст.ст. 8, 11, 12, 167, 168, 169 Гражданского кодекса Российской Федерации, руководствуясь ст.ст. 4, 27, 65-68, 71, 102, 110, 121, 123, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия. 

      Судья                                                                                    Ю.В.Жбанкова