Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-217629/19-55-1625

15 октября 2019 г.

г. Москва

Резолютивная часть решения объявлена 10 октября 2019 г.

Полный текст решения  изготовлен 15 октября 2019 г.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Судьи Дубовик О.В.

При ведении протокола секретарь судебного заседания Бичуриной И.Р., 

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению 

ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "КУБАНЬЭКСПОРТХЛЕБ" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 02.09.2002, ИНН: 

<

***>) 

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИФК ВРЕМЯ" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 16.03.2016, ИНН: 

<

***>)   

от третьего лица ООО «ПС «Голдстрим»

о взыскании денежных средств в размере 1 873 200 руб.

при участии: 

от Истца: не явился, извещен, после перерыва не явился, извещен

от Ответчика: ФИО1 по дов., от 17.02.2019г., после перерыва ФИО1 по дов., от 17.02.2019г.

от третьего лица: не явился, извещен, после перерыва не явился, извещен

В порядке ст. 163 АПК РФ в судебном заседании был объявлен перерыв с 03.10.2019 г. по 10.10.2019 г.

УСТАНОВИЛ:

ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "КУБАНЬЭКСПОРТХЛЕБ"  обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИФК ВРЕМЯ" о взыскании денежных средств в размере 1 873 200 руб. 

Определением от 23.08.2019 к участию в деле с процессуальным статусом третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «ПС «Голдстрим».

В судебное заседание не явились истец, третье лицо, считаются извещенными надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела в порядке ч. 4 ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик не возражает против рассмотрения дела в отсутствие истца и третьего лица.

Суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие истца и третьего лица в порядке ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ответчика требования не признал согласно доводам отзыва.

Выслушав представителя ответчика, исследовав письменные доказательства, суд находит иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и указывает истец в обоснование иска, решением Арбитражного суда Краснодарского края от 23.12.2014 по делу № А32-31777/2013 ОАО «КубаньЭкспортХлеб» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 22.06.2016 по делу № А32-31777/2013 ФИО2 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ОАО «КубаньЭкспортХлеб». Конкурсным управляющим ОАО «КубаньЭкспортХлеб» утвержден ФИО3.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 08.09.2017 по делу № А32-31777/2013 ФИО3 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ОАО «КубаньЭкспортХлеб». Конкурсным управляющим ОАО «КубаньЭкспортХлеб» утвержден ФИО4.

Истец указывает на то, что 10.12.2015 конкурсным управляющим ОАО «КубаньЭкспортХлеб» ФИО2 были проведены торги по реализации имущества ОАО «КубаньЭкспортХлеб», находящегося в залоге СКПК «Агропромфинанс».

Согласно сообщению, размещенному на сайте ЕФРСБ № 856293 от 10.12.2015, торги посредством публичного предложения по продаже имущества должника ОАО «КубаньЭкспортХлеб», находящегося в залоге у СКПК «АгроПромФинанс», по лотам № 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8 признаны состоявшимися; победителем торгов по лоту № 1,2,3,4,6,7,8 признана ФИО5, сделавшая ценовое предложение в размере лот № 1 - 1288800,00 руб., лот № 2 - 1384500 руб., лот № 3-2218500 руб., лот №4 - руб., лот №6-32500 руб. лот №7- 31700 руб., лот №8 -178170 руб., победителем торгов по лоту № 5 признано ООО "Лотос ТЕХ", сделавшее ценовое предложение в размере 77 500 рублей.

Согласно сообщению, размещенному на сайте ЕФРСБ № 857423 от 11.12.2015, с ФИО5 11.12.2015 заключены договоры купли-продажи имущества, входящего в лоты № 1, 2, 3, 4, 6, 7, 8.

На расчетный счет ОАО «КубаньЭкспортХлеб» поступило 7 446 970 руб.

Данные денежные средства были распределены конкурсным управляющим следующим образом: ФИО5 было возвращено 4 007 800 руб. на основании писем ООО «Олимпика»; ООО ПС «Голдстрим» в сумме 1 873 200 руб. на основании писем СКПК Агропромфинанс; расходы конкурсного управляющего по ведению процедуры конкурсного производства в сумме 1 003 135 руб.; уплата НДФЛ в сумме 21 500 руб.; погашение задолженности по заработной плате 541 335 руб.

Факт распределения денежных средств в адрес ООО ПС «Голдстрим» установлен постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2018 по делу №А32-31777/2013. Также данным судебным актом установлено, что в период времени с 30.12.2015 по 17.02.2016 со специального расчетного счета ОАО «КубаньЭкспортХлеб» на расчетный счет ООО ПС «Голдстрим» были перечислены денежные средства в размере 1 873 200 руб. на основании распорядительных писем СКПК «Агропромфинанс» № 15/12-1 от 15.12.2015, № 75/12-3 от 16.12.2015, № 3/12-1 от 04.02.2016); в назначении платежа указано: «погашение требований кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника за СКПК «Агропромфинанс», согласно определению Арбитражного суда Краснодарского края от 15.10.2014».

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 10.04.2017 по делу №А32-31777/2013 торги по реализации имущества ОАО «КубаньЭкспортХлеб», находящегося в залоге СКПК «АгроПромФинанс» были признаны недействительными, признаны недействительными договоры купли-продажи имущества, входящего в состав Лота № 1, Лота № 2, Лота № 3, Лота № 4, Лота № 6, Лота № 7, Лота № 8, заключенные между ОАО «КубаньЭкспортХлеб» и ФИО6, по результатам торгов от 10.12.2015, применены последствия признания сделок недействительными в виде обязания ФИО5 возвратить в конкурсную массу ОАО «КубаньЭкспортХлеб» имущество, реализованное на торгах от 10.12.2015; признан недействительным договор купли-продажи имущества, входящего в состав Лота № 5, заключенный между ОАО «КубаньЭкспортХлеб» и ООО «Лотос ТЕХ», по результатам торгов от 10.12.2015, применены последствия признания сделки недействительной в виде обязания  ООО «Лотос ТЕХ» возвратить в конкурсную массу ОАО «КубаньЭкспортХлеб» имущество, реализованное на торгах от 10.12.2015

Определение Арбитражного суда Краснодарского края от 10.04.2017 по делу №А32-31777/2013 вступило в законную силу 15.08.2017.

В силу изложенного, истец полагает, что заинтересованными лицами было необоснованно получено 1 873 200 руб.

Впоследствии ООО «ИФК Время» (истец) на основании договора уступки прав требований от 05.05.2016 № 42-АПФ приобретено право требование у СКПК «АгроПромФинанс» к ООО «Птицефабрика «Красная поляна» суммы основного долга в размере 116 375 800 руб. 00 коп., возникшей у цедента на основании договора процентного займа №7-з от 17.09.2010.

Определением Арбитражного суда Курской области от 28.04.2017 по делу № А35-4359/2016 требования ООО «ИФК Время» в размере 179 846 012 руб. 55 коп., в том числе: 116 375 800 руб. 00 коп. основного долга, 63 470 212 руб. 55 коп. процентов, включены в реестр требований кредиторов ООО «Птицефабрика «Красная поляна» в состав третьей очереди, из них: 1 275 885 руб. 31 коп., как обеспеченные залогом имущества должника.

Кроме того, судом в рамках рассмотрения дела № А35-4359/2016 установлен факт частичного погашения задолженности в результате реализации с торгов заложенного имущества ОАО «КубаньЭкспортХлеб» в материалы дела представлены платежные поручения № 38 от 30.12.2015, № 1 от 14.01.2016, № 104 от 17.02.2016 на общую сумму 1 873 200 руб. 

Таким образом, истец полагает, что  в силу ст.ст. 382-390 ГК РФ ООО «ИФК Время» является правопреемником СКПК «АгроПромФинанс» по вышеуказанным правоотношениям, поскольку торги по продаже залогового имущества СКПК «АгроПромФинанс» были признаны недействительными, в связи с чем у последнего не возникло право на денежные средства, вырученные с таких торгов, и данные денежные средства подлежат возврату покупателям - ФИО5 и ООО «Лотос Тех».

29.04.2019 в адрес ООО «ИФК Время» и ООО «ПС «Голдстрим» были направлены претензии о возврате необоснованно полученного в размере 1 873 200 руб., однако, в добровольном порядке денежные средства ответчиком возвращены не были.

Поскольку в добровольном порядке денежные средства ответчиком возвращены не были, истец обратился в суд с настоящим иском о взыскании суммы неосновательного обогащения.

Ответчик, возражая против иска, ссылается на то, что ООО «ИФК Время» право требования к основному должнику - ООО «Птицефабрика «Красная Поляна» по договору уступки права требования от 05.05.2016 г. № 42-АПФ у СКПК «АгроПромФинанс» в погашенной части за счет реализации предмета залога, принадлежащего ОАО «КубаньЭкспортХлеб», не приобретало, в реестр требований кредиторов ООО «Птицефабрика «Красная Поляна» в указанной части не включено и претендовать на него в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО «Птицефабрика «Красная Поляна» не вправе, в связи с чем обязанность по возврату денежных средств на стороне ответчика не возникла.

В силу положений пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Указанная норма права предполагает неосновательное обогащение одного лица за счет другого (пострадавшего) при отсутствии обязательственных правоотношений между участниками.

Ввиду особенностей института неосновательного обогащения фактические обстоятельства и правовые причины возникновения подобных обязательств могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п. В соответствии с частью 3 статьи 1103 ГК РФ правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством, если иное не установлено ГК РФ.

Следовательно, истец по требованию о взыскании сумм, составляющих неосновательное обогащение должен доказать: факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения; размер неосновательного обогащения.

Наличие указанных условий одновременно обязывает возвратить неосновательно приобретенное или сбереженное имущество.

ООО «ИФК Время» и СКПК «АгроПромФинанс» 05.05.2016 заключен договор уступки прав требований № 42-АПФ, согласно которому СКПК «АгроПромФинанс» уступило ООО «ИФК Время» право требование по договору процентного займа № 7-з от 17.09.2010 с учетом всех дополнительных соглашений к нему, заключенному с ООО «Птицефабрика «Красная поляна» суммы основного долга в размере 116 375 800 руб. 

Таким образом, на основании указанного договора уступки к ООО «ИФК Время» перешли и права по договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств должника по договору процентного займа № 7-з от 17.09.2010, а именно права, вытекающие, в том числе, из:

- Договора поручительства от 01.10.2010 к Договору процентного займа №7-з от 17.09.2010, заключенного СКПК «АгроПромФинанс» с ООО «Племптица», с учетом всех дополнительных соглашений к нему;

- Договора залога недвижимого имущества (ипотеки) № 11 от 01.11.2010, заключенного СКПК «АгроПромФинанс» с ООО «Племптица», с учетом всех дополнительных соглашений к нему;

- Договора залога недвижимого имущества (ипотеки) №11/1 от 01.11.2010, заключенного СКПК «АгроПромФинанс» с ООО «Племптица», с учетом всех дополнительных соглашений к нему;

- Договора залога №11/2 от 01.11.2010, заключенного ООО СКПК «АгроПромФинанс» с ООО «Племптица»;

-Договора залога №11/4 от 01.11.2010, заключенного ООО СКПК «АгроПромФинанс» с ООО «Племптица», с учетом всех дополнительных соглашений к нему.

Определением Арбитражного суда Курской области от 28.04.2017 по делу №А35-4359/2016 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Птицефабрика «Красная поляна» включены  требования ООО «ИФК Время» в размере 179 846 012 руб. 55 коп., в том числе: 116 375 800 руб. 00 коп. основного долга, 63 470 212 руб. 55 коп. процентов, в реестр требований кредиторов ООО «Птицефабрика «Красная поляна» в состав третьей очереди, из них: 1 275 885 руб. 31 коп., как обеспеченные залогом имущества должника.

В рамках рассмотрения указанного требования Арбитражным судом Курской области установлены следующие обстоятельства: факт финансирования СКПК «АгроПромФинанс» по договору займа №7-з от 01.10.2010 г. в пользу ООО «Птицефабрика «Красная Поляна» на сумму 126 249 000 руб., факт частичного погашения долга ООО «Птицефабрика «Красная Поляна» самим заемщиком перед заимодавцем в сумме 8 000 000 руб., факт частичного погашения долга ООО «Птицефабрика «Красная Поляна» залогодателем ОАО «КубаньЭкспортХлеб» в сумме 1 873 200 руб. в результате реализации с торгов заложенного имущества, в связи с чем требования кредитора цессионария (ООО «ИФК Время») были признаны обоснованными с учетом указанного погашения по сумме основного долга 116 375 800 руб. и включены в реестр требований кредиторов ООО «Птицефабрика «Красная Поляна».

Таким образом, ООО «ИФК Время» право требования к основному должнику  ООО «Птицефабрика «Красная Поляна» по договору уступки права требования от 05.05.2016 № 42-АПФ у СКПК «АгроПромФинанс» в погашенной части за счет реализации предмета залога, принадлежащего ОАО «КубаньЭкспортХлеб», не приобретало, в реестр требований кредиторов ООО «Птицефабрика «Красная Поляна» в указанной части не включено.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 06.05.2019 по делу № А32-31777/2013 отказано в удовлетворении заявления СКПК «АгроПромФинанс» о включении в реестр требований кредиторов ОАО «КубаньЭкспортХлеб» и заявления ООО «ИФК Время» о процессуальном правопреемстве, основанном на договоре уступки права требования от 05.05.2016 г. № 42-АПФ.

Таким образом,  ООО «ИФК Время» права кредитора в деле о несостоятельности (банкротстве) ОАО «КубаньЭкспортХлеб» не приобрело.

Истец ошибочно указывает на наличие у ООО «ИФК Время» статуса правопреемника в силу положений ст. 382-390 ГК РФ, однако в соответствии с п. 1 ст.382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с Постановлением Президиума ВАС РФ от 27.02.2001 № 6437/00 по делу № А12-11218/99-С-15 и Постановлением Президиума ВАС РФ от 19.10.1999 № 7945/98 по смыслу п. 1 ст. 382 ГК РФ предметом уступки может быть только право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства. 

В соответствии со ст. 382 ГК РФ по договору цессии можно передать лишь право, принадлежащее кредитору.

Суд полагает в данном случае ООО «ИФК Время» правопреемником СКПК «АгроПромФинанс» по его обязательствам в силу закона не является, права залогового кредитора в деле о несостоятельности (банкротстве) ОАО «КубаньЭкспортХлеб» не приобрело, каких-либо обязательств перед ОАО «КубаньЭкспортХлеб»  не имеет.

При этом, суд отмечает, что в данном случае ссылка истца на аффилированность ФИО5, ООО «ИК Время», ООО «ИФК «Время», СКПК «АгроПромФинанс», ООО «ПС» «Голдстрим» не имеет правового значения. 

В соответствии с ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Изучив материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, действуя в строгом соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд, оценив представленные в материалы дела доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании, оценив также относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, находит требования истца о взыскании денежных средств в размере 1 873 200 руб. необоснованным.

Расходы по госпошлине в соответствии со ст. 110 АПК РФ относятся судом на истца.

На основании статей 307-309, 1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации руководствуясь ст. ст. 110, 167, 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Взыскать с ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "КУБАНЬЭКСПОРТХЛЕБ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в доход федерального бюджета госпошлину в размере 31 732 руб. (Тридцать одна тысяча семьсот тридцать два рубля 00 копеек).

Решение  может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный в месячный срок.

Решение направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". По ходатайству копии решения на бумажном носителе могут быть направлены в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд  заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья                            О.В. Дубовик