ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ 

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

27 ноября 2023 года Дело № А14-3946/2023  годы Воронеж  

Резолютивная часть постановления объявлена 20 ноября 2023 года  Постановление в полном объеме изготовлено 27 ноября 2023 года  

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Маховой Е.В.,  судей Коровушкиной Е.В.,  

ФИО1 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2, 

при участии:  

от ФИО3: ФИО3, паспорт РФ,  

ФИО4, представителя по устному ходатайству;  

от общества с ограниченной ответственностью «Воронежский завод  

металлических дверей»: представитель не явился, доказательства  

надлежащего извещения имеются в материалах дела; 

от ФИО5: представитель не явился,  

доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Воронежский завод  металлических дверей» на решение Арбитражного суда Воронежской  области от 07.08.2023 по делу № А14-3946/2023 по иску общества с  ограниченной ответственностью «Воронежский завод металлических  дверей» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к ФИО3, при участии третьего лица: ФИО5,  

об обязании передать документацию и печать общества,  

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Воронежский завод  металлических дверей» (далее - ООО «ВЗМД», истец) обратилось в  арбитражный суд с иском к ФИО3 (далее -  ФИО3, ответчик) об обязании передать следующие документы  общества: - бухгалтерские регистры, оборотно-сальдовые ведомости и  анализы 01, 02, 03, 04, 05, 08, 10, 20, 25, 26, 29, 46, 50, 51, 52, 58, 60, 62, 66,  67, 70, 71, 73, 76, 79, 84, 90, 91 и 99 счетов на бумажных носителях за 20112022 годы; - заверенное штатное расписание за 2011 - 2022 годы; -  заверенные ведомости начисления и выплаты заработной платы помесячно в  2011-2022 годах; - заверенные ПБУ, учетная политика за 2011 - 2022 годы; -  заверенный бухгалтерский баланс за 2011 - 2022 годы;- договоры общества за  2011 - 2022 годы и спецификации (приложения); - отчеты в ФНС,  пенсионный фонд, фонд социального страхования РФ, в фонд обязательного  медицинского страхования за 2011 - 2022 годы; - главные книги за 2011 -2022  годы; - кассовые книги за 2011 годы - 2022 годы; - приложение к кассовым  книгам (приходные и расходные ордера) за 2011 - 2022 годы с журналом  регистрации приходных и расходных кассовых документов; - авансовые  отчеты за 2011 годы - 2022 годы с приложением подтверждающих  документов; - книги продаж за 2011 - 2022 годы, приложение к книгам  продаж - расходные накладные, счета-фактуры и доверенности от  покупателей; - книги покупок за 2011 - 2022 годы, приложение к книгам  покупок - приходные накладные и счета-фактуры; - платежные поручения и  банковские выписки за 2011 - 2022 годы; - расчетно-платежные ведомости на  заработную плату за 2011 - 2022 годы; - оборотно-сальдовые ведомости,  журналы, ордера, акты, приказы и прочие первичные документы; - складские  остатки (товарно-материальные ценности) находящиеся на балансе; -  аналитический учет по движению товаров с карточками складского учета и  расчетов с поставщиками, покупателями, заемщиками и.т.д.; - учредительные  документы, а также печать общества. В случае неисполнения решения суда в  5-дневный срок с момента вступления в законную силу истец просил  взыскать с ответчика судебную неустойку в следующем размере: - 5 000 руб.  за первые пять дней просрочки исполнения судебного акта; - 10 000 руб. за  следующие десять дней просрочки исполнения судебного акта; - 20 000 руб.  за каждый последующий день просрочки исполнения судебного акта до его  исполнения в полном объеме.  

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 07.08.2023 в  удовлетворении исковых требований ООО «ВЗМД» отказано.  

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на 

его незаконность и необоснованность, ООО «ВЗМД» обратилось в  Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой,  

в которой просит решение суда первой инстанции отменить полностью и  принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленного иска.  

В судебное заседание апелляционной инстанции представители ООО  «ВЗМД», ФИО5 не явились.  

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанных  лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба  рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке ст.ст. 123, 156,  266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ  от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального  закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный  процессуальный кодекс Российской Федерации».  

ФИО3 и его представитель возражали против удовлетворения  апелляционной жалобы.  

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства  арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным  доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 АПК РФ).  

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы,  заслушав пояснения ответчика и его представителя, судебная коллегия не  усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и  удовлетворения апелляционной жалобы.  

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО «ВЗМД»  зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной ИФНС № 12  по Воронежской области 11.07.2011, о чем внесена запись в ЕГРЮЛ за ОГРН  

<

***>.  

Из представленных в материалы дела копий решений единственного  участника ООО «ВЗМД» от 22.03.2022 и от 07.12.2022 усматривается, что  

в период с 22.03.2022 по 07.12.2022 генеральным директором общества  являлся ФИО3  

17.10.2022 ФИО3 направил в адрес единственного участника  ООО «ВЗМД» ФИО6 заявление об увольнении, просил о принятия  решения о назначении нового директора общества с 01.12.2022. Почтовое  отправление с вложением данного заявления согласно отчету об  отслеживании вручено адресату 02.11.2022.  

Ссылаясь на прекращение полномочий ФИО3 в качестве  генерального директора общества и невыполнение им обязанности по  передаче обществу документов о его деятельности, ООО «ВЗМД»  обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.  

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к  правильному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых  требований по следующим основаниям.  

В соответствии с п. 4 ст. 32 и ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998   № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции,  

подлежащей применению к рассматриваемым правоотношениям, далее - ФЗ  «Об обществах с ограниченной ответственностью») руководство текущей  деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным  органом общества или единоличным исполнительным органом общества и  коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы  общества подотчетны общему собранию участников общества и совету  директоров (наблюдательному совету) общества. В целях осуществления  своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с  деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за  сохранность документов.  

В п. 1 ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»  закреплено, что общество обязано хранить документы, предусмотренные  федеральными законами и иными нормативными правовыми актами  Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами  общества, решениями общего собрания участников общества, совета  директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов  общества.  

Согласно ч. 1 ст. 7 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О  бухгалтерском учете» (далее - ФЗ «О бухгалтерском учете») ведение  бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета  организуются руководителем экономического субъекта.  

Из п. 8.1 устава ООО «ВЗМД» следует, что единоличным  исполнительным органом общества является генеральный директор  общества, избираемый общим собранием участников общества в целях  осуществления текущего руководства деятельностью на срок 5 лет.  Генеральный директор общества подотчетен общему собранию участников  общества. Порядок деятельности директора общества определяется на основе  настоящего устава и в положении о директоре общества, если последнее  утверждено общим собранием участником общества, а также в трудовом  договоре с директором. В части, не урегулированной указанными  документами, применяются нормы законодательства Российской Федерации.  

Согласно п.п. 10.1 - 10.5 устава ООО «ВЗМД» общество осуществляет  учет результатов своей деятельности. Бухгалтерский, оперативный и  статистический учет и отчетность ведутся в порядке, установленном  действующим законодательством. Ответственность за состояние учета,  своевременное представление бухгалтерской и иной отчетности, возлагается  на директора и главного бухгалтера. С момента государственной регистрации  общество ведет список участников с указанием сведений о каждом  участнике, размере его доли в уставном капитале и ее оплате, а также о  размере долей, принадлежащих обществу, датах из перехода к обществу или  приобретения обществом. Директор общества обеспечивает соответствие  сведений об участниках общества и о принадлежащих им долях или частях  долей в уставном капитале, о долях или частях долей, принадлежащих  

обществу, сведениям, содержащим в ЕГРЮЛ, и нотариально  удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале общества, о  которых стало известно обществу. Иные обязанности общества по ведению  учета и отчетности, не предусмотренные настоящим уставом, определяются  в соответствии с законодательством.  

Пунктом 12.1 устава ООО «ВЗМД» предусмотрено, что общество  обязано хранить следующие документы: - устав общества, а также внесенные  в устав и зарегистрированные в установленном порядке изменения и  дополнения; - решение о создании общества; - документ, подтверждающий  государственную регистрацию общества; - документы, подтверждающие  права общества на имущество, находящееся на его баланса; - внутренние  документы общества; - положения и филиалах и представительствах  общества; - список участников общества; - документы, связанные с эмиссией  облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; - протоколы общих  собраний участников общества, заседаний совета директора, правления и  ревизионной комиссии общества; - списки аффилированных лиц общества;  

- заключения ревизионной комиссии общества, аудитора, государственных и  муниципальных органов финансового контроля; - приказы (распоряжения)  директора общества; - документацию по личному составу и трудовым  отношениям; - первичные учетные документы, регистры бухгалтерского  учета, бухгалтерскую отчетность, рабочий план счетов бухгалтерского учета,  другие документы учетной политики, процедуры кодирования, программы  машинной обработки данных и другие бухгалтерские документы; - иные  документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми  актами Российской Федерации, внутренними документами общества,  решениями общего собрания участников общества, совета директоров,  правления и директора общества.  

В п. 12.2 устава ООО «ВЗМД» указано, что общество хранит  документы, предусмотренные п. 12.1 устава, по месту нахождения директора  общества или в ином месте, известном и доступном участникам общества.  

В соответствии с требованиями ст. 17 Федерального закона от  22.10.2004 № 125-ФЗ «Об архивном деле в Российской Федерации»  организации обязаны обеспечивать сохранность архивных документов, в том  числе документов по личному составу, в течение сроков их хранения,  установленных федеральными законами, иными нормативными правовыми  актами Российской Федерации, а также перечнями документов,  предусмотренными ч. 3 ст. 6 и ч.ч. 1 и 1.1 ст. 23 настоящего Федерального  закона.  

Частями 1, 2 ст. 29 ФЗ «О бухгалтерском учете» предусмотрено,  

что первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета,  бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней  подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков,  устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного  

архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года. Документы  учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы,  связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе  средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а  также проверку подлинности электронной подписи, подлежат хранению  экономическим субъектом не менее пяти лет после года, в котором они  использовались для составления бухгалтерской (финансовой) отчетности в  последний раз.  

В силу ч. 4 ст. 29 ФЗ «О бухгалтерском учете» при смене руководителя  организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского  учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета  определяется организацией самостоятельно.  

Таким образом, в случае смены единоличного исполнительного органа  общества печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность,  

а также иные документы, подлежащие хранению в обществе и необходимые  для осуществления деятельности общества и руководства ею, подлежат  передаче вновь избранному исполнительному органу общества.  

Судом первой инстанции установлен факт прекращения полномочий  ФИО3 как генерального директора ООО «ВЗМД» на основании  решения единственного участника общества от 07.12.2022 и возложение  обязанностей генерального директора на ФИО7 Соответствующие  сведения внесены в ЕГРЮЛ 15.12.2022.  

Ответчиком не представлено доказательств передачи вновь  назначенному генеральному директору общества ФИО7 документов и  печати общества.  

Вместе с тем, возражая против удовлетворения иска ООО «ВЗМД»,  ФИО3 в ходе судебного разбирательства пояснил, что при  назначении его на должность генерального директора ему никто не  передавал документы общества и складские остатки по акту. Все имеющиеся  в распоряжении ответчика документы находились в одной папке, которая  после прекращения полномочий ФИО3 была передана по акту  (расписке) ФИО5 ввиду отсутствия возможности передать  документы новому директору. Иных документов и имущества общества у  ответчика нет.  

Как утверждает ФИО3, ФИО5 фактически является  доверенным лицом ФИО6, являвшегося единственным участником  ООО «ВЗМД» и ООО «КвадроПресс» на момент увольнения ФИО3 Рабочие места ФИО3 и ФИО5 находились рядом,  в одном помещении.  

Ответчик также указал, что в период его деятельности в должности  генерального директора ООО «ВЗМД» отсутствовало штатное расписание,  не велось производство по изготовлению дверей, никаких договоров на  бумажном носителе не было. Со слов главного бухгалтера ФИО8,  

которая официально работала в ООО «ВЗМД» по февраль 2022 года,  

а неофициально - по сентябрь 2022 года, бухгалтерский учет велся в  электронном виде, документы в бумажном виде предоставлялись только  

по требованию. 

Кроме того, ФИО3 пояснил, что самостоятельно  бухгалтерский учет он не вел ни в бумажном, ни в электронном виде,  поскольку не обладает соответствующей квалификацией.  

В подтверждение своего довода о передаче документов общества  ФИО5 ответчиком представлена копия расписки,  свидетельствующей о передаче ФИО5, генеральному директору  ООО «КвадроПресс», по поручению единственного участника ООО «ВЗМД»  ФИО6, ФИО3, уволенным 05.12.2022 с должности  генерального директора ООО «ВЗМД» следующих документов: - устава  ООО «ВЗМД» от 2011, 2012, 2018, 2021 годы; - решений единственного  участника ООО «ВЗМД» за период с 2011 по 2022 годы; - листов записи  ЕГРЮЛ в отношении ООО «ВЗМД» за период с 2011-2022 годы; -  свидетельства о государственной регистрации юридического лица серии 36   № 003351167; - свидетельства о постановке на учет в налоговом органе серии  36 № 003351168; - иных свидетельств о внесении записей в ЕГРЮЛ за  период с 2011-2022 годы; - приказов о вступлении в должность генерального  директора за период с 2011-2022 годы; - положений об учетной политике  организации от 31.12.2019, от 28.12.2017; - регистрационной карты  информационно-справочного ресурса отделения ПФР по Воронежской  области, личный кабинет плательщика от 12.03.2014; - уведомления о  присвоении кодов общероссийского классификатора Федеральной службы  государственной статистики; - списка участников ООО «ВЗМД» от  11.07.2011; - печати ООО «ВЗМД» в одном экземпляре.  

В данной расписке также отражено, что ФИО5  подтверждает, что ФИО3 при увольнении оставил рабочее место в  надлежащем состоянии, присутствуют рабочий ноутбук, кресло, стол, ключи  от офиса, производственных помещений, а также получена информация о  необходимости получения посылки и об открытии спора о товаре,  находящемся на производстве.  

Из представленной ответчиком в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ  усматривается, что ФИО5 действительно является генеральным  директором ООО «КвадроПресс», единственным участником которого в  спорный период и на дату выписки (23.04.2023) являлся ФИО6 с  долей участия в размере 85% уставного капитала, оставшиеся 15%  принадлежали обществу.  

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 20.02.2023  единственным участником ООО «ВЗМД» также являлся ФИО6  

В ходе судебного разбирательства дела, после представления  ответчиком сведений о передаче документов и печати общества ФИО5  

М.С., аффилированному с единственным участником ООО «ВЗМД» лицу,  ООО «ВЗМД» сообщило суду, что не обращалось к Сапрыкиной М.С. за  пояснениями относительно передачи ей ответчиком документов и печати.  

При этом доводы ФИО3 о том, что рабочие места  генерального директора ООО «ВЗМД» и ФИО5, генерального  директора ООО «КвадроПресс» находятся рядом в одном помещении истцом  не опровергнуты.  

Доказательств, опровергающих зафиксированную в расписке  информацию о передаче ФИО3 документов общества  ФИО5 и свидетельствующих о наличии в настоящее время  истребуемых документов у ФИО3, истцом не представлено.  

При указанных обстоятельствах сам по себе факт того, что ответчик  являлся исполнительным органом общества, не является основанием  полагать, что истребуемая истцом документация и имущество общества  находятся в личном владении ответчика.  

Довод истца о том, что в случае нахождения документов у ФИО5, ответчик должен самостоятельно их истребовать у нее для передачи  обществу, правильно отклонен судом первой инстанции, поскольку в связи с  прекращением полномочий ФИО3 как генерального директора  общества, в настоящее время он не обладает полномочиями истребовать  документы общества у третьих лиц.  

В суд первой инстанции ФИО5 не явилась. Каких-либо  возражений относительно позиции ответчика не представила, сведения,  содержащиеся в расписке о получении ею документов и печати ООО  «ВЗМД» (л.д. 52-53) от ФИО3, ФИО5 не оспорила.  

Истцом возражения ответчика также не опровергнуты (ст.ст. 9, 65 АПК  РФ).  

Таким образом, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства  в соответствии со ст. 71 АПК РФ, учитывая конкретные обстоятельства дела,  суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в  удовлетворении исковых требований ООО «ВЗМД» об обязании ФИО3 передать документы общества и, как следствие, об отказе в  удовлетворении производного требования истца о взыскании с ответчика  судебной неустойки при неисполнении решения суда.  

Доводы ООО «ВЗМД», изложенные в апелляционной жалобе, сводятся  к несогласию с установленными в решении суда обстоятельствами и их  оценкой, однако иная оценка заявителем этих обстоятельств не может  служить основанием для отмены принятого судебного акта.  

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства,  представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную  правовую оценку и принял решение, соответствующее требованиям норм  материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального  

законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным  основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.  

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение  апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на её заявителя.  

Руководствуясь ст.ст. 269, 271 АПК РФ, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 07.08.2023 по  делу № А14-3946/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без  удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может  быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального  округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции  согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.  

Председательствующий Е.В. Маховая  

Судьи Е.В. Коровушкина 

 ФИО1