АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

25 августа 2022 года

Дело № А33-28942/2020

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 18.08.2022 года.

В полном объёме решение изготовлено 25.08.2022 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Дранишниковой Э.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску акционерного общества «Краслесинвест» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Асташкин  и К» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании задолженности

и по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Асташкин и К» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к акционерному обществу «Краслесинвест» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании задолженности;

в отсутствие лиц, участвующих в деле;

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

установил:

акционерное общество «Краслесинвест» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Асташкин и К» (далее – ответчик) о взыскании задолженности по договору поставки № 05-73-19-д от 01.07.2019 в размере 13 640 081 руб. Определением от 06.10.2020 исковое заявление принято к рассмотрению.

12.04.2021 зарегистрировано поступление в материалы дела встречного иска о взыскании неосновательного обогащения в размере 12 400 500 руб. Определением от 19.04.2021 встречное исковое заявление принято к рассмотрению.

Дело рассмотрено в заседании, состоявшемся 18.08.2022, в отсутствие участников спора, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства. Представители обеих сторон принял участие в заседании от 18.08.2022 до объявления перерыва, после перерыва заседание проведено в их отсутствие. Судебные акты по делу опубликованы на официальном сайте суда, сведения о назначенных судебных заседаниях находятся в открытом доступе. Процессуальных препятствий для проведения заседания и рассмотрения спора по существу не установлено.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Между сторонами заключен договор поставки № 05-73-19-д от 01.07.2019, по условиям которого истец выступал поставщиком товара (дизельное топливо), а ответчик – покупателем.

По условиям договора оплата поставленной партии должна осуществляться в течение 10 календарных дней. В рамках данного договора истец поставлял товар партиями, каждая поставка сопровождалась оформлением счет-фактур. По итогу истец произвел поставку товара в объёме, соответствующем его денежной стоимости в размере 13 640 081 руб. Однако ответчик не исполнил обязательство по оплате. Истец предъявил ответчику претензию, из которой следует, что задолженность по оплате образовалась за период с 31.07.2019 по 30.04.2020. Претензия оставлена без удовлетворения, что послужило поводом для обращения истца в суд. В подтверждение задолженности представлены счет-фактуры, подписанные обеими сторонами сделки с проставлением оттисков печатей (№ 5464 от 31.07.2019, № 6257 от 31.08.2019, № 7129 от 30.09.2019, № 7834 от 31.10.2019, № 8565 от 30.11.2019, № 9304 от 30.12.2019, № 675 от 31.01.2020, № 1292 от 29.02.2020, № 2045 от 31.03.2020, № 2792 от 30.04.2020). Также к счет-фактурам прилагаются заправочные ведомости – документы первичного учета, используемые для оформления операций по продаже (отгрузке) топлива.

В материалы дела по запросу суда налоговыми органами предоставлены книги покупок (с апреля 2019 г. по май 2020 г.) и продаж (со 2 квартала 2019 г. по 2 квартал 2020 г.) в отношении обеих сторон спора. Указанные документы согласуются с счет-фактурами, отражают операции по приобретению ответчиком товара по перечисленным счет-фактурам. В ходе рассмотрения спора представитель ответчика признал иск. 

Встречный иск был мотивирован тем, что 20.05.2019 между сторонами был заключен договор аренды № 03/05-2019 специальной техники (экскаватор Caterpillar 336DL г/н серия РС № 6552, код 38) с экипажем, по условиям которого арендодателем выступал ответчик, а истец – арендатором. Истцу был передан в пользование экскаватор сроком до 31.12.2019. Договором предусмотрено, что предельная стоимость аренды составляет 100 000 руб., в том числе НДС 20%. Также определено, что 1 час работы техники стоит 2 500 руб., в том числе НДС 20%. Услуги по управлению спецтехникой рассчитываются, исходя из 11-часового рабочего дня. В рамках данного договора истец оплатил аренду в размере 100 000 руб. согласно платежному поручению № 6800 от 10.07.2019.

В последующем стороны продолжили арендные отношения, но без оформления в письменном виде отдельного договора. В подтверждение размера задолженности по аренде, образовавшейся за период с 20.05.2019 по 15.11.2019, ответчик представил путевые листы, в которых содержатся следующие сведения: об истце как заказчике, об ответчике как арендодателе, об арендуемой технике, время выезда и заезда техники, количество отработанных часов. Путевые листы подписывались машинистом и прорабом, оформлялись ежедневно с проставлением максимального количества отработанных часов – 11 часов.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы присутствующих в заседании лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Правоотношения между истцом и ответчиком возникли из договора поставки. Данные правоотношения регулируются нормами главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. В соответствии со статьей 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Согласно пункту 5 статьи 454 ГК РФ отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров. Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Договором купли-продажи может быть предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит). В таком случае покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 ГК РФ (пункт 1 статьи 488 ГК РФ). В случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров (пункт 3 статьи 488 ГК РФ).

Исходя из предмета и основания заявленного иска, истец подтвердил наличие между ним и ответчиком отношений, основанных на договоре поставки, что не оспаривалось ответчиком. Объем исполненных истцом обязательств подтверждается представленными в материалы дела счет-фактурами, которые согласуются с книгами покупок ответчика. Данные документы позволяет определить покупателя и поставщика, наименование, количество, ассортимент, стоимость поставленной продукции, дату исполнения поставщиком обязательства по передаче товара. Счет-фактуры подписаны обеими сторонами с проставлением печатей. Доказательств недостоверности сведений, указанных в счет-фактурах, не представлено. 

Факт передачи товара ответчика как покупателю означает возникновение у него встречного обязательства по его оплате. Принимая во внимание установленный в договоре поставки срок оплаты товара, ответчик допустил просрочку исполнения своего обязательства перед истцом. При этом ответчик не представил доказательства оплаты задолженности или погашения её по иным гражданско-правовым основаниям. Таким образом, исковое требование ООО «Краслесинвест» о взыскании задолженности по договору № 05-73-19-д от 01.07.2019 признается судом обоснованным.

Более того, ответчик в судебном заседании признал иск. Признание иска принято судом в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ. Указанное обстоятельство в соответствии с частью 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса РФ также является основанием для удовлетворения иска ООО «Краслесинвест».

Относительно встречного иска судом отмечается, что из представленных в материалы дела документов и выраженной позиции ООО «Краслесинвест» следует, что между сторонами действительно сложились арендные отношения на основании договора аренды от 20.05.2019 № 03/05-2019. Общая цена аренды по договору была ограничена суммой 100 000 руб. ООО «Краслесинвест» как арендатор оплатило указанную сумму. Однако спор между сторонами по указанному договору аренды сводится к установлению определенности относительно задолженности по оплате аренды, возникшей у ООО «Краслесинвест» в связи с продолжившимися арендными отношениями без оформления письменного отдельного договора.

Из Постановления Президиума ВАС РФ от 29.07.1997 N 1719/97, а также правовой позиции, изложенной в пункте 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 05.05.1997 N 14 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением, изменением и расторжением договоров", следует, что совершение конклюдентных действий может рассматриваться при определенных условиях как согласие на внесение изменений в договор, заключенный в письменной форме.

Исходя из выводов, изложенных в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 04.08.2022 N 306-ЭС22-8161 по делу N А57-10033/2021, также стоит заметить, что в ситуации, когда договором не предусмотрено прекращение обязательств по окончании срока его действия и ни одна из сторон не заявляет о расторжении договора, предполагается сохранение интереса обеих сторон в исполнении сделки.

Согласно статье 633 ГК РФ договор аренды транспортного средства с экипажем должен заключаться в письменной форме. Несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства. При этом гражданское законодательство не предусматривает последствие в виде недействительности договора аренды транспортного средства с экипажем в случае несоблюдения простой письменной формы (статья 162 ГК РФ). 

К последнему судебному заседанию стороны окончательно определились в чем состоят их разногласия по встречному иску. Из выраженных сторонами позиций, усматривается, что ООО «Краслесинвест» было не согласно с расчетом задолженности. Различия проявлялись в двух аспектах. С одной стороны, истец и ответчик по-разному определили количество отработанных часов за сентябрь 2019 г., а с другой, они применяли разную стоимость аренды имущества за 1 час. ООО «Асташкин  и К» в своем расчете стоимость аренды за 1 час определяло в размере 3 500 руб., а ООО «Краслесинвест» – 2 500 руб. За сентябрь 2019 г. ООО «Асташкин  и К» учло в расчете 892 отработанных часов, а ООО «Краслесинвест» – 779 часов. В связи с чем по расчету ООО «Асташкин  и К» размер задолженности составил 12 400 500 руб., а по расчету ООО «Краслесинвест» – 8 575 000 руб.

В сложившейся ситуации стороны по существу продолжили арендные отношения. Но отступление от их надлежащего оформления в письменной форме влечет риски для каждой из сторон сделки в зависимости от того, какое условие сделки становится спорным. Таким спорным условием в данном деле стала стоимость арендной платы за 1 час эксплуатации арендованного имущества. Исходя из пункта 1 статьи 614 ГК РФ, размер арендной платы не является существенным условием такого вида договора, несогласованность которого не влечет незаключенность сделки. При этом как следует из пункта 3 статьи 424 ГК РФ отсутствие заранее согласованной между сторонами цены сделки, не является препятствием для проведения расчетов между контрагентами. В таком случае во внимание принимается цена, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги.

Единственным свидетельством существования такой цены в условиях, существовавших в период фактических арендных отношений сторон, является договор № 03/05-2019 от 20.05.2019. Во-первых, указанный договор содержал договоренности сторон относительно того, что стоимость аренды вышеупомянутого экскаватора равна 2 500 руб. за час. С учетом того, что отношения сторон по существу являются продолжением отношений из указанного договора и по поводу того же предмета аренды, а также принимая во внимание совпадающий период арендных отношений с датой заключения договора (временной промежуток между датой заключения договора и последним месяцем пользования имущества не существенен), разумным и целесообразным в разрешаемом вопросе будет ориентироваться именно на стоимость аренды, указанную в упомянутом договоре.

Служебные записки, в частности, от 20.02.2022, на которые ссылалось ООО «Асташкин  и К», в данном случае имеют меньшее доказательственное значение в сравнении с договором аренды. Письменный договор арены № 03/05-2019 от 20.05.2019, подписанный обеими сторонами и в отношении которого не возникало никаких споров, является подлинным свидетельством сложившего паритета интересов сторон по согласованию стоимости аренды. Стоимость в размере 2 500 руб. оказалась приемлемой для каждой из сторон. ООО «Асташкин  и К» не раскрыло объективных причин для того, чтобы полагать разумным увеличение указанной цены до 3 500 руб.

Служебная записка от 20.02.2022 по своему информативному содержанию и контексту как доказательство не может конкурировать с договором аренды. Относительно разрешаемого вопроса в служебной записке указывалось, что между ООО «Краслесинвест» и ООО «Асташкин  и К» по сути проводились переговоры, в которых стороны пытались определить сальдо взаимных предоставлений. Как буквально указано, в ходе переговоров количество предъявленных к оплате моточасов снижено до 3 543, а сумма долга уменьшена до 12 400 500 руб. Произведя расчет, ООО «Асташкин  и К» пришел к выводу, что тем самым стороны согласовали стоимость аренды в размере 3 500 руб. за час (12 400 500 / 3 543). Однако подобные выводы, изложенные в служебной записке, не могут быть свидетельством согласования указанной цены со стороны ООО «Краслесинвест». В данном документе описываются предварительные итоги внутренней проверки, выводы и факты, изложенные в нем, не преподносятся как окончательные, проверенные. А смысловая нагрузка выводов, отраженных в служебной записке, не предполагает их интерпретацию как констатацию согласованности между ООО «Краслесинвест» и ООО «Асташкин и К» стоимости аренды применительно к продолжившимся арендным отношениям без оформления отдельного письменного договора. В данном случае служебная записка используется ООО «Асташкин и К» как способ выгодного для себя распределения риска несогласованности условий договора в письменной форме. С учетом изложенного в расчете задолженности ООО «Краслесинвест» по аренде имущества следует руководствоваться ценой, указанной в договоре аренды – 2 500 руб. за час.

Положениями главы 34 ГК РФ не установлены императивным образом требования к оформлению доказательств, подтверждающих факт пользования арендатором имуществом арендодателя. Исходя из существующей практики деловых отношений, как правило, таким доказательством может быть любой документ, выражающий волю сторон сделки по фиксации факта обмена встречными предоставлениями по сделке. При совершении хозяйственных операций значимым и определяющим доказательственное значение документа является верифицируемость фиксируемых им сведений. Иными словами, документ, фиксирующий факт исполнения обязательства, должен обладать такими свойствами, которые позволяют иным посторонним лицам, не являющимся участниками обязательственных отношений сторон, удостовериться в действительности отражаемых в документе сведений.

В настоящем случае в сложившейся практике взаимоотношений сторон таким документом стал путевой лист, в котором стороны ежедневно фиксировали факт использования предмета аренды с предоставлением экипажа. Поскольку в прежних отношениях, формализованных составлением письменного договора, расчет арендной платы производился, исходя из количества часов работы техники, такая же практика была продолжена и в путевых листах указывалась информация о количестве отработанных часов.

Составление путевого листа обусловливается поведением обеих сторон договора, они совершают встречные действия по фиксации состояния своих фактических складывающихся договорных отношений. Двустороннее подписание путевого листа является выражением воли на подтверждение самого факта и объема исполнения обязательств (в данном случае использование техники с предоставлением экипажа с указанием количества отработанных часов). Поэтому путевые листы являются для сторон сделки первичными документами, отражающими их арендные отношения. Смысл составления такого документа состоит в том, что при его подписании каждая из сторон сделки лишается в последующем возможности безосновательно (без опровержения содержания документа) отрицать отраженные в нем сведения, поскольку иначе такое отрицание противоречит предшествующему поведению стороны сделки.  В связи с тем, что путевой листа является двусторонним документом,  каждая сторона сделки в подтверждение произведенной хозяйственной операции заинтересована в сохранении у себя экземпляра такого документа с подписями контрагента. Между сторонами происходит взаимный обмен документами, сопровождающийся их подписанием.

Арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, разъясняет лицам, участвующим в деле, их права и обязанности, предупреждает о последствиях совершения или несовершения ими процессуальных действий, оказывает содействие в реализации их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела. В статье 9 Арбитражного процессуального кодекса РФ предусмотрена концепция разумного сочетания активной деятельности лиц, участвующих в деле, направленной на защиту своих прав, отстаивание своей позиции и активной деятельности арбитражного суда по обеспечению гарантий и созданию условий лицам, участвующим в деле, для эффективной судебной защиты, через управление и руководство процессом.

Поскольку на основании части 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности, то непредставление доказательств должно квалифицироваться исключительно, как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент, участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 N 12505/11).

Представленные путевые листы не оспорены и по существу позиция ООО «Краслесинвест» выражалась в том, что оно подтверждало, сложившуюся практику оформления арендных отношений с ООО «Асташкин  и К», не отрицало доказательственное значение указанных документов. 

Проанализировав представленные путевые листы, суд отмечает, что часть путевых листов не содержит информации о дате их оформления. В связи с чем их невозможно соотнести с заявленной задолженностью и использовать для проверки правильности её расчета. А также часть путевых листов оформлена в отношении иной техники, не являющейся предметом вышеупомянутого договора аренды. Кроме того, имеется задвоение в расчете за 16.09.2019 на 11 часов, вызванное тем, что в материалах дела имеются два путевых листа от указанной даты № 303 и № 123. Указанные путевые листы оформлены в отношении экскаватора, являющегося предметом договора аренды, но подписаны разными машинистами. При этом содержательная часть, касающаяся времени выезда и заезда техники, показаний спидомерта до выезда и после выезда, общего количества отработанного времени, совпадает. Поскольку в указанных путевых листах речь идет об одном и том же экскаваторе и в рамках сложившихся между сторонами арендных отношений в аренду передавался только один экскаватор, то содержащиеся в них сведения дублируются и по сути отражают тот факт, что к управлению техники привлекались оба машиниста в указанную дату. В связи с чем и оформлено два путевых листах. Таким образом, упомянутые путевые листы не подлежат учету при определении задолженности по аренде.

Резюмируя изложенное, следует признать, что представленный ООО «Краслесинвест» контррасчет задолженности по аренде оказался верным. Исключив из расчета количество часов, подтверждаемых вышеупомянутыми путевыми листами, ООО «Краслесинвест» обоснованно определило количество отработанных часов в сентябре 2019 г. в количестве 779. Таким образом, в расчете подлежит учету следующее количество часов за май-ноябрь 2019 г.: 132, 330, 682, 506, 779, 671, 330, а в общей сумме – 3 430. С учетом стоимости аренды за 1 час в размере 2 500 руб. общий размер долга ООО «Краслесинвест» составил 8 575 000 руб. (3 430 х 2 500).

Таким образом, первоначальный иск подлежит удовлетворению в полном объёме в размере 13 640 081 руб., а встречный иск частично на сумму 8 575 000 руб.

При обращении в суд истец оплати государственную пошлину в размере 91 200 руб. (платежное поручение № 6970 от 24.09.2020). С учетом того, что первоначальный иск признан ответчиком, в соответствии с подпунктом 3 пункта 3 статьи 333.40 Налогового кодекса РФ истцу подлежит возврату часть оплаченной пошлины (70%) в размере 63 840 руб. Так как первоначальный иск удовлетворен, оставшиеся 30% (27 360 руб.) оплаченной пошлины подлежат возмещению за счет ответчика.

В соответствии с частью 5 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса РФ требования обеих сторон, признанные судом обоснованными, подлежат зачету. В результате процессуального зачета сальдо получилось в пользу ООО «Краслесинвест», с ООО «Асташкин и К» подлежат взысканию 5 092 441 руб., из которых: 5 065 081 руб. – задолженность по договору поставки, 27 360 руб. – расходы по оплате государственной пошлины.

Ответчик, предъявляя встречный иск, не оплачивал государственную пошлину, ему предоставлена отсрочка на сумму 85 003 руб. С учетом частичного удовлетворения встречного иска и предоставленной ответчику отсрочки оплаты пошлины за рассмотрение встречного иска неоплаченная пошлина подлежит взысканию в доход федерального бюджета с обеих сторон в соответствии с пропорцией удовлетворенных встречных требований. С ООО «Краслесинвест» подлежит взысканию 58 780 руб., а с ООО «Асташкин и К» – 26 223 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 АПК РФ, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

исковые требования акционерного общества «Краслесинвест» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Асташкин и К»                    (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу акционерного общества «Краслесинвест» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 13 640 081 руб. задолженности, а также 27 360 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить акционерному обществу «Краслесинвест» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) из федерального бюджета 63 840 руб. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 24.09.2020 №6970.

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Асташкин и К»      (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) удовлетворить частично.

Взыскать с акционерного общества «Краслесинвест» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Асташкин и К»     (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 8 575 000 руб. задолженности.

В удовлетворении оставшейся части исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Асташкин и К» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 26 223 руб.

Взыскать с акционерного общества «Краслесинвест» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 58 780 руб. государственной пошлины.

В результате зачета требований окончательно взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Асташкин и К» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу акционерного общества «Краслесинвест» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)          5 092 441 руб.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

Э.А. Дранишникова