АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

09 октября 2025 года

Дело № А33-4654/2025

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 25 сентября 2025 года.

В полном объёме решение изготовлено 09 октября 2025 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Дранишниковой Э.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «ВентКомплекс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ФИО1 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>)

о взыскании убытков,

в присутствии в судебном заседании:

от истца: ФИО2, полномочия подтверждаются доверенностью от 10.12.2024, личность установлена на основании паспорта, наличие высшего юридического образования подтверждается удостоверением адвоката (после перерыва),

от ответчика: ФИО3, полномочия подтверждаются доверенностью от 07.12.2021, личность установлена на основании паспорта, наличие высшего юридического образования подтверждается дипломом,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО4,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ВентКомплекс» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ФИО1 (далее – ответчик) о взыскании убытков в размере 4 678 350,09 руб.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 17.03.2025 возбуждено производство по делу.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

ООО «Венткомплекс» (общество) зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) 12.09.2011, обществу присвоен ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>.

Согласно протоколу общего собрания учредителей общества №1 от 03.08.2011 учредителями решено наделить общество уставным капиталом в размере 16 000 (шестнадцать тысяч) рублей. Определить размер доли каждого учредителя в следующих размерах:

ФИО1 - размер доли 50 % уставного капитала номинальной стоимостью 8000,00 (восемь тысяч) рублей.

ФИО5 - размер доли 50 % уставного капитала номинальной стоимостью 8000,00 (восемь тысяч) рублей. Вкладом в уставный капитал общества со стороны учредителей является следующее имущество учредителей: • системный блок PentiumIV в количестве 1 шт. - стоимостью 8000 руб., со стороны ФИО1; Принтер Samsung SCX-4200 в количестве 1 шт. - стоимостью 8000 руб., со стороны ФИО5

Состав участников общества неоднократно менялся.

Решением единственного участника общества от 20.05.2021: в общество принят гражданин Российской Федерации ФИО6. Увеличить уставный капитал общества с 20 000 рублей до 40 000 рублей (п. 2). Увеличение уставного капитала произвести за счет внесения денежных средств в размере 20 000 рублей, участником общества ФИО6 в срок не позднее «20» мая 2021 г. (п. 3). В соответствии с пунктом 5 решения доли участников общества в связи с увеличением уставного капитала определены следующим образом: ФИО1 - размер доли в виде доли: 50%, номинальной стоимостью 20000 рублей; ФИО6 - размер доли в виде доли: 50%, номинальной стоимостью 20000 рублей; В связи с увеличением уставного капитала общества и утверждением устава общества в новой редакции, считать размер уставного капитала равным 40000 рублей (п. 7).

В период с 03.03.2013 по 31.05.2021 директором общества являлся ФИО1

Решением общего собрания участников от 31.05.2021 директором общества назначен ФИО6

ФИО1, обращаясь в арбитражный суд с иском о признании несостоявшимся увеличение уставного капитала ООО «Венткомплекс» путем внесения дополнительного вклада ФИО6 в размере 20 000 руб., указал, что доля участия ФИО6 номинальной стоимостью 20 000 руб. оплачена не была, в связи с чем он полагал, что при увеличении уставного капитала общества были допущены нарушения Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а увеличение уставного капитала фактически не состоялось.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 08.12.2022 по делу № А33-15899/2022 в удовлетворении иска отказано.

Между обществами «СтройТехМонтаж» (заказчиком) и «ВентКомплекс» (подрядчиком) были заключены договоры подряда:

- от 29.07.2020 № СТМ-128/2020, согласно пункту 1.1 которого подрядчик обязуется в установленный договором срок своими силами и средствами, с применением своих материалов и оборудования выполнить работы по монтажу вентиляционного и сантехнического оборудования в соответствии с рабочей документацией на объекте заказчика: «Многоэтажный жилой дом № 6 с нежилыми помещениями, расположенный по ул. Вильского в Октябрьском районе г. Красноярска», строящемся на земельном участке с кадастровым номером 24:50:0100534:1760, расположенном по строительному адресу: Красноярский край, город Красноярск, и сдать результат работ заказчику;

- от 10.04.2019 № ГК-010В2/2019, по условиям которого подрядчик обязуется в установленный договором срок своими силами и средствами выполнить работы по монтажу вентиляционного оборудования в соответствии с рабочей документацией (шифр проекта 23-17- ОВ) на объекте заказчика: «Многоэтажный жилой дом с выставочным центром и подземной автопарковкой по адресу: г. Красноярск, Октябрьский район, ул. Вильского, 18/2», строящемся на земельном участке с кадастровым номером 24:50:0100558:1332, расположенном по строительному адресу: Красноярский край, город Красноярск, Октябрьский район, ул. Вильского, участок 18ж и сдать результат работ заказчику.

По договору от 29.07.2020 № СТМ-128/2020.

Согласно справкам о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3 сумма выполненных работ составила 14 677 399,08 руб. (с учетом НДС), в том числе:

- за октябрь 2020 года: 4 228 446,54 руб. (справка № 1 от 20.10.2020);

- за ноябрь 2020 года: 2 576 436,54 руб. (справка № 2 от 23.11.2020);

- за январь 2021 года: 7 872 516 руб. (справка № 3 от 29.01.2021).

Подрядчик выполнил работы по договору от 29.07.2020 № СТМ-128/2020 на сумму 14 677 399,07 руб. (с учетом НДС) согласно следующим актам о приемке выполненных работ по форме КС-2:

- № 1 от 20.10.2020 на сумму 988 874,77 руб.;

- № 2 от 20.10.2020 на сумму 2 855 231,65 руб.;

- № 3 от 20.10.2020 на сумму 384 340,12 руб.;

- № 4 от 23.11.2020 на сумму 1 154 550,66 руб.;

- № 5 от 23.11.2020 на сумму 1 286 531,36 руб.;

- № 6 от 23.11.2020 на сумму 135 354,51 руб.;

- № 7 от 29.01.2021 на сумму 1 694 212 руб.;

- № 8 от 29.01.2021 на сумму 6 178 304 руб.

Заказчик оплатил выполненные подрядчиком работы на общую сумму 7 600 000 руб., на основании платёжных поручений:

- № 5346 от 05.08.2020 на сумму 1 000 000 руб.;

- № 5645 от 14.08.2020 на сумму 800 000 руб.;

- № 6163 от 04.09.2020 на сумму 1 000 000 руб.;

- № 7522 от 19.10.2020 на сумму 500 000 руб.;

- № 8021 от 10.11.2020 на сумму 700 000 руб.;

- № 8417 от 19.11.2020 на сумму 600 000 руб.;

- № 8802 от 07.12.2020 на сумму 1 500 000 руб.;

- № 8958 от 10.12.2020 на сумму 1 500 000 руб.

17.03.2021 администрацией г. Красноярска выдано разрешение на ввод объекта в эксплуатацию.

По договору от 10.04.2019 № ГК-010В2/2019.

Согласно справкам о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3 сумма выполненных работ по договору от 10.04.2019 № ГК-010В2/2019 составила 8 288 618,13 руб. (с учетом НДС), в том числе:

- за май 2019 года: 933 676,03 руб. (справка № 1 от 31.05.2019);

- за июль 2019 года: 2 493 152,06 руб. (справка № 2 от 31.07.2019);

- за октябрь 2019 года: 774 285,40 руб. (справка № 3 от 11.10.2019);

- за ноябрь 2019 года: 261 728 руб. (справка № 4 от 30.11.2019);

- за январь 2020 года: 1 883 511,53 руб. (справка № 5 от 31.01.2020);

- за апрель 2020 года: 1 942 265,11 руб. (справка № 6 от 07.04.2020), 607 696,18 руб. (справка № 9 от 07.04.2020), 200 339,95 руб. (справка № 10 от 07.04.2020), 609 338,31 руб. (справка № 11 от 07.04.2020), 75 281,60 руб. (справка № 12 от 07.04.2020), 306 102,18 руб. (справка № 13 от 07.04.2020), 143 506,89 руб. (справка № 14 от 07.04.2020).

Подрядчик выполнил работы по договору от 10.04.2019 № ГК-010В2/2019 на сумму 8 288 618,13 руб. (с учетом НДС) согласно следующим актам о приемке выполненных работ по форме КС-2:

- № 1 от 31.05.2019 на сумму 476 536,22 руб.;

- № 2 от 31.05.2019 на сумму 457 139,81 руб.;

- № 3 от 31.07.2019 на сумму 2 493 152,06 руб.;

- № 4 от 11.10.2019 на сумму 774 285,40 руб.;

- № 5 от 30.11.2019 на сумму 107 009,19 руб.;

- № 6 от 30.11.2019 на сумму 154 718,81 руб.;

- № 7 от 31.01.2020 на сумму 786 385,53 руб.;

- № 8 от 31.01.2020 на сумму 1 097 126,00 руб.;

- № 9 от 07.04.2020 на сумму 607 696,18 руб.;

- № 10 от 07.04.2020 на сумму 200 339,95 руб.;

- № 11 от 07.04.2020 на сумму 609 338,31 руб.;

- № 12 от 07.04.2020 на сумму 75 281,60 руб.;

- № 13 от 07.04.2020 на сумму 306 102,18 руб.;

- № 14 от 07.04.2020 на сумму 143 506,89 руб.

Заказчиком произведены платежи по указанному договору на общую сумму 2 100 000 руб. согласно платёжным поручениям:

- № 5823 от 28.11.2019 на сумму 200 000 руб. с учетом НДС;

- № 6108 от 11.12.2019 на сумму 1 500 000 руб. с учетом НДС;

- № 3685 от 09.06.2020 на сумму 400 000 руб. с учетом НДС.

29.06.2020 администрацией г. Красноярска выдано разрешение на ввод объекта в эксплуатацию.

Согласно акту взаимозачета № 735 от 05.09.2020 общая сумма подлежащих перечислению денежных средств по договору подряда № СТМ-128/2020 от 29.07.2020 сторонами была уменьшена на сумму 2 800 000 руб. в результате зачёта задолженности общества «СтройТехМонтаж» по договору от 10.04.2019 № ГК-010В2/2019 и задолженности общества «ВентКомплекс» по договору № СТМ-128/2020 от 29.07.2020 в указанном размере.

По договору уступки прав требования № 1 от 03.05.2021 в пользу ФИО3 уступлено денежное требование общества «ВентКомплекс» (подрядчика) к обществу «СтройТехМонтаж» (заказчику), возникшее из договора подряда № СТМ-128/2020 от 29.07.2020 (в размере 3 699 095,08 руб.) и договора подряда № ГК-010В2/2019 от 10.04.2019 (в размере 3 388 618,13 руб.). По данному договору ФИО3 обязалась произвести оплату уступленных прав в размере 6 000 000 руб. в период с 30.04.2024 по 31.05.2024.

Второй оспариваемый договор цессии (без номера) был заключен также 3.05.2021. По нему в пользу ФИО3 уступлено денежное требование общества «ВентКомплекс» (подрядчика) к обществу «СтройТехМонтаж» (заказчик) в размере 6 178 304 руб., возникшее из договора подряда № СТМ-128/2020 от 29.07.2020 и акта о приемке выполненных работ за январь 2021 г. № 8 (КС-2, отопление жилых помещений). По данному договору ФИО3 обязалась произвести оплату уступленных прав в размере 2 000 000 руб. При этом срок оплаты не был определен.

В подтверждение расчетов по указанному договору цессии представлена расписка общества «ВентКомплекс» от 03.05.2021, подписанная директором ФИО1 В ней указано на то, что ФИО3 в счет оплаты уступленных прав передала обществу «ВентКомплекс» 2 000 000 руб. Переход прав состоялся в момент заключения оспариваемых сделок.

При этом заключение обоих договоров цессии согласовано с обществом «СтройТехМонтаж».

Общая сумма уступленных прав требования по двум договорам составила 13 266 017,21 руб.

Между ФИО3 (сторона 1), обществом «М-3 Групп» (сторона 2) и обществом «СТМ» (сторона 3) был произведен зачет встречных однородных требований на основании соглашения от 31.03.2022, согласно которому на момент его подписания имеются неисполненные обязательства по нижеуказанным хозяйственным операциям:

1.1. По договору участия в долевом строительстве №02/15 от 11.02.2022, заключенному между стороной 1 и стороной 2, задолженность стороны 1 перед стороной 2 составляет 6 000 000 руб.

1.2. По договору участия в долевом строительстве №02/43 от 28.12.2021, заключенному между стороной 1 и стороной 2, задолженность стороны 1 перед стороной 2 составляет 6 000 000 руб.;

1.3. По договору займа №СТМ-129-1909/2018 от 19.09.2018, заключенному между стороной 2 и стороной 3, задолженность стороны 2 перед стороной 3 по основному долгу составляет 63 055 959,79 руб.;

1.4. По договору уступки права требования №1 от 03.05.2021, заключенному между стороной 1 и обществом «Венткомплекс» (ОГРН 

<

***>), задолженность стороны 3 перед стороной 1 составляет 7 087 713,21 руб.

1.5. По договору уступки права требования от 03.05.2021, заключенному между стороной 1 и обществом «Венткомплекс» (ОГРН 

<

***>), задолженность стороны 3 перед стороной 1 составляет 6 178 304 руб.

2. В целях оптимизации взаимных расчетов, стороны проводят зачет встречных однородных требований по хозяйственным операциям, указанным в п. 1. соглашения. Сумма зачета встречных однородных требований по соглашению составляет 12 000 000 руб.

3. После проведения зачета взаимных однородных требований по соглашению остаток задолженности между сторонами составляет:

3.1. По договору участия в долевом строительстве №02/15 от 11.02.2022, заключенному между стороной 1 и стороной 2, задолженность стороны 1 перед стороной 2 погашена полностью.

3.2. По договору участия в долевом строительстве №02/43 от 28.12.2021, заключенному между стороной 1 и стороной 2, задолженность стороны 1 перед стороной 2 погашена полностью.

3.3. По договору займа №СТМ-129-1909/2018 от 19.09.2018, заключенному между стороной 2 и стороной 3, задолженность стороны 2 перед стороной 3 по основному долгу составляет 51055 959,79 руб.

3.4. По договору уступки права требования №1 от 03.05.2021, заключенному между стороной 1 и обществом «Венткомплекс» (ОГРН 

<

***>), задолженность стороны 3 перед стороной 1 составляет 1 266 017,21 руб.

3.5. По договору уступки права требования от 03.05.2021, заключенному между стороной 1 и обществом «Венткомплекс» (ОГРН 

<

***>), задолженность стороны 3 перед стороной 1 погашена полностью.

После произведённого зачёта остаток непогашенной задолженности ответчиком третьему лицу составил 1 266 017,21 руб.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 09.03.2023 по делу № А33-8667/2022 признаны недействительными договоры уступки права требования б/н от 03.05.2021, № 1 от 03.05.2021, заключенные между обществом «ВентКомплекс» в лице бывшего директора ФИО1 и ФИО3, применены последствия недействительности сделок в виде восстановления права требования общества «ВентКомплекс» к обществу «СтройТехМонтаж».

При рассмотрении указанного дела судом было установлено, что с июня 2019 года до 20.05.2021 ФИО1 являлся единственным участником корпорации. ФИО6 вошел в состав участников корпорации с 28.05.2021 согласно сведениям публичного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) на основании решения единственного участника корпорации от 20.05.2021. Доли в уставном капитале между ФИО1 и ФИО6 распределены поровну (у каждого по 50%). А также в едином государственном реестре юридических лиц с 09.06.2021 содержится информация о том, что ФИО6 является директором корпорации (на основании решения общего собрания корпорации от 31.05.2021). При этом, согласно информации, предоставленной Агентством записи актов гражданского состояния Красноярского края ФИО3 (ранее имела фамилию Пожко) и ФИО1 находятся в браке (актовая запись № 708 от 15.06.2007). Незадолго до вхождения ФИО6 в состав участников корпорации между корпорацией в лице предыдущего директора ФИО1 и ответчиком заключены два вышеупомянутых оспариваемых договора цессии. Согласно сведениям о застрахованных лицах за май 2021 г. в период совершения оспариваемых сделок ФИО3 являлась работником корпорации.

Из материалов дела следует, что общество с ограниченной ответственностью «ВентКомплекс» обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СтройТехМонтаж» о взыскании 13 266 017,21 руб. задолженности и 265 320 руб. договорной неустойки по договорам подряда № СТМ-128/2020 от 29.07.2020, № ГК-010В2/2019 от 10.04.2019. Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 27.12.2021 возбуждено производство по делу № А33-29272/2021.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 13.04.2024 по делу № А33-29272/2021 с общества с ограниченной ответственностью «СтройТехМонтаж» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ВентКомплекс» взыскано 8 578 667,12 руб. основного долга, 223 748,27 руб. неустойки, 71 685,10 руб. расходов на судебную экспертизу, 58 974,26 руб. расходов на уплату государственной пошлины.

В рамках вышеуказанного дела судом установлено, что по условиям пункта 14.3.3 спорных договоров подряда за нарушение сроков окончания работ, передачи результата работ по акту приёмки результата работ комиссии (итогового акта), подрядчик обязан уплатить пени в размере 0,1 % от общей стоимости работ по договору за каждый день просрочки. Материалами дела подтверждается факт просрочки подрядчиком выполнения работ: - по договору № СТМ-128/2020 от 29.07.2020 работы подлежали выполнению до 30.11.2020, фактически выполнены и сданы ответчику по актам от 20.10.2020, от 23.11.2020, от 29.01.2021. Объём несвоевременно сданных работ (по актам от 29.01.2021) составил 7 872 516 руб. (1 694 212 + 6 178 304); По договору от 10.04.2019 № ГК-010В2/2019 работы подлежали выполнению до 28.12.2019, фактически выполнены и сданы ответчику по актам от 31.05.2019, 31.07.2019, 11.10.2019, 30.11.2019, 31.01.2020, 7.04.2020. Объём несвоевременно сданных работ (по актам от 31.01.2020, 7.04.2020) составил 3 825 776,64 руб. (786 385,53 + 1 097 126 + 607 696,18 + 200 339,95 + 609 338,31+ 75 281,60 + 306 102,18 + 143 506,89).

Арбитражный суд в решении от 13.04.2024 по делу № А33-29272/2021 проанализировав положения дополнительного соглашения № 2 от 5.12.2019 к указанному договору, отмечает, что пунктом 2 соглашения сторонами установлен срок выполнения дополнительных работ, объём и стоимость которых также были определены в приложениях-протоколах согласования цен к соглашению. Таким образом, заключая данное соглашение, подрядчик не мог не осознавать, что с моментом его подписания устанавливается срок для проведения дополнительных работ, но никак не меняется срок для выполнения согласованных непосредственно при заключении самого договора, тем более что дополнительных соглашений в данной части стороны не заключали. Соответственно, просрочка выполнения основных работ по данному договору начинается с 16.09.2021, за выполнение дополнительных работ – с 29.12.2021. С учётом изложенного, расчёт неустойки за просрочку выполнения работ, выполненный ответчиком, суд признаётся обоснованным в следующем размере:

1. По договору № СТМ-128/2020 от 29.07.2020: - 25 215 166 руб. х 0,1 % х 60 (с 1.12.2020 по 29.01.2021) = 1 512 909,96 руб.;

2. По договору от 10.04.2019 № ГК-010В2/2019: - 7 500 000 руб. (основные работы) х 0,1 % х 205 (с 16.09.2019 по 7.04.2020) = 1 537 500 руб.; - 895 446,8 х 0,1 % х 101 (с 29.12.2019 по 7.04.2020) = 1 627 940,13 руб.

Итоговый размер неустойки за просрочку выполнения работ составляет 4 678 350,09 руб.

Ссылаясь на то, что нарушение сроков выполнения работ по договорам подряда и, как следствие, начисление за это неустойки в размере 4 678 350,09 руб., зачтённой в ходе рассмотрения дела № А33-29272/2021, является результатом действий ответчика – руководителя общества, допустившего ненадлежащее исполнение обязательств, вследствие чего общество понесло убытки в виде взысканной суммы, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

Ответчик с иском не согласился, в отзыве на иск сослался на отсутствие доказательств недобросовестного и неразумного характера действий руководителя общества. Указал, что в тексте судебного акта по делу № А33-29272/2021 отсутствует указание на обстоятельства неисполнения/ненадлежащего исполнения ответчиком по настоящему делу каких-либо обязанностей по управлению обществом или представлению интересов общества перед контрагентами. Более того, поясняя суду о причине, приведшей к просрочке сдачи результата работ со стороны истца (ООО «Венткомплекс») сам истец в судебном процессе приводил довод о просрочке исполнения обязательства ООО «СТМ» по авансированию работ. Также ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы присутствующих в заседании лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для наступления гражданско-правовой ответственности необходимо наличие в совокупности следующих условий: 1) совершение ответчиком противоправных действий (бездействия); 2) наступление негативных последствий (убытков); 3) причинно-следственная связь между совершенными действиями (бездействием) и негативными последствиями (убытками).

Применительно к спорам о взыскании убытков с директора, истец должен доказать: наличие убытков; совершение директором недобросовестных и (или) неразумных действий, будучи единоличным исполнительным органом; причинно-следственную связь между причиненными убытками и конкретными виновными (т.е. недобросовестными и (или) неразумными) действиями ответчика.

Исковые требования основаны на неисполнении ответчиком, как руководителем ООО «ВентКомплекс», обязанности по своевременному выполнению работ и их сдаче заказчику по договорам подряда от 29.07.2020 № СТМ-128/2020 и от 10.04.2019 № ГК-010В2/2019. В результате чего обществом понесены убытки в размере взысканной судом неустойки.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества регулируются Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Статьей 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган -директор, генеральный директор и т.д.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Вместе с тем, дела о взыскании убытков с органов управления обществом имеют ряд особенностей. Только недобросовестность или неразумность действий (бездействий) органов юридического лица является основанием для привлечения к ответственности в случае причинения убытков юридическому лицу. И то и другое является виновным. Вина в данном случае рассматривается как непринятие объективно возможных мер по устранению или недопущению отрицательных результатов своих действий, диктуемых обстоятельствами конкретной ситуации.

Вина как элемент состава правонарушения при оценке действий (бездействий) органов юридического лица отдельно не доказывается, поскольку подразумевается при доказанности недобросовестности или неразумности действий (бездействия) органов юридического лица. Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. Противоправность в корпоративных правоотношениях состоит в нарушении лицом обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно.

Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» предусмотрено, что неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Федерального закона «Об обществах с Ограниченной ответственностью» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Согласно пункту 3 статьи 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества:

1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

Статьей 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно (пункт 1).

Из материалов дела следует, что в период заключения спорных договоров подряда директором общества являлся ФИО1

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В подпункте 5 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 62 от 30.07.2013 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление N 62) разъяснено, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица. При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 постановления N 62, если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Вместе с тем, личность директора общества отделена от конструкции самого общества, взыскание с общества неустоек, штрафов не может быть автоматически возведено в статус равенства с взысканием неустоек, штрафов с самого директора общества (в ином случае после любого взыскания санкций с общества следующим лицом, кому перевыставляются санкции, сразу становился бы директор общества, однако подобное суждение заведомо неправомерно).

Ответственность общества не имеет знака равенства с ответственностью руководителя общества, каждый из них несет самостоятельную, персональную ответственность.

Последующее взыскание присужденных обществу санкций (в настоящем случае в виде неустойки за просрочку выполнения работ) с руководителя общества является исключительной мерой. Для взыскания санкций, присужденных обществу, с его руководителя необходимо установление поведения директора общества, явно отклоняющегося от стандарта обычного поведения разумного руководителя, принятие решений и совершение действий (допущения бездействия), явно направленных на причинение вреда обществу, выходящих за понятие предпринимательских рисков и риска руководителя.

Согласно пояснениям истца и спорам, рассматриваемым в Арбитражном суде Красноярского края, между истцом и ответчиком имеется корпоративный конфликт, соответственно, в данной ситуации имеется также необходимость в установлении действительного правового интереса – его направленности на защиту интересов общества или на причинение вреда участникам корпоративного конфликта.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 1 постановления N 62, в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Таким образом, гражданское законодательство основывается на презумпции добросовестности и разумности, что предопределяет необходимость ее опровержения в целях привлечения к ответственности лиц, входящих в органы управления корпорации.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством.

Исследуя обстоятельства, связанные с добросовестностью или недобросовестностью ответчика, суд приходит к выводу, что истцом не доказан факт совершения бывшим директором ФИО1 таких неправомерных, виновных действий, которые влекут привлечение к ответственности в виде возмещения убытков, учитывая, что безусловных доказательств противоправности действий ФИО1 при осуществлении полномочий руководителя общества, наличия у него умысла на причинение ущерба юридическому лицу, не представлено.

Истец полагает, что в связи с несвоевременной сдачей выполненных работ обществом под руководством ФИО1 обществу «СтройТехМонтаж» с общества ООО «Венткомплекс» была взыскана неустойка, которая начислена ООО «СтройТехМонтаж» и зачтена судом в ходе рассмотрения дела № А33-29272/2021.

В постановлении от 19.07.2024 по делу № А33-29272/2021 Третий арбитражный апелляционный суд указал, что поскольку ООО «ВентКомплекс» не оспаривался факт просрочки исполнения работ, суд первой инстанции, пришел к обоснованному выводу о необходимости произведения зачета по правилам ст. 410 ГК РФ.

Из материалов дела следует, что в процессе обычной хозяйственной деятельности ООО «Венткомплекс», как подрядчик, выполнило работы по договору от 29.07.2020 № СТМ-128/2020 на сумму 14 677 399,07 руб. (с учетом НДС) по восьми актам о приемке выполненных работ по форме КС-2. В конечном итоге 17.03.2021 администрацией г. Красноярска выдано разрешение на ввод объекта в эксплуатацию. По договору от 10.04.2019 № ГК-010В2/2019 ООО «Венткомплекс», как подрядчик, выполнило работы на сумму 8 288 618,13 руб. по 14 актам о приемке выполненных работ по форме КС-2. 29.06.2020 администрацией г. Красноярска выдано разрешение на ввод объекта в эксплуатацию.

Из обстоятельств исполнения указанных договоров, установленных судом по делу № А33-29272/2021, следует, что часть работ была сдана в установленный срок, часть с просрочкой. Просрочка выполнения подрядных работ сама по себе не является противоправным и неразумным поведением общества, указанные действия являются следствием ведения нормальной предпринимательской деятельности, сопряжённой с соответствующими рисками, что коррелируется с положениями статьи 2 ГК РФ. Равно как и несвоевременное приобретение кабельной продукции для строительства объекта, на которое ссылается истец в обоснование своих доводов.

Из представленных ответчиком документов также следует, что сотрудничество общества «Венткомплекс», в лице ответчика, с обществом «Стройтехмонтаж» началось с 2015 года. В частности общество «Венткомплекс» в качестве подрядчика принимало участие в строительстве нескольких объектов:

- «Нанжуль-Солнечный». Жилой дом № 1, расположенный по адресу: г. Красноярск, жилой массив индивидуальной застройки «Нанжуль-Солнечный» уч.№ XXI (договор № 174-НС-111-2015 от 11.11.2015);

- Детский сад на 190 мест в п. Солонцы (договор № 136-ДС-1609-2015 от 16.09.2015г.);

- Многоэтажный жилой дом со встроенными нежилыми помещениями по строительному адресу: 

<

...> (договор № 010-АР-0402- 2016 от 04.02.2016);

- Производственно-складское здание. Перепланировка помещения материального склада под архив (далее-Работа) в рамках проекта «Реконструкция 3 очереди Исследовательского центра», расположенного по адресу: 

<

...> (договор подряда № СТМ-126-1309/2018 от 13.09.2018);

- Многоэтажный жилой дом со встроенными нежилыми помещениями с подземной автостоянкой и инженерным обеспечением по адресу: проспект Комсомольский, г. Красноярск (договор №ГК-008К-2019 от 29.03.2019).

Как указывает ответчик, за весь период сотрудничества (то есть с 2015 года) между истцом и обществом «Стройтехмонтаж» сложилась такая практика работы, при которой оборудование, подлежащее монтажу на строящихся объектах, приобреталось истцом за счёт финансовых средств заказчика – ООО «Стройтехмонтаж» ввиду недостаточности собственных финансовых ресурсов. В этой связи стороны договаривались о производстве работ на условиях частичной предоплаты. От линии поведения заказчика подрядных работ – общества «Стройтехмонтаж», касательно внесения авансовых платежей, зависела продолжительность строительных работ в целом.

Таким образом, отсутствуют основания признать поведение ответчика недобросовестным, напротив, указанные обстоятельства свидетельствуют, что между ООО «Стройтехмонтаж» и ООО «Венткомплекс» долгое время складывались коммерческие правоотношения.

Обстоятельств, которые свидетельствовали бы о том, что действия руководителя общества при осуществлении подобного рода деятельности, выходили за рамки обычной хозяйственной деятельности и повлекли для общества последствия, выходящие за пределы обычного предпринимательского риска, судом не установлено.

Заявителем не представлены доказательства, подтверждающие неразумность действий бывшего руководителя общества, в том числе обосновывающие, что на его месте иной руководитель, предприняв разумные усилия, имел бы возможность исключить нарушение или уменьшить возникшие убытки. То обстоятельство, что общество по каким-либо причинам допустило просрочку исполнения обязательств, и, как следствие, такие действия явились результатом взыскания неустойки в порядке зачёта, не является достаточным свидетельством неразумного поведения руководителя, направленного на причинение обществу убытков.

Как указано выше, лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения ему убытков, их размер и причинно-следственную связь между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями.

Недоказанность хотя бы одного из указанных условий является достаточным основанием для отказа в удовлетворении иска о взыскании убытков.

На основании вышеперечисленного, исследуя обстоятельства, связанные с добросовестностью или недобросовестностью ответчика, суд приходит к выводу, что истцом не доказан факт совершения бывшим директором ООО «Венткомплекс» ФИО1 таких неправомерных, виновных действий, которые влекут привлечение к ответственности в виде возмещения убытков, выходят за пределы риска руководителя и предпринимательского риска, учитывая, что безусловных доказательств противоправности действий ФИО1 при осуществлении полномочий руководителя общества, наличия у него умысла на причинение ущерба юридическому лицу в виде начисления штрафных санкций, не представлено.

Основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

Относительно заявления ответчика о пропуске истцом срока исковой давности судом установлено следующее.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса (пункт 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 15.02.2016 № 3-П, институт исковой давности имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, способствовать соблюдению договоров, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов; применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.

Установление срока исковой давности обусловлено необходимостью обеспечить стабильность гражданского оборота, имея в виду, что никто не может быть поставлен под угрозу возможного обременения на неопределенный срок, а должник вправе знать, как долго он будет отвечать перед кредитором. Поскольку срок исковой давности установлен для судебной защиты права лица, то, по общему правилу, этот срок начинает исчисляться не ранее того момента, когда соответствующее право объективно было нарушено. При исчислении трехлетнего срока исковой давности также учитывается, знал или должен был знать истец о допущенном нарушении, то есть возможность его субъективного знания о фактах, порождающих требование к ответчику (определения Верховного Суда Российской Федерации от 04.08.2022 № 306-ЭС22-8161, от 20.12.2022 № 305-ЭС22-17153 и № 305-ЭС22-17040, от 01.08.2023 № 301-ЭС23-4997 и др.).

Ответчик полагает, что с 31 мая 2021 года вновь назначенный директор общества ФИО6 получил реальную возможность узнать о каких-либо нарушениях прав общества со стороны бывшего директора, в том числе, о нарушении обязанности директора по представлению интересов общества перед контрагентом ООО «СТМ» в рамках выполнения работ по договорам подряда № СТМ-128/2020 от 29.07.2020, № ГК-010В2/2019 от 10.04.2019.

Вместе с тем, проведение зачёта на сумму 4 678 350,09 руб. осуществлено судом в решении от 13.04.2024, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 19.07.2024. Таким образом, с даты вступления в законную силу решения суда – 19.07.2024 истцу стало известно о нарушении, по его мнению, прав. Кроме того, в ходе рассмотрения дела № А33-29272/2021 истец оспаривал сам факт такого зачёта и размер неустойки, которая подлежала судом зачёту. Ранее указанной даты у истца отсутствовало право на предъявление ответчику ко взысканию таких убытков.

С настоящим иском истец обратился в суд 19.02.2025. Таким образом, суд приходит к выводу, что истцом срок исковой давности не пропущен.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Учитывая результат рассмотрения спора, судебные расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

Э.А. Дранишникова