ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

12.03.2025                                                                                Дело № А40-10363/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 26.02.2025

Постановление в полном объеме изготовлено 12.03.2025

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего судьи Шевыриной П.В.,

судей Паньковой Н.М., Савиной О.Н.,

при участии в заседании:

от НП «Цветной бульвар 30, 32-34» – ФИО1, доверенность от 11.07.2024,

от конкурсного управляющего – ФИО2, доверенность от 29.10.2024,

от ФИО3 – ФИО4, доверенность от 01.08.2023,

от финансового управляющего ФИО5 – ФИО6 – ФИО7, доверенность от 17.06.2024,

от кредиторов – ФИО1, ФИО8 на основании доверенностей,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу некоммерческого партнерства «Цветной бульвар 30, 32-34»

на определение Арбитражного суда города Москвы от 20.08.2024, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2024

по требованию некоммерческого партнерства «Цветной бульвар 30, 32-34» о включении в реестр требований кредиторов

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Центр духовного и физического совершенствования женщин «Женский Центр»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 15.07.2022 общество с ограниченной ответственностью Центр духовного и физического совершенствования женщины «Женский Центр» признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО9.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 26.09.2023 арбитражный управляющий ФИО9 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего. Определением Арбитражного суда города Москвы от 12.12.2023 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО10. Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2024 определение суда первой инстанции отменено, конкурсным управляющим ООО «Женский Центр» утверждена ФИО11.

В Арбитражный суд города Москвы поступило требование некоммерческого партнерства «Цветной бульвар 30, 32-34» о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 34 728 957,63 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 20.08.2024 признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Женский Центр» требование НП «Цветной бульвар 30, 32-34» в размере 2 853 957,63 руб. основного долга. В удовлетворении требования в размере 12 687 500 руб. отказано. Судебное разбирательство по рассмотрению требования в остальной части отложено на иную дату.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2024 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, НП «Цветнойбульвар 30, 32-34» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новыйсудебный акт о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 12 687 500 руб.

В обоснование доводов кассационной жалобы конкурсный кредитор ссылается на нарушение судами норм права при неполном выяснении всех имеющих значение для дела обстоятельств, а также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, указывая, что в связи с ничтожностью корпоративного решения от 12.06.2018 об увеличении уставного капиталаООО «Женский Центр» денежные средства, перечисленные до регистрации кредитора участником общества, необходимо квалифицировать в качестве безосновательного платежа, взыскание которого является реституционным, а не корпоративным, требованием.

Поступивший от конкурсного кредитора ФИО3 отзыв на кассационную жалобу приобщен к материалам дела в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем вторым части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания арбитражного суда кассационной инстанции была размещена в информационной системе «Картотека арбитражных дел» (https://kad.arbitr.ru).

В судебном заседании представители конкурсного кредитора НП «Цветнойбульвар 30, 32-34», конкурсного управляющего ФИО11, кредиторов (долевых инвесторов), требования которых включены в реестр требований кредиторов ООО «Женский Центр», и финансового управляющегоФИО5 – ФИО6 поддержали доводы кассационной жалобы, представитель конкурсного кредитора ФИО3 просила обжалуемые судебные акты оставить без изменения, ссылаясь на их законность и обоснованность, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, не явились и не направили своих представителей в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав участников арбитражного процесса, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287,288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, арбитражный суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции по доводам кассационной жалобы.

Из содержания кассационной жалобы следует, что конкурсный кредитор НП «Цветной бульвар 30, 32-34» обжалует определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в части отказа во включении в реестр требований кредиторов ООО «Женский Центр» задолженности в размере 12 687 500 руб. Судебные акты в остальной части кредитором не обжалуются.

В этой связи арбитражный суд кассационной инстанции, руководствуясь положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверяет законность судебных актов только в обжалуемой части.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ«О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Судами установлено и усматривается из материалов дела, что НП «Цветной бульвар 30, 32-34» является участником ООО «Женский Центр».

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 10.07.2020 по делу № А40-141367/2019 признаны недействительными (ничтожными) решения внеочередного общего собрания участниковООО «Женский Центр», оформленные протоколами от 12.06.2018, 27.02.2019 и 25.03.2019. Также признано несостоявшимся увеличение уставного капитала общества за счет дополнительного вклада его участника в размере12 506 250 руб. и вклада третьего лица в размере 5 437 500 руб. на основании решения внеочередного общего собрания участников ООО «Женский Центр», оформленного протоколом от 12.06.2018.

Конкурсными кредиторами в силу абзаца восьмого статьи 2 Закона о банкротстве признаются кредиторы по денежным обязательствам (за исключением уполномоченных органов, граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, имеет обязательства по выплате компенсации сверх возмещения вреда, предусмотренной Градостроительным кодексом Российской Федерации (компенсации сверх возмещения вреда, причиненного в результате разрушения, повреждения объекта капитального строительства, нарушения требований безопасности при строительстве объекта капитального строительства, требований к обеспечению безопасной эксплуатации здания, сооружения), вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности, а также учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия).

Следовательно, Закон о банкротстве не относит к конкурсным кредиторам учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия, поскольку характер обязательств этих лиц непосредственно связан с их ответственностью за деятельность общества в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Обязательства должника перед своими учредителями (участниками), вытекающие из такого участия, носят внутренний характер и не могут конкурировать с внешними обязательствами, то есть с обязательствами должника как участника имущественного оборота перед другими участниками оборота. Учредители (участники) должника – юридического лица несут риск отрицательных последствий, связанных с его деятельностью.

В этой связи требования таких лиц по корпоративным обязательствам не подлежат включению в реестр требований кредиторов. При этом действующее законодательство не лишает их права на удовлетворение своих требований, однако это право реализуется после расчетов с другими кредиторами за счет оставшегося имущества должника (пункт 1 статьи 148 Закона о банкротстве, пункт 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Данная правовая позиция выражена в пункте 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018.

Исследовав и оценив представленные доказательства по правиламстатьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из конкретных обстоятельств спора суды первой и апелляционной инстанций, установив факт внесения причитающихся денежных средств в качестве дополнительного вклада в уставной капитал ООО «Женский Центр», признали, что требование НП «Цветной бульвар 30, 32-34» по существу является требованием о возврате взноса в уставной капитал должника, то есть определенно вытекает из отношений фактического участия в последнем.

Вопреки утверждениям кредитора недействительность сделки об увеличении уставного капитала ООО «Женский Центр» не является основанием для квалификации реституционного требования его участника о возврате вклада в уставной капитал как требования о возврате неосновательного обогащения вне зависимости от отношений между этими лицами, предшествовавших внесению вклада.

Последствия недействительности сделки по увеличению уставного капитала, оформленного решением внеочередного общего собрания участников ООО «Женский Центр» от 12.06.2018, хотя и носят реституционный характер (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации), по сути, направлены на уменьшение уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества, а поэтому не могут конкурировать с требованиями независимых кредиторов.

Учитывая корпоративный характер обязательства ООО «Женский Центр», руководствуясь приведенными законоположениями, суды пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении требования НП «Цветной бульвар 30, 32-34» о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 12 687 500 руб.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции не усматривает оснований не согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Доводы кредитора со ссылкой на определение Арбитражного суда города Москвы от 26.08.2022 по данному делу, которым требования ФИО3 признаны обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов ООО «Женский Центр», арбитражным судом кассационной инстанции признаются несостоятельными, поскольку обжалуемые судебные акты основаны на иных фактических обстоятельствах.

Изложенные в кассационной жалобе доводы были предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций и мотивированно ими отклонены. По существу доводы кассационной жалобы сводятся к несогласию с выводами судов. Несогласие кредитора с их оценкой, иная интерпретация, а также иное толкование им норм действующего законодательства не означают судебной ошибки (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемых судебных актах либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц. Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

В этой связи у арбитражного суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для удовлетворения кассационной жалобы.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных актов в соответствиисо статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражным судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 284–289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 20.08.2024, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2024 в обжалуемой части по делу № А40-10363/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                                      П.В. Шевырина

Судьи                                                                                                   Н.М. Панькова

О.Н. Савина